证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—０３３

福建漳州发展股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于２０１１年１０月０８日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于２０１１年１０月１７日以通讯方式召开，本次会议应出席董事９名，参与表决董事９名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《２０１１年第三季度报告》及其摘要；

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

具体内容刊载于２０１１年１０月１８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

二、审议通过《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署＜施工合同＞的议案》；

会议同意公司全资子公司福建漳发建设有限公司与漳州东南花都有限公司、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司签署工程建设施工合同：（１）由福建漳发建设有限公司承接漳州东南花都有限公司位于漳浦县花博园区内的现代花卉展示馆及五新农业展示馆工程的建设施工，合计工程合同价款为１９，４７０，５９４．２８元；（２）由福建漳发建设有限公司承接海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司宿舍楼工程，工程合同价款为：３，３５８，８５９．００元。

由于漳州东南花都有限公司、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，故上述行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

议案的详细内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、审议通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

公司２０１１年第三次临时股东大会定于２０１１年１１月０４日以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署＜施工合同＞的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》刊登在２０１１年１０月１８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１１－０３５）

特此公告

福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一一年十月十八日

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—０３４

福建漳州发展股份有限公司董事会关于全资子公司福建漳发建设有限公司与

关联方签署《施工合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）与漳州东南花都有限公司（以下简称“东南花都”）、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司（以下简称“花卉集散中心”）签署建设工程施工合同：

（１）由漳发建设承接东南花都位于漳浦县花博园区内的现代花卉展示馆及五新农业展示馆工程的建设施工，工程合同价款合计１９，４７０，５９４．２８元；

（２）由漳发建设承接花卉集散中心有限公司宿舍楼工程，工程合同价款为３，３５８，８５９．００元。

鉴于漳州东南花都有限公司、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于２０１１年１０月１７日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了以上关联交易事项，董事会在审议该议案时，公司２名关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司全资子公司漳发建设与控股股东福建漳龙实业有限公司下属企业在连续十二个月内发生关联交易， 按照累计计算的原则，金额在３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，故本次关联交易需提交公司股东大会审议通过。

二、合同主体介绍

（一）福建漳发建设有限公司

法定代表人：林阿头

注册资本： 叁仟伍佰万圆整

住 所： 漳州市芗城区县后路后埕１０号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。

截止２０１１年０９月３０日，漳发建设未经审计的总资产为１２，８２１．７１万元，净资产为３，４８８．０９万元，实现营业收入１，５４４．４５万元，净利润２９１．０７万元。

（二）漳州东南花都有限公司

法定代表人：钟舜杰

注册资本： 伍仟万圆整

住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

经营范围： 旅游景区开发管理、展览服务、花卉种植销售、游乐园经营（涉及前置许可审批项目除外）；房地产开发。

截止２０１１年０９月３０日，东南花都未经审计的总资产为３７，００１．０３万元，净资产－７５９．０７万元，实现营业收入１８０．７２万元，净利润－９９７．３１万元。

（三）海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司

法定代表人：庄洲文

注册资本： 叁仟万圆整

住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：园艺植物培植、销售及种植技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；农业生产技术开发、转让和咨询服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出品的货物、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发、经营、物业服务；物流（不含运输）、仓储（危险化学品除外）。

截止２０１１年０９月３０日，花卉集散中心未经审计的总资产为９，５８０．２５万元，净资产２，８０１．４０万元。花卉集散中心于２０１０年成立，目前还处于征地、筹建花卉综合市场阶段，尚未产生收益。

三、交易标的基本情况

（一）漳发建设与东南花都签署《施工合同》，由漳发建设承接东南花都位于漳浦县花博园区内的现代花卉展示馆及五新农业展示馆工程的建设施工。

１． 工程地点：漳州市漳浦县官浔镇花博园区内

⒉ 合同工期：开工后６０日历天

３． 合计工程合同价款：１９，４７０，５９４．２８元

（二）由漳发建设承接花卉集散中心有限公司宿舍楼工程的建设。

１． 工程地点：漳州市漳浦县长桥镇

２． 合同工期：开工后８０日历天

３． 工程合同价款：３，３５８，８５９．００元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建筑工程施工事项协商一致，订立合同。

工程质量标准：符合现行《工程施工质量验收规范》要求，达到合格标准。

材料和工程设备提供：由漳发建设提供工程建设所需的各种材料和工程设备。

定价政策：以漳州市建设工程交易中心１－６月份各系统工程招标情况的平均下浮比例为依据，交通类工程在工程预算造价基础上下浮１８％、建筑类工程下浮１１％。（市场价格均是参照各系统工程招标情况的平均下浮比例为定价依据）

本次关联交易的定价与独立第三方的定价一致。

工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为当月完成工程量的８０％；②工程竣工验收合格后，支付至合同价款总额的９０％；③工程结算审核定案，工程资料完整归档后１５日内支付至审核后工程造价总额的９５％；④余５％为质保金，缺陷责任期满３０天内退还。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次与关联方签订建设工程施工合同属福建漳发建设有限公司正常的工程承建，有利于拓展其现有业务，符合公司和全体股东的利益。

六、累计发生的关联交易金额

２０１１年０８月１８日、０９月１７日公司已披露漳发建设与东南花都签署工程建设施工合同事项，工程合同价款合计为１８，７３６，１３９．３４元；２０１１年０８月１８日公司披露漳发建设与花卉集散中心签署工程建设施工合同事项，工程价款为５，８３５，９４７．１６元。截止公告日，漳发建设与东南花都累计发生关联交易金额为３８，２０６，７３３．６２元，与花卉集散中心累计发生关联交易金额为９，１９４，８０６．１６元。

七、独立董事意见

根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署施工合同的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司福建漳发建设有限公司与控股股东下属子公司签署的建设工程施工合同，属福建漳发建设有限公司正常的工程承建，符合双方正常经营的需要，且参照漳州市建设工程交易中心１－６月份各系统工程招标情况的统计数据为定价依据。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。

八、备查文件

⒈ 第六届董事会第三次会议决议

⒉ 独立董事发表的独立意见

⒊ 《施工合同》

福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一一年十月十八日

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—０３５

福建漳州发展股份有限公司关于

召开２０１１年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第三次会议决定，于２０１１年１１月０４日召开公司２０１１年第三次临时股东大会。

２． 召集人：公司董事会

３． 会议召开的合法、合规性：公司于２０１１年１０月１７日召开的第六届董事会第三次会议审议通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》（董事会决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４． 会议召开的日期和时间

（１）现场会议召开日期和时间：２０１１年１１月０４日（星期五）下午１４：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月０４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１１月０３日下午１５：００至２０１１年１１月０４日下午１５：００期间的任意时间。

５． 召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６． 投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

７． 股权登记日：２０１１年１０月２７日

８． 出席对象：

（１）凡２０１１年１０月２７日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师等相关人员。

９． 现场会议召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署＜施工合同＞的议案》。

本议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案的相关内容同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１）法人股东持法人授权委托书原件、股东帐户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

（２）个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东帐户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

２．登记时间：２０１１年１１月０２—０３日９：００－１１：００、１４：００－１７：００；

２０１１年１１月０４日９：００－１４：００。

３．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１层福建漳州发展股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码为：３６０７５３，投票简称为：漳发投票

２．投票时间：２０１１年１１月０４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００

３．股东投票的操作程序：

⑴ 买卖方向选择“买入”；

⑵ 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。公司本次临时股东大会只有一个议案，所以只需填报１．００元代表议案１

⑶ 在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１１月０３日下午３：００，结束时间为２０１１年１１月０４日下午３：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，需取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”进行身份认证。

（１）申请服务密码的股东可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

⑵ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三） 网络投票注意事项

１． 网络投票不能撤单；

２． 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准；

３．对同一议案既通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

１．本次临时股东大会现场会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２．联系方式：

电话：０５９６－２６７１７５３－８５０１

传真：０５９６－２６７１８７６

联系人：林惠娟

邮政编码：３６３０００

特此通知

福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一一年十月十八日

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席福建漳州发展股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名／名称：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。

证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—０３６

福建漳州发展股份有限公司

关于股东股份继续质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

接本公司第二大股东漳州公路交通实业总公司通知，其持有的２３，２１５，０００股本公司无限售流通股（占本公司总股本的７．３４％）于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押解除手续，２０１１年１０月１３日该公司再次将上述该等股份质押给中国农业银行股份有限公司漳州分行，质押期限从２０１１ 年１０月１３日起至双方申请股份解冻止。

漳州公路交通实业总公司持有本公司４６，４３３，０１１股，占公司总股本的１４．６８％，除上述情况外，无其他股份质押的情况。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一一年十月十八日