证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2011年10月16日，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与长春轨道客车股份有限公司（以下简称"长客股份"或"乙方"）在成都市签署《关于设立成都长客新筑轨道交通装备有限公司的协议》，协议约定成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称"标的公司"）注册资本拟为人民币10000万元。在双方同意的情况下可适时引入其他策略股东。

　　协议各方拟在标的公司注册资本中出资比例和认缴额为：

　　甲方80%，计人民币8000万元；乙方20%，计人民币2000万元。

　　（二）董事会审议投资议案的表决情况

　　本次对外投资，已经公司2011年9月15日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　此次对外投资未构成关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　交易对方长客股份成立于2002年，注册资本为20.79亿元，注册地址在长春市长客路2001号,法定代表人董晓峰。

　　长客股份拥有3家控股子公司，1家全资子公司，1家合资企业，1家境外参股企业,是我国最大的铁路客车和城市轨道车辆的研发、制造和出口基地。

　　长客股份控股股东为中国北车股份有限公司,实际控制人为中国北方机车车辆工业集团公司。

　　中国北方机车车辆工业集团公司是经国务院批准在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的国有大型骨干企业，拥有雄厚的技术开发实力和强大的生产加工能力，主要经营铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子电器与环保设备等产品的开发设计、制造、修理。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式：

　　协议约定：标的公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方以其各自向标的公司认缴的出资额为限对标的公司承担责任。其中：甲方以货币、厂房、设备、土地使用权等入股，货币出资不得低于注册资本的30%，厂房、设备出资入股的范围及价格以经核准的评估结果为准，土地使用权以实际获得的成本价格入股；乙方以技术入股，技术入股的范围及价格以经核准的评估结果为准。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称: 成都长客新筑轨道交通装备有限公司（正式名称以工商核定为准）

　　注册地址：成都市新材料产业功能区

　　主要经营范围：城市轨道交通车辆及零部件的设计、制造、维修、销售及相关技术咨询等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）出资及验资安排

　　甲乙双方按上述规定的比例和出资额约定按时交纳。以货币出资的，应当将货币出资足额存入标的公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　标的公司在由双方共同认定的验资机构对双方的出资进行验资和出具验资报告后，向股东签发出资证明书，出资证明书由标的公司盖章。

　　（二）协议生效及其他

　　本协议自以下条件全部满足之日起生效：

　　1. 本协议经各方履行内部审批程序批准通过；

　　2. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字、盖章。

　　3．本协议自生效日起，双方以前签订所有与本协议有关的文件及意向书，即告作废。

　　（三）标的公司法人治理结构

　　标的公司设立股东会、董事会，监事会。

　　标的公司股东会由标的公司全体股东组成，为标的公司的权力机构。

　　标的公司董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名，经标的公司股东会选举产生。

　　标的公司监事会由三名成员组成，甲方推荐一名，乙方推荐一名，经标的公司股东会选举产生；设职工监事一名，由标的公司职工通过民主选举产生。乙方推荐的监事担任监事会召集人。

　　（四）违约责任

　　各方须履行本协议规定的义务，如因一方原因严重违反本协议规定的，守约方除有权向违约方索赔外，还有权终止本协议。如各方同意继续履行本协议，违约方应赔偿守约方的经济损失。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　轨道交通具有安全、舒适、便捷、节能、环保、经济等诸多优点，对缓解城市化进程带来的交通压力意义重大。随着我国城市化进程的不断推进和社会经济的不断发展，轨道交通建设发展迅速，轨道交通装备制造业发展潜力巨大。轨道交通行业将是国家大力扶持的朝阳行业。公司近年来在铁路行业实现了跨越式发展，但公司主业所经营的铁路桥梁功能部件细分行业，仅是铁路建设投资中占比相对较小的子行业。根据公司的同心多元化发展战略，在立足现有业务组合的基础上，充分利用公司资源，形成各业务领域完整的产业链和产品链。而轨道交通装备将是公司中长期战略布局中重要的组成部分。

　　根据市场调研分析，公司计划与长客股份组建标的公司，从事城市轨道交通车辆的制造和维修等业务，并以此为切入点，快速拓展完善公司在轨道交通装备领域的产业链和产品链。若项目进展顺利，将进一步丰富公司的产业链和产品链，提高公司技术水平和行业地位，并对公司经营业绩产生积极影响。

　　六、备查文件

　　1、《关于设立成都长客新筑轨道交通装备有限公司的协议》；

　　2、《第四届董事会第十二次会议决议》。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年十月十七日