证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　１、广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行对象为公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　　２、本次非公开发行股票数量为１３５，３７６，９５２股，全部由公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　３、本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年１０月１８日）为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．３０元／股作为发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　４、公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司已于２０１１年１０月１７日与公司签订附条件生效的《股份认购合同》。

　　５、本次非公开发行股票募集资金总额为１，６６５，１３６，５０９．６０元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金。

　　６、本次非公开发行股票后，控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司的持股比例将超过３０％，触发了要约收购义务，尚须获得中国证监会要约收购豁免。

　　本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　目前，本公司已形成了以自来水业务和投资参股证券公司业务为主的良好经营格局，公司的资产质量良好，有一定的盈利能力。但公司目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力有待增强。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本公司本次非公开发行的目的在于：通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。

　　本公司控股股东新世纪公司看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开发行进一步增持本公司股份，进一步巩固其对本公司的控股权。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次发行对象为新世纪公司（详细介绍参见本预案“第二节”），新世纪公司拟以现金认购本公司非公开发行股票１３５，３７６，９５２股。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　发行对象新世纪公司为本公司控股股东，截至２０１１年９月３０日，新世纪公司持有本公司股份８０，６７８，６８４股，占本公司总股本的２６．４８％。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。每股股票面值为人民币１．００元

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为１３５，３７６，９５２股（发行完成后，公司总股本将由３０４，６２３，０４８股变更为４４０，０００，０００股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　（三）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

　　（四）发行对象和认购方式

　　本次发行通过向特定对象——新世纪公司非公开发行股票的方式进行，新世纪公司认购本次全部非公开发行股票１３５，３７６，９５２股，全部以现金方式认购。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年１０月１８日）为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．３０元／股作为发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（七）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额为１，６６５，１３６，５０９．６０元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

　　（八）公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　　（九）上市安排

　　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象新世纪公司系本公司控股股东，本次发行构成新世纪公司与本公司的关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，新世纪公司将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司股份总数为３０４，６２３，０４８股，其中新世纪公司持股８０，６７８，６８４股，占本次发行前公司股份总数的２６．４８％，为公司的控股股东。自然人杨志茂为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为４４０，０００，０００股；新世纪公司通过本次非公开发行增持锦龙股份１３５，３７６，９５２股股份，将合计持有公司２１６，０５５，６３６股股份，占发行后公司总股本的４９．１０％。新世纪公司仍为公司的控股股东。自然人杨志茂仍为公司的实际控制人。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司２０１１年１０月１７日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　同时，根据《上市公司收购管理办法》，新世纪公司认购本次公司非公开发行的股票，将导致其触发要约收购义务，尚须获得中国证监会的要约收购豁免。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、新世纪公司基本情况

　　公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

　　注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路

　　法定代表人：朱凤廉

　　注册资本：１５，０００万元

　　企业法人营业执照注册号码：４４１９０００００２０９３８６

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

　　二、新世纪公司的股权控制关系结构图

　　截至本预案出具日，新世纪公司的股权控制关系如下：

　　■

　　三、新世纪公司的主营业务及经营情况

　　新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资，其核心业务为房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份２６．４８％的股权、广东博信投资控股股份有限公司１３．３０％的股权、东莞市新世纪英才学校１００％的股权、东莞市金舜房地产投资有限公司１００％的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司６０％的股权和东莞证券４．６０％的股权。截至２０１０年１２月３１日，新世纪公司总资产为２１１，７２３．２９万元，净资产为９３，０６２．５９万元，２０１０年实现主营业务收入１２，８０４．０７万元。

　　四、新世纪公司最近一年简要合并财务会计报表

　　１、２０１０年简要合并资产负债表 单位：万元

　　２、２０１０年简要合并利润表 单位：万元

　　３、２０１０年简要合并现金流量表 单位：万元

　　注：以上报表数据未经审计。

　　五、新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

　　新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

　　１、本次发行完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　本公司的控股股东新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向本公司出具了《关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　　２、本次发行不会导致新世纪公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的关联交易。

　　七、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内新世纪公司及控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易情况如下：

　　１、最近２４个月内，新世纪公司与本公司未发生与日常经营相关的关联交易。

　　２、最近２４个月内，新世纪公司与本公司发生的非日常经营相关的关联交易如下：

　　２００９年１２月１４日，本公司与新世纪公司签订《土地使用权转让合同》，本公司将所持有的位于清远市新城东Ｂ３１号区共８３，２００．２０平方米综合用地的土地使用权转让给新世纪公司，根据广东恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告，以２００９年１１月３０日为基准日确定的评估价值为人民币７，９４３．５万元，并结合溢价等因素，转让价格确定为８，０００万元。该土地转让经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，并于２００９年１２月３１日经本公司第三次临时股东大会审议通过。截至２０１０年３月，本公司已收回全部土地转让款８，０００万元。

　　３、最近２４个月内，新世纪公司与本公司未发生其他重大交易。

　　本公司已按中国证监会、深交所的有关规定及其他相关规范性文件的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

　　新世纪公司与本公司于２０１１年１０月１７日签订了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容摘要如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　甲方（锦龙股份）：广东锦龙发展股份有限公司

　　乙方（新世纪公司）：东莞市新世纪科教拓展有限公司

　　签订时间：２０１１年１０月１７日

　　二、认购股份数量

　　本次非公开发行Ａ股股票数量共１３５，３７６，９５２股，全部由新世纪公司认购。本次非公开发行结束后，新世纪公司持有锦龙股份总股本的４９．１０％。

　　若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，新世纪公司本次认购股份数量将进行相应调整。

　　三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　１、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。

　　２、认购价格及定价原则：本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．３０元／股作为发行价格。认购总价款为１，６６５，１３６，５０９．６０元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

　　３、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　４、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，新世纪公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　四、违约责任、缔约过失责任

　　１、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

　　２、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

　　五、生效条件

　　本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：

　　１、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。

　　２、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。

　　３、中国证监会审核同意豁免新世纪公司要约收购义务。

　　４、本次发行经中国证监会核准。

　　第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　扣除发行费用后，本次募集资金净额将用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

　　二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析

　　本公司目前已形成了以自来水业务和投资参股证券公司业务为主的良好经营格局，公司的资产质量良好，有一定盈利能力。但公司目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力不够强大，制约公司的发展。本公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的长期稳健发展。

　　三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

　　第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　公司目前的主要经营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次非公开发行完成后，将增加公司的自有资金；公司将把握市场机会，在适当时机对各项业务和资产进行必要整合，但目前尚无具体的整合计划。

　　（二）修改公司章程的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，公司暂时没有其他修改公司章程的计划。

　　（三）对股东结构和高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，新世纪公司将增持公司股份１３５，３７６，９５２股，合计持有公司股份２１６，０５５，６３６股，占发行后公司总股本的４９．１０％。新世纪公司将进一步巩固其对本公司的控股权。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，如需对高管人员结构进行调整，公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。

　　（四）对业务结构的影响

　　目前，公司的主要经营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次发行募集资金将用于公司各项业务的发展。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，将增加公司总资产和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。不过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　　三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的业务关系。

　　（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

　　公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

　　（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

　　（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构合理性分析

　　截至２０１１年６月３０日，公司负债总额为４３，６９３．４９万元，资产负债率为３１．８０％。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将下降，不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）募集资金运用风险

　　本次募集资金将用于增加公司的自有资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

　　（二）经营管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

　　（三）净资产收益率下降风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（四）审批风险

　　本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准和中国证监会豁免新世纪公司要约收购义务。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

　　第六节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月十七日