证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：锦龙股份

　　股票代码：０００７１２

　　收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

　　注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路

　　通讯地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路

　　签署日期：二〇一一年十月十七日

　　收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明：

　　一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在广东锦龙发展股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在锦龙股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人本次收购锦龙股份非公开发行的新股尚须经锦龙股份股东大会批准及中国证监会核准。由于本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此，本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人的股权控制关系及其实际控制人

　　新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，东莞市弘舜实业发展有限公司注册资本为５０，０００万元，经营范围为实业投资，持有新世纪公司１００％股权。新世纪公司的实际控制人是杨志茂先生。

　　杨志茂，男，４８岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。

　　新世纪公司的股权控制关系如下：

　　■

　　注：本公司实际控制人杨志茂先生和朱凤廉女士为夫妻关系。

　　（二）收购人实际控制人控制的各核心企业的情况

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

　　（一）收购人的主要业务情况

　　新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资，其核心业务为房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份２６．４８％的股权、广东博信投资控股股份有限公司１３．３０％的股权、东莞市新世纪英才学校１００％的股权、东莞市金舜房地产投资有限公司１００％的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司６０％的股权和东莞证券４．６０％的股权。截至２０１０年１２月３１日，新世纪公司总资产为２１１，７２３．２９万元，净资产为９３，０６２．５９万元，２０１０年实现主营业务收入１２，８０４．０７万元。

　　（二）收购人最近三年财务状况

　　１、最近三年主要财务状况简表如下：

　　注：以上财务数据未经审计

　　２、最近三年主要经营成果简表如下：

　　注：以上财务数据未经审计

　　四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人高管介绍

　　董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，新世纪公司持有上市公司锦龙股份２６．４８％的股份和上市公司广东博信投资控股股份有限公司１３．３０％的股份。同时，新世纪公司直接持有东莞证券４．６０％的股权，新世纪公司持有２６．４８％股份的锦龙股份持有东莞证券４０％的股权。除此之外，新世纪公司不存在其他直接或间接持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份情况。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　收购人新世纪公司看好锦龙股份的发展前景，本次收购前，新世纪公司虽为锦龙股份的控股股东，但持股比例不高，为进一步巩固对锦龙股份的控股权，新世纪公司认为有必要增持锦龙股份的股份。新世纪公司拟通过以现金认购锦龙股份非公开发行股份，直接壮大锦龙股份的资本实力，以利于提高锦龙股份的抗风险能力和持续经营能力，促进锦龙股份的长期稳健发展。

　　新世纪公司未来１２个月内没有继续增持锦龙股份或者处置已拥有权益股份的计划。

　　二、收购决定

　　新世纪公司股东东莞市弘舜实业发展有限公司于２０１１年１０月１０日审议并通过本次收购相关事项。

　　２０１１年１０月１７日，锦龙股份召开第五届董事会第二十次会议审议并通过本次收购相关事项，并于同日与新世纪公司签署了《股份认购合同》。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有被收购公司股份情况

　　本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份８０，６７８，６８４股股份，占锦龙股份总股本的２６．４８％，为锦龙股份的控股股东。

　　本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为４４０，０００，０００股；新世纪公司通过本次收购将增持锦龙股份１３５，３７６，９５２股股份，将合计持有锦龙股份２１６，０５５，６３６股股份，占发行后锦龙股份总股本的４９．１０％。新世纪公司仍为锦龙股份的控股股东。自然人杨志茂先生仍为锦龙股份的实际控制人。

　　二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容

　　（一）认购股份数量

　　本次非公开发行Ａ股股票数量共１３５，３７６，９５２股，全部由新世纪公司认购。本次非公开发行结束后，新世纪公司持有锦龙股份总股本的４９．１０％。

　　若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，新世纪公司本次认购股份数量将进行相应调整。

　　（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　１、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。

　　２、认购价格及定价原则：本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年１０月１８日）为定价基准日，以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．３０元／股作为发行价格。认购总价款为１，６６５，１３６，５０９．６０元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

　　３、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　４、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，新世纪公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　（三）违约责任、缔约过失责任

　　１、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

　　２、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

　　（四）生效条件

　　本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：

　　１、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。

　　２、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。

　　３、中国证监会审核同意豁免新世纪公司要约收购义务。

　　４、本次发行经中国证监会核准。

　　三、转让限制或承诺

　　新世纪公司承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　四、尚未履行的批准程序

　　新世纪公司本次认购锦龙股份非公开发行的新股尚须经锦龙股份股东大会批准及中国证监会核准。由于本次非公开发行完成后，新世纪公司将持有锦龙股份４９．１０％的股份，本次收购已触发要约收购义务，新世纪公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此，本次收购尚须中国证监会审核无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

　　五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

　　新世纪公司目前持有锦龙股份８０，６７，８６８４股，均为有限售条件流通股。

　　新世纪公司持有股份具体质押情况：

　　１、将所持锦龙股份有限售条件的流通股２０００万股（占总股本的６．５６％）质押给东莞银行股份有限公司凤岗支行。

　　２、将所持锦龙股份有限售条件的流通股２２９５万股（占总股本的７．５３％）质押给深圳发展银行股份有限公司广州信源支行。

　　３、将所持锦龙股份有限售条件的流通股２６５０万股（占总股本的８．６９％）质押给湛江市商业银行寸金支行。

　　收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

　　法定代表人：朱凤廉

　　签署日期：２０１１年１０月１７日

　　附件：收购报告书摘要附表