证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长包德元、主管会计工作负责人欧大江及会计机构负责人黄慧红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

扣除非经常性损益项目和金额

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１ 公司报告期内资产、负债同比发生重大变动的情况及其主要影响因素

单位：元

变动原因：

１．应收票据减少主要系公司票据到期承兑所致。

２．应收账款增加主要系公司销售收入增加所致。

３．预付款项增加主要系公司预付天然气采购款所致。

４．应收利息增加主要系公司之子公司深圳华安液化石油气有限公司（以下简称“华安公司”）开展以人民币定期存款为质押取得美元贷款的业务，导致应收人民币定期存款利息增加。

５．存货减少主要系公司液化石油气批发业务销售速度加快所致。

６．在建工程增加主要系公司对在建工程持续投入所致。

７．工程物资增加主要系公司按工程进度增加工程材料所致。

８．应付账款减少主要系公司支付大额液化石油气采购款所致。

９．预收款项增加主要系公司预收液化石油气款所致。

１０．应交税费增加主要系公司应税利润增加及母公司企业所得税率上升所致。

１１．应付利息增加主要系公司计提短期融资券利息及华安公司开展以人民币定期存款为质押取得美元贷款的业务，导致应付美元借款利息增加所致。

１２．其他流动负债增加主要系公司发行短期融资券所致。

１３．长期借款增加主要系华安公司新增长期借款所致。

１４．未分配利润增加主要系公司实现的归属于母公司所有者的净利润增加所致。

３．１．２ 公司报告期内利润表构成同比发生重大变动的情况及其主要影响因素

单位：元

变动原因：

１．营业税金及附加增加主要系公司营业收入增加及城建税率上升所致。

２．财务费用增加主要系公司发行短期融资券产生的利息支出增加所致。

３．对联营企业和合营企业的投资收益减少主要系公司上年同期处置合营公司股权所致。

４．所得税费用增加主要系公司利润总额较上年同期增加以及母公司企业所得税率由上年同期的２２％上升为２４％所致。

５．少数股东损益增加主要系公司控股子公司净利润增加所致。

６．归属于母公司所有者的净利润增加主要系公司管道燃气销售量大幅增加所致，２０１１年１－９月管道燃气销售量同比增加１７．６６万吨，增幅达６１．２２％。

３．１．３ 公司报告期内现金流量的构成情况及其主要影响因素

单位：元

变动原因：

１．收到其他与经营活动有关的现金增加主要系公司收到用户押金及保证金增加所致。

２．购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系公司采购天然气支出增加所致。

３．取得投资收益收到的现金增加主要系公司参股公司分派红利增加及华安公司开展以人民币定期存款质押取得美元贷款的业务取得投资收益增加所致。

４．处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要系公司处置固定资产所致。

５．购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加主要系公司加大对固定资产投资力度所致。

６．支付的其他与投资活动有关的现金增加主要系华安公司开展以人民币定期存款质押取得美元贷款的业务金额增加所致。

７．分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要系公司支付的现金股利增加所致。

８．子公司支付给少数股东的股利、利润减少主要系华安公司分派股利减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ 公司非公开发行Ａ股股票事项

公司非公开发行股票预案经２０１１年４月２６日召开的公司第二届董事会第九次临时会议及２０１１年５月２６日召开的２０１０年度股东大会审议通过。根据２０１０年度股东大会授权，２０１１年８月１日公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案中募集资金金额的议案》，２０１１年９月２３日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１５３２号）。有关本次非公开发行事项公司已于２０１１年４月２７日、２０１１年５月２７日、２０１１年８月２日及２０１１年９月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

３．２．２ 公司内部控制规范体系建设进展情况

根据深圳证监局下发的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，公司稳步推进公司内部控制规范体系建设，截止２０１１年９月底，公司内部控制规范体系建设进展情况如下：

１．制定内部控制规范实施方案

公司高度重视公司内部控制规范体系建设，制定了《深圳燃气内部控制规范实施工作方案》（以下简称“《实施方案》”）并经公司审计委员会及董事会审议通过，根据《实施方案》对各单位进行分工，落实具体流程负责人，细化各流程时间节点。

２．评审咨询项目建议书，落实中介咨询机构

与中介机构进行沟通，商讨公司内部控制体系建设方案实施的重点、难点，比较评估各中介公司递送的内控项目建议书，并经管理层审议，最终确定安永（中国）企业咨询有限公司、德勤华永会计师事务所有限公司分别作为公司内控规范建设咨询机构和内控审计机构。

３．加强内控文化建设，积极组织培训

（１）内控体系评价阶段，组织公司本部各部门及各分子公司的主要业务负责人进行风险与内部控制培训，培训内容包括风险与内控的理念、１８项应用指引、自我评价培训以及如何根据控制点和风险点、发生频率确定样本量、发现和界定内控缺陷的方法，进一步明晰内控体系建设思路。

（２）内控自我评价阶段，以公司本部及客服分公司为试点，组织各部门骨干参加内控自我评价培训。培训内容包括如何根据控制点和风险点确定样本范围并依据发生频率选择样本数量、如何界定内控缺陷等，确保内控建设中自我评价阶段的工作有效实施。

４．规范异地公司内控体系建设

选择两家异地公司作为内控建设试点，开展实地调研，了解各公司内部控制现状和管理措施，规范公司层面及流程层面主要业务流程。通过访谈、编制流程图及风险控制矩阵、收集资料等方式，识别关键风险与控制，并对控制进行测试，检验是否存在操作缺陷，同时下发缺陷整改报告，并且持续跟进整改落实情况。

５．开展公司本部及深圳各分子公司内控体系建设

（１）公司与内控规范建设咨询机构按照《实施方案》的计划及范围，分别对公司本部及深圳市内八家分子公司共计５１个主要业务流程实施风险评估与内控测试等工作，通过访谈与穿行测试，汇总存在的流程设计缺陷并提出相关整改建议。

（２）公司与内控规范建设咨询机构已完成公司重要信息系统的风险评估与测试工作，主要包括输配分公司的ＳＣＡＤＡ系统、ＧＩＳ系统、客服分公司居民客户输表平台、工商用户业务系统等。

３．２．３ 公司２０１１年第三季度对外投资主要情况

１．公司在安徽省定远县出资３，０００万元全资设立定远县深燃天然气有限公司。该公司主要经营管道燃气业务，并取得安徽省盐化工业园管道燃气３０年特许经营权。

２．公司在安徽省宣城市出资８，０００万元全资设立宣城深燃天然气有限公司。该公司正在筹建日处理能力为３０万立方米的天然气液化厂。

３．公司在湖北省武汉市出资１，５３０万元与湖北公路客运（集团）有限公司合资设立湖北深捷清洁能源有限公司，公司持股比例为５１％。该公司主要经营湖北省长途客货运汽车液化天然气加气业务。

４．公司在山东省泰安市出资９８０万元与泰安市泰山燃气集团有限公司、昆仑能源投资（山东）有限公司合资设立泰安市泰山燃气集团耐特液化天然气有限公司，公司持股比例为２４．０２％。该公司主要经营泰安市及周边地区的液化天然气公交车加气业务。

５．公司与深汕特别合作区管理委员会签订了战略合作框架协议，由公司在深汕特别合作区建设燃气基础设施，为深汕合作区供应燃气。深汕特别合作区规划范围包括汕尾市海丰县鹅埠、小漠、鲘门、赤石４镇，总面积４６３平方公里，合作期限初定３０年。深汕特别合作区的战略定位是建成现代化综合性新城区，成为广东省乃至全国区域合作创新示范区。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．３．１ 公司控股股东及实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：

１．自２００８年５月２０日起不在深圳及深圳以外的任何区域投资或经营与深圳燃气相同或相近的业务，不与深圳燃气发生任何形式的同业竞争；

２．自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

３．３．２ 香港中华煤气投资有限公司及港华投资有限公司承诺：

自２００８年５月１９日起，不在深圳燃气业务或投资所在的同一区域投资或经营与其相同或相近的业务，避免同业竞争。

报告期内未出现违反上述承诺的情形。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司分红政策为：《公司章程》第一百六十一条规定：应在盈利年份向股东分配利润；其中以现金方式分配的利润，应不少于当年实现的可分配利润的２０％。

执行情况：公司２０１０年度实现归属上市公司股东净利润３２，００５万元，公司以现金方式发放２０１０年度股利为１５，９９０万元，公司发放的现金股利符合《公司章程》的规定。

深圳市燃气集团股份有限公司

法定代表人：包德元

２０１１年１０月１７日