证券时报多媒体数字报

证券代码:002112 证券简称:三变科技 2011-031

三变科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2011年10月11日以电子邮件、短信方式发出,会议于2011年10月17日上午9:30以通讯方式召开,出席会议的董事应到11人,实到11人,本次会议的第一项议案《关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》,因董事卢旭日先生为三门县三变小额贷款股份有限公司的股东及法人代表,涉及关联关系需回避表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经审议,以书面表决的方式审议通过了以下议案:

一、以10票同意(关联董事卢旭日先生回避表决),0票反对,0票弃权审议通过了《关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》。

公司独立董事对该议案进行了认真的事前审查,并发表了事前认可和独立意见,具体情况详见2011年10月18日巨潮资讯网上的http://www.cninfo.com.cn/《独立董事关于续签担保协议的事前认可》和《独立董事关于续签担保协议的独立意见》。

二、以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提议召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

2011年10月18日

证券代码:002112 证券简称:三变科技 2011-032

三变科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议同意公司和浙江省三门浦东电工电器有限公司(简称“三门浦东”)、浙江省三门县康宁化工有限公司(简称“康宁化工”)、三门县华丽医药化工有限公司(简称“华丽医药”)、杨光奎、徐世哲、卢旭日等共同为三门县三变小额贷款股份有限公司(以下简称“小额贷款公司”)拟在中国农业银行三门支行申请办理授信额度为人民币4000万元的贷款提供连带责任担保,本次担保债务本金最高余额为人民币4000万元,担保期限为贷款保证合同到期日起二年。

上述担保事项已经2011年10月17日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。因公司的股东、董事长卢旭日先生为小额贷款公司的股东和法人代表,根据《公司章程》的规定“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称:三门县三变小额贷款股份有限公司;

注册地址:三门县海游镇上洋路19号中行大楼11层;

法人代表:卢旭日;

注册资本:8000万元;

成立日期:2009年2月6日

经营范围:办理各项小额贷款,办理小企业发展、管理、财务等咨询业务,经省金融办批准的其它业务。

被担保人与本公司关联关系:本公司为该公司的主发起人,出资比例为17.25%,公司股东、董事长卢旭日先生系该公司股东、法人代表,出资比例为2.75%。

被担保人最近一年又一期的财务状况:

截止2010年12月31日,被担保人三门县三变小额贷款股份有限公司的资产总额为13,590.56万元,负债总额4,068.55万元,资产负债率为29.94%,股东权益合计9,522.01万元,2010年度主营业务收入(对外借款利息收入)2,284.16万元,实现净利润1,538.82万元。

截止2011年9月30日,被担保人三门县三变小额贷款股份有限公司的资产总额为12621.42万元,负债总额3160.59万元,资产负债率为25.04%,股东权益合计9460.83万元,主营业务收入(对外借款利息收入)1731.72万元,实现净利润1090.82万元(2011年1~9月财务数据未经审计)。

被担保人的股本结构:

三、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任保证;根据担保协议书的约定,三变科技以自身信用为小额贷款公司提供不大于人民币肆仟万元(含)余额的融资业务作保证。担保协议项下的贷款保证合同的签订期限为二年,自2011年11月9日至2013年11月8日止,即小额贷款公司与农行三门支行所签订的每一笔融资业务应在2013年11月8日前,期限内本协议项下的贷款金额可周转使用。公司为小额贷款公司提供担保的保证期限为贷款保证合同到期日起二年。

四、董事会意见

本公司董事会分析被担保人的经营状况后认为:该公司财务状况良好,资信情况较为可信,具有较强的履约能力,自身能够偿还所借银行贷款,公司为其提供担保有利于进一步提高经济效益,符合公司整体利益。上述担保在具体实施过程中,本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况,并根据实况采取针对性的处置措施。因此公司董事会同意为小额贷款公司提供本次担保。

为防范本次担保的风险,由小额贷款公司的其他股东以其所拥有的该公司的股权为质押,为本次担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年9月30日,公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司、三门县三变小额贷款股份有限公司和亚达科技集团有限公司等三家公司提供担保,担保总额为14000万元,其中为浙江省三门浦东电工电器有限公司担保8000万元,为三门县三变小额贷款股份有限公司担保4000万元,为亚达科技集团有限公司担保2000万元。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保,担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为29.44%。

六、备查文件

1、本公司第四届董事会第六次会议决议;

2、担保协议书和股权质押反担保协议书;

3、被担保人2010年度、2011年9月份财务报表;

4、独立董事的独立意见;

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

2011年10月18日

证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2011-033

三变科技股份有限公司关于

召开2011年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,三变科技股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”或“三变科技”)第四届董事会第六次会议审议的议案涉及股东大会职权,需提交股东大会审议通过,故公司董事会提议召开2011年第二次临时股东大会,有关事项如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会。

2、会议方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

3、会议时间:

①现场会议:2011年11月3日下午14:00时。

②网络投票:2011年11月2日至2011年11月3日:

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年11月3日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年11月2日下午15:00至2011年11月3日下午15:00。

4、现场会议地点:浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。

5、股权登记日:2011年10月27日(星期四)。

6、会议出席对象

(1)2011年10月27日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该代理人不必是公司的股东)或者选择网络投票的方式参加。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议议题

议案1、审议《关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》

担保的具体情况详见2011年10月19日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2011年10月19日的《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。

三、出席现场会议的登记方法

①登记时间:2011年10月31日(星期一)上午 9:00-11:30,下午 1:00-4:00 ;

②登记方式:自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证(复印件)、股东账户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址:三变科技股份有限公司证券部(浙江省三门县西区大道369号),信函上请注明“股东大会”字样;邮编:317100;传真号码:0576-83381921。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的程序

(1)2011年11月3日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

(2)投票代码:362112;投票简称:三变投票;

(3)股东投票的具体程序为:

A、输入买入指令,买入 ;

B、输入证券代码,362112;

在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格:1.00 元代表议案1;2.00元代表议案2;以此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表:

C、在“买入数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证:

(1)申请服务密码

股东可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;点击“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个“激活校验码”。

激活服务密码:投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。举例说明如下:

如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

(2)申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3)投票程序

A、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址:http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

B、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年11月2日下午15:00至2011年11月3日下午15:00期间的任意时间。

3、网络投票的注意事项

股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式,如同一股东账户通过以上两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项:

①参加会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议联系方式:

联系人:张灵飞;联系电话:0576-83381318;传真号码:0576-83381921。

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

2011年10月18日

附件一:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席三变科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号(营业执照号): 委托人股东账户:

被委托人签名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限: 委托日期:2011年 月 日

注:1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“○”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“○”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。不填、多填或者填错符号的均作为无效票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。