证券时报多媒体数字报

　　(上接A10版)

３、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

江苏公证对公司近三年一期的非经常性损益进行了核验，并出具了“苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１２３３号”《非经常性损益审核报告》。公司在报告期内的非经常性损益发生额情况如下：

单位：元

（三）近三年主要财务指标

１、主要财务指标

２、净资产收益率及每股收益

（四）管理层讨论与分析

１、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析

（１）财务状况分析

① 公司整体资产情况

报告期内，公司的资产结构如下：

单位：万元

报告期内，公司资产规模稳步增长，且以流动资产为主。２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月末，公司流动资产占资产比例分别为６２．５２％、６７．４５％、６７．１７％及６９．３２％，流动资产与非流动资产比例在报告期内基本稳定，公司资产结构与行业特征基本相符。

报告期内，公司负债结构及各负债项目占负债总额比例情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司业务规模不断扩张，公司适度合理地使用银行融资和供应商商业信用，使得公司负债规模稳步增长。２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月末，公司流动负债占负债比例分别为９９．７８％、１００．００％、１００．００％和１００．００％，与流动资产比重较高的资产结构相匹配。

（２）盈利能力分析

报告期内，公司的利润情况如下：

单位：万元

２００８－２０１０年，公司的营业毛利较为稳定，波动幅度很小。主要是由于公司采用“成本加成”的经营策略来锁定单位产品毛利，可以抵消大部分原材料价格波动对产品毛利的影响。报告期内，在原材料价格大幅波动的背景下，公司一方面坚持“成本加成”的经营策略，一方面积极调整产品结构，致使公司营业毛利的降幅很小。

２００８－２０１０年，由于公司较好地抵御了国外双反调查政策和金融危机的影响，营业利润、利润总额、净利润以及归属母公司股东的净利润呈连续上升。

２０１１年１－６月，公司利润较上年同期有所下降，其中营业利润同比减少２，７９１．８１万元，净利润同比减少１，８０２．３６万元，这是由于：（１）伊犁玉龙发生的开办费列入当期费用；（２）公司人员的工资薪酬增长；（３）２０１１年以来，人民币存贷款基准利率使得票据贴现率相应上升、贷款利率上升，使供应商倾向于采用现金转账方式，使公司相应增加银行借款，从而共同导致公司借款利息支出较上年同期上升；（４）营业税金、教育税附加较去年同期增长，对本期利润有一定的影响；（５）随着市场竞争加剧，公司部分产品的价格加成幅度也有所减少。

（３）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

公司２０１０年经营活动产生的现金流量净额为－１０，１３０．９８万元，主要原因为：①应付票据结算金额的变化：２００９年末金额为４６，５６３．９２万元的应付票据在２０１０年到期支付；２０１０年票据贴现率较２００９年升幅较大，上游供应商对银行承兑汇票的接受度有所降低，故公司采用应付票据支付采购款的比例减少，而现金支付的比例上升；上述原因导致本年度经营性现金流出较多。②存货占款有所增加：２０１０年末，公司存货账面价值４７，４７５．６２万元，较２００９年末增长６，１２９．３１万元，存货占款的增加导致经营性现金流出较多。存货增加的原因主要系油、气输送管线类订单发货速度相对较慢，而增加了期末的存货余额。

公司２０１１年１－６月经营活动产生的现金流量净额为－５７８．０６万元，主要原因为：（１）应付票据结算金额的变化：２０１０年末金额为３８，５１３．９８万元的应付票据在２０１１年到期支付；２０１１年票据贴现率较２０１０年进一步上升，上游供应商对银行承兑汇票的接受度持续降低，故公司采用应付票据支付采购款的比例更加减少，而现金支付的比例上升；上述原因导致本年度经营性现金流出较多。（２）应收账款有所增加：随着油气管销售的持续增长，虽油气客户实力雄厚致公司发生坏账的可能性较小，但其项目工期长、标的大等原因导致２０１１年６月末应收账款账面价值较２０１０年末增长８，０３９．２９万元，对现金流量造成了影响。

从整个报告期来看，公司累计经营活动产生的现金流量净额累计为５１，９７５．０８万元，公司报告期内实现净利润累计数为６３，３３９．０７万元，两者较为接近，表明公司盈利质量较高，经营性现金流量较为充裕。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要因为公司为了扩大生产规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而新建了多套生产线和扩建了厂房，并以自筹资金投资新建新疆伊犁玉龙子公司。随着购建的固定资产、在建工程陆续投入使用，公司的业绩将会得到进一步的提升。

公司２００８年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是随着下半年钢材价格的回落，公司控制存货规模水平和负债水平，并提前偿还部分银行贷款所致。公司２００９年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是公司较多地利用应付票据的方式偿付原材料购买款，因此偿还了部分短期借款。公司２０１０年度和２０１１年１－６月筹资活动产生的现金流量净额为正数的主要原因是公司偿付到期应付票据后，新增较多银行借款融资，以满足日常流动资金需求，从而导致筹资性现金流量为正。

２、公司主营业务收入情况

（１）报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在８５％以上，主要为螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管四类主要产品的销售收入；公司其他业务收入主要为材料、废料及其他销售收入等，所占比重较小。

（２）报告期内，公司营业收入按产品分类明细如下：

单位：万元

２００８－２０１０年，公司螺旋埋弧焊接钢管及直缝埋弧焊接钢管的收入占销售收入比例持续上升，其中２０１０年度螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管占销售收入占比合计达到６７．３１％，主要由于公司加大对产品结构的调整，高档次及附加值高的螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管销售规模逐渐扩大，为公司盈利的持续性及稳定性提供了有效保障。

２０１１年１－６月，公司直缝埋弧焊接钢管的销售收入占比继续上升，而螺旋埋弧焊接钢管由于生产规格、产品口径和壁厚等原因，使得螺旋埋弧焊接钢管的销量有所减少，其销售收入占比也相应降低。随着国内外市场需求的回升，方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管的销售收入占比有所提高。

报告期内，各项目产生的毛利及占总毛利的比例如下：

公司利润主要来源于螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管的生产和销售。２０１０年度和２０１１年１－６月，上述四类钢管实现毛利占总毛利的９８．１７％和９８．２５％，是公司利润的主要来源，其中螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管销售收入占总销售收入比例为６７．３１％和６１．４４％，贡献毛利占总毛利的比例高达７５．２８％和７０．８１％。因此，公司利润主要来源于主营业务，主营业务具有较强的盈利能力。

３、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（１）影响公司盈利能力连续性和稳定的的主要因素有：

① 国内外对钢管产品的需求量：市场对钢管产品的需求量决定了公司产品的市场空间，是影响公司盈利能力的重要因素。

② 公司在行业中的竞争地位：公司的市场竞争地位、市场份额也是影响公司盈利能力的重要因素。

③ 公司设备的产能：公司设备的产能会制约产量，从而影响盈利能力。

（２）除上述主要因素外，下列因素也会对公司的业绩，主要是对公司的外销收入带来影响：

① 部分产品出口退税率的调整：２００９年６月３日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税［２００９］８８号），自２００９年６月１日起，国家调整了部分商品的出口退税政策，其中，本公司生产的方矩形焊接钢管所适用的出口退税率从０％调整到９％。这一政策只对方矩形焊接钢管的利润有影响，其他几类钢管产品不属于该政策调整的范围。

② 反补贴、反倾销调查：报告期内，美国、加拿大及欧洲等国家对从中国出口至相关国家的钢管产品展开数次反倾销或反补贴调查，公司外销钢管中，仅对美国、加拿大出口的部分产品涉及反倾销、反补贴调查，２００８年度和２００９年度，公司涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入分别为１１，４９３．４７万元和７３３．４３万元，占公司销售收入比例较低，分别为４．２４％和０．３５％。２０１０年起，公司已无涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入。该事项对公司经营业绩不构成重大影响。但如果美国及加拿大扩大反倾销调查或反补贴调查范围，或其他国家也推出反倾销或反补贴调查，将导致公司对国外客户的销售收入逐渐降低，可能对公司经营业绩造成影响。

③ 汇率变化：自从我国从２００５年７月２１日起施行“以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度”后，人民币一直升值，汇率一路走低，截至２０１１年６月３０日，人民币兑美元汇率的中间价已经升至６．４７１６人民币元／１美元。公司虽然目前已将销售重点放在国内市场，但国外市场销售占比仍在２０％左右，汇率变动对公司净利润造成了一定影响。

（五）近三年股利分配政策

１、股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

２、近三年股利分配情况

经公司２００８年度股东大会审议批准，公司对截至２００８年１２月３１日的滚存未分配利润１７５，４５１，５３９．０２元不进行利润分配。

经公司２００９年度股东大会审议批准，公司对截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润３０８，３６３，７０１．７６元不进行利润分配。

经公司２０１０年度股东大会审议批准，公司对截至２０１０年１２月３１日的滚存未分配利润４９２，３４０，４６８．９８元不进行利润分配，本次公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

３、发行后的股利分配政策

根据２０１１年３月５日召开的公司２０１０年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策除包括现行有效的一般股利分配政策，还做了如下安排：

“公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

４、本次发行前滚存利润的分配政策

经本公司２０１１年３月５日召开的２０１０年度股东大会审议通过，本次公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）分公司与控股子公司情况

１、玉龙精密

２、玉龙防腐

３、伊犁玉龙

４、嘉仁实业

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金的运用计划

（一）本次募集资金投资项目

经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司本次发行募集资金按投资项目的轻重缓急顺序计划用于如下两个项目：

单位：万元

（二）募集资金投入的时间进度安排

单位：万元

（三）募集资金缺口或超过募投项目投资总额部分的安排

如本次发行的实际募集资金不能满足项目投资的需求，缺口部分由本公司自筹解决；如实际募集资金大于项目投资需求，将用于补充公司流动资金。公司将根据本次超募资金的具体金额，结合公司经营所需，严格遵守上海证券交易所、公司内部的审批程序，本着募资资金利用效率最大化、不损害中小股东权益的原则，审慎和规范使用超募资金。

为把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司已将自有资金投入“伊犁玉龙年产２５万吨油、气等长距离输送钢管项目”的前期建设；待募集资金到位后，公司将严格依照交易所相关规定及程序，以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自有资金。

二、项目发展前景的分析

本次募集资金投资的两个项目主要定位于石油、天然气等长距离输送钢管，是公司顺应能源增长趋势和国家发展政策优化区域布局、调整产品结构、培育新的利润增长点、提高公司持续发展能力而采取的重要措施，对公司增强核心竞争力、巩固和提高公司市场竞争地位具有重要意义。

１、随着国内油、气管道建设的加速，尤其是２０１５年前规划落成投产的西气东输二线，西气东输三线、西气东输四线、中缅、中卫－贵阳管道、萨哈林天然气管道、陕京三线、秦沈线、山东天然气管网在内的１７项天然气管道项目，以及相关支线及城市管网用管的相继投入建设，将有力支持输送用钢管市场的需求。

２、公司本次拟将７０．１６％的募集资金投资于新疆地区，主要是基于新疆地区在国家能源发展战略中的重要地位，以贴近当地石油、天然气的开采基地及煤化工等建设基地，并可开发邻近的中亚管输市场。通过贴近目标市场的方式，公司可有效节省运输费用，扩大了目前公司的经营半径，实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增加公司的市场竞争力。本次将募集资金投资项目的重点放在新疆地区，也符合国家支持西部大开发的政策精神。

３、公司本次募集资金投资项目包括用于油、气等长输管道的高钢级（Ｘ８０）螺旋埋弧焊接钢管，以及最大管径１，４２２ｍｍ的直缝埋弧焊接钢管，符合国内油、气等长输管道对高钢级、大口径高档输送钢管的需求，公司通过提升高档输送钢管在产品系列中的比重，增强公司在高端产品市场的市场竞争能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）应收账款较大的风险

公司２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月末的应收账款余额分别为１４，６３３．７３万元、１６，９０１．１８万元、２４，３３４．４４万元和３２，６７４．１５万元，２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月末分别较期初增长１５．４９％、４３．９８％和３４．２７％，公司报告期内每年末应收账款余额较大且逐年递增。虽然公司的主要欠款单位为国内大中型企业或公用事业企业，资本实力雄厚，偿债能力较强，且一年以内的应收账款占应收账款余额的８５％以上，发生坏账的可能性很低，但应收账款金额较大，回款周期较长大量占用了公司的现金，对公司的现金周转产生较大压力。

（二）原材料价格大幅下跌时带来的存货跌价风险

公司的存货主要为原材料和产成品。在原材料价格上涨、保持平稳或小幅波动时，存货不存在贬损的风险。当原材料价格短时期内大幅下跌时，一方面可能会引起客户毁约、产品滞销，增加了存货；另一方面会导致存货可变现净值下降，存在贬损的风险。

２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月末，公司存货余额分别４０，８８８．６８万元、４１，３４６．３１万元、４７，４７５．６２万元和４４，２７８．２５万元。２００８年末存货规模分别占流动资产和总资产４２．６３％和２６．６５％，２００９年末存货规模分别占流动资产和总资产３４．２７％和２３．１２％，２０１０年末存货规模分别占流动资产和总资产３５．５２％和２３．８５％，２０１１年６月末存货规模分别占流动资产和总资产２９．６７％和２０．５７％，公司存货规模较大。当原材料价格出现短时期内大幅下降时，公司将面临较大的存货跌价压力。

（三）子公司异地经营的风险

公司在新疆伊犁新设立子公司并拟实施本次募集投资项目之一。新疆地区经营环境存在不确定性，公司在西部地区及邻近的中亚地区的市场开拓在依靠企业自身竞争实力的同时，也将受国内政治、经济环境及中国与周边国家的政治、经济关系等因素影响。同时，公司缺乏在长三角以外的地区运营和管理子公司的实践经验。如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，经营环境变动、信息沟通、汇率波动等因素都将会对公司的未来经营和盈利产生不利影响，形成异地经营风险。

（四）募集资金投资项目的市场风险

为了更好地实施公司产品结构调整战略，此次募集资金投资项目为油、气等长距离输送用钢管项目，生产线为直缝埋弧焊接钢管及大口径高钢级螺旋埋弧焊接钢管，属于国产焊接钢管产品中的高档产品，系公司根据市场需求，尤其充分考虑了新疆区域市场的需求后的重大决策，相关产品的毛利率较高，具备经济可行性。但是，募集资金投资项目建设尚需时间，届时如果公司在该区域的营销网络建设、市场拓展发生较大困难或市场竞争情况发生较大变化，将对新产品的市场销售带来一定的不确定性。

（五）募集资金投资项目的实施风险

公司本次发行募集资金拟投资两个项目，募集资金拟投资项目与公司发展战略相匹配。虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募集资金投资项目所需投资金额较大，且涉及公司在新疆地区新设子公司实施部分募集资金投资项目，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金拟投资项目实施的组织管理不力、募集资金拟投资项目不能按计划开工或完工以及新疆地区募投项目管理、实施等人力资源缺乏等情况，可能影响募集资金拟投资项目的投资收益。

二、其他重要事项

（一）公司重大合同

本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》及相应的《抵押合同》，与主要客户签订的《销售合同》，与钢铁企业等上游供应商签订的《采购合同》。

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司已签署且正在履行的合同金额在２，０００万元以上的重大借款合同及银行承兑汇票承兑协议共计２６项。

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司已签署且正在履行的合同金额在２，０００万元以上的重大抵押、质押、保证担保合同共计２２项。

截至本招股意向书签署日，本公司已签署且正在履行的合同金额在２，０００万元以上的购销合同共计７项。

此外，本公司已与平安证券签订了《承销协议》和《保荐协议》。

截至本招股意向书签署日，公司不存在除对子公司担保外的其他对外担保的情形。

上述重大合同均已在招股意向书中详细披露。

（二）重大诉讼或仲裁事项

报告期内，公司与Ａｒｃｅｌｏｒ Ｍｉｔｔａｌ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｍｅｒｉｃａ ＬＬＣ之间的仲裁情况具体如下：

２００９年１２月４日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）（２００９）中国贸仲京字第０２２９３４号仲裁通知书，申请人Ａｒｃｅｌｏｒ Ｍｉｔｔａｌ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｍｅｒｉｃａ ＬＬＣ（以下简称“ＡＭＩ”）就本公司与其于２００８年４月２９日签订的Ｒ２００９０６１０号钢管销售合同所引起的争议向仲裁委员会提出仲裁申请。因公司与ＡＭＩ在产品标准方面存在不同理解，ＡＭＩ认为公司所供钢管不完全符合销售合同中约定的ＡＰＬ ＳＰＥＣ ５Ｌ、ＡＰＬ ＳＰＥＣ ２Ｂ标准，要求公司赔偿货款损失、利息损失、保全费用、检测费用及律师费用等十余项费用共计４，０９０，８８８．４９美元。

２０１０年１月２０日，公司向仲裁庭发出仲裁答辩书，针对ＡＭＩ的仲裁申请提起答辩，并请求仲裁庭驳回ＡＭＩ的所有仲裁请求。

２０１０年３月１８日，仲裁庭开庭审理该案件。前述开庭审理之后，公司和ＡＭＩ双方律师都已经根据仲裁程序提供向仲裁庭提供了代理词和补充代理词。

根据仲裁委员会于２０１０年７月５日出具的《延长裁决作出期限的通知》：应仲裁庭要求，仲裁委员会主任同意并决定本仲裁案件裁决作出的期限延长至２０１０年９月１２日。

２０１０年１１月１１日，仲裁委员会出具“［２０１０］中国贸仲京裁字第０５６９号”《裁决书》，驳回ＡＭＩ的各项仲裁请求，案件仲裁费用５８，０５２美元全部由ＡＭＩ承担，由公司指定的仲裁员实际办案费用３，５２８．１元人民币由公司承担。该裁决为终局裁决，于作出之日起生效。

除上述诉讼、仲裁事项外，截至本招股意向书签署日，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行时间安排

第七节 备查文件

投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

查阅时间：除法定节假日以外的每日９：００ － １１：３０， １３：３０ － １７：３０。

查阅网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｙｕｌｏｎｇ．ｃｏｍ

江苏玉龙钢管股份有限公司

２０１１年９月１５日