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证券代码:000788 证券简称:西南合成 公告编号: 2011-37号TitlePh

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关承诺事项及履行情况公告

2011-10-19 来源:证券时报网 作者:

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2011年9月20日,中国证监会以《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1511号),核准本公司本次发行股份购买资产;同日,中国证监会以《关于核准北大国际医院集团有限公司要约收购北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2011]1512号)核准豁免北大国际医院集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

根据《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》,本次发行股份购买资产涉及的交易各方等,以及中介结构做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下:

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况
北大国际医院集团关于发行股份锁定期的承诺自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内,不上市交易或者转让其拥有权益的股份。截至目前,不存在

违背该承诺的情形。

北大国际医院集团关于北医医药未来三年利润的承诺北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药2011年、2012年和2013年净利润分别不低于2,080.08万元,2,434.48万元和2,806.51万元。若北医医药自2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺,北大国际医院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自2011年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计,以专项审计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据,并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。截至目前,北医医药2011年、2012年和2013年的利润情况尚未披露。不存在违背该承诺的情形。
方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺 1、本次交易完成后,方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司,尽力将该商业机会给予上市公司,以确保上市公司及其全体股东利益不受损害;

2、方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争,承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

截至目前,不存在

违背该承诺的情形。


北大资产经营公司避免同业竞争的承诺2、北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后,北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司,尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司,以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

3、 北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争,承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。

截至目前,不存在

违背该承诺的情形。

北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范关联交易的承诺本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格时行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。截至目前,不存在

违背该承诺的情形。

合成集团、北大国际医院集团、方正集团、北大资产经营公司关于保证西南合成独立性的承诺在本次交易完成后,将按照相关法律法规的要求,使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立;承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构,保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。截至目前,不存在

违背该承诺的情形。

北大国际医院集团针对重大诉讼事项的承诺目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下,不存在权利质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形,也不存在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵;在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担;一旦目标资产过户,西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。承诺北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项,不存在任何重大的或有债务风险;如西南合成在本次交易中因北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失,北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。截至目前,不存在

违背该承诺的情形。


特此公告。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董事会

2011年10月19日

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