证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．２６元／股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的数量不超过４，５００万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得于二〇一一年十月十八日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

　　本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

　　本公司控股股东、实际控制人不参与本次非公开发行股票的认购。

　　第一章 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　法定中文名称：龙星化工股份有限公司

　　法定英文名称：Ｌｏｎｇｘｉｎｇ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册地点：河北省沙河市东环路龙星街１号

　　股票简称：龙星化工

　　股票代码：００２４４２

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　二、发行背景和目的

　　１、本次非公开发行的背景

　　炭黑是橡胶工业第二大原材料，受益于我国汽车行业快速增长带来的炭黑需求增加的同时，我国炭黑工业近年来亦发展迅速，２０１０年我国炭黑产量为３３７．５３万吨，同比增长１６．６％。十二五期间，我国经济将会持续增长，国内外炭黑市场需求旺盛，炭黑行业也将保持持续增长态势。十二五期间，汽车轮胎工业仍将保持较高的发展速度，特别是子午胎是我国目前轮胎市场发展的重点。国际上大型轮胎企业继续在我国加大投资建厂，如：米其林轮胎、固特异轮胎、倍耐力轮胎、韩泰轮胎、普立司通轮胎、佳通轮胎等；同时国内的轮胎企业也纷纷上马子午胎生产线。国内子午胎生产能力的迅速扩大，就需要国内的炭黑企业提供更多的满足质量要求的优质炭黑。２０１０年，我国轮胎总产量达到约７亿条，轮胎总产量、子午胎产量都将实现较快的增长，未来５年轮胎行业年均增速应该在１０％以上，我国轮胎橡胶用炭黑的市场需求仍将保持较快的增速。根据中国橡胶工业协会炭黑分会２０１０年３月做出的预测，２０１１年、２０１２年我国炭黑市场需求分别为３６８万吨、４１６万吨。炭黑行业的发展仍将保持持续增长。

　　但是炭黑行业集中度仍有待提高。目前，大型和小型炭黑生产企业经营分化明显。长期以来，我国炭黑企业的状况是数量多、规模小，大型企业产能占据主导地位。目前我国炭黑生产企业有１２０多家，其中产能在５万吨以上炭黑企业为３１家，其产能为３４１万吨，占全国炭黑总产能的７８％，相比国际炭黑行业，我国炭黑行业集约化程度仍然较低。近年来我国炭黑产能逐年增加，２００９年全国炭黑总产能达到４３４万吨，实际产量为２８３万吨，总体开工率为６５％，开工率不足。 虽然整个炭黑行业整体产能仍旧过剩，但大型和小型企业的经营状况明显分化。大型炭黑企业依靠产品质量稳定，品种齐全，信誉良好，配套服务能力强，得到了大型轮胎企业的高度认可，因而产能利用率及产销率较高，并且近年来纷纷扩大产能以更好地发挥规模优势，满足客户需求；而中小炭黑企业由于规模小、能耗高、产品质量不稳定而开工不足，面临生存困境。

　　炭黑行业结构调整和产业升级将为大型炭黑企业提供发展机遇。受到下游轮胎行业产业升级的推动，我国炭黑行业结构调整和产业升级的步伐将加快，具有规模、技术、质量优势的大型炭黑生产企业将能够分享轮胎行业产业升级的成果。

　　２、本次非公开发行的目的

　　作为国内炭黑生产的龙头企业，公司通过本次非公开发行股票所募集资金拓展生产线以抓住炭黑行业结构调整和产业升级为大型炭黑企业提供发展机遇。同时，本次非公开发行将改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战略目标。

　　三、发行方案概要

　　１、股票类型及面值

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币 １．００ 元。

　　２、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　３、发行对象

　　本次发行对象为不超过１０名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　４、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过４，５００万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　５、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即９．２６元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　６、发行股份限售期

　　本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　　７、募集资金用途

　　本次募集资金预计为４０，０００万元，拟用于“年产１４万吨炭黑装置项目”和“尾气综合利用项目”的建设。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

　　８、滚存利润安排

　　本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　９、决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　１０、本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、发行的审批程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得于二〇一一年十月十八日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。

　　第二章 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次募集资金投资项目投资额、时间进度如下：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况及建设必要性

　　１、年产１４万吨炭黑装置项目

　　（１）项目内容及投资概算

　　本项目总投资４５，４９０．５５万元，其中建设投资４２，６４７．４８万元，铺底流动资金２，８４３．０７万元，拟在焦作市中站区丰收路北侧建设。该项目包括３条３．５万吨／年硬质新工艺炭黑工程和１条３．５万吨／年软质新工艺炭黑工程及相应配套设施。产品名称为橡胶用硬质、软质新工艺炭黑系列产品。产品按国家橡胶用炭黑质量标准（ＧＢ３７７８－２００３）判定，出口产品质量执行国际ＡＳＴＭ标准，年产量为８万吨。炭黑生产年运转时间按８，０００小时计，平均日产炭黑４２０吨，每小时产炭黑１７．５吨。

　　（２）项目实施主体

　　本项目由本公司控股子公司焦作龙星化工有限责任公司（以下简称“焦作龙星”）具体实施。焦作龙星成立于２０１１年３月３０日，注册资本２亿元，其中龙星化工持有６０％的股份，宁联投资有限公司持有４０％的股份。

　　本公司第二届董事会２０１１年第八次会议审议通过了《关于对焦作龙星增资的议案》。为了加快焦作龙星化工有限责任公司（以下简称“焦作龙星”）的项目建设，经与宁联投资有限公司协商，同意由本公司在２０１１年非公开发行完成后对焦作龙星截止日的净资产进行审计（截止日为募集资金到账当月前一个月的月末），以审计后的净资产作为增资的价格，对其进行单方面增资，增资总额不超过４０，０００万元（不含已出资的２０，０００万元），用以建设年产１４万吨炭黑装置项目和尾气综合利用项目，增资资金由本公司以２０１１年非公开发行融资方式解决。

　　（３）项目市场前景

　　统计资料显示，近年来我国汽车销量增长迅速（见下图），带动轮胎行业产能不断扩大，进而带动对炭黑需求的持续高速增长。据炭黑分会统计，２０１０年我国炭黑产量已达３３７．５万吨，比２００９年增长了１９．２６％，占世界炭黑总量的３０％，并连续五年位居世界第一。

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　　当前，我国轮胎行业的整体发展格局为全行业快速发展并伴随着结构调整和产业升级，子午线轮胎作为轮胎工业的发展方向将逐步取代传统的斜交轮胎。根据我国轮胎行业产业政策，至２０１５年末，轮胎的子午化率将不低于９０％，其中乘用车全部实现子午化和无内胎化，轻卡轮胎子午化率大于７５％，载重轮胎子午化率在８５％以上。由于子午线轮胎需要大量高等级、质量稳定的优质炭黑，因此“十二五”期间，伴随着汽车轮胎工业高速的发展必将带动炭黑行业的迅猛增长。

　　具体而言，国际大型轮胎企业将继续加大力度在我国投资建厂，比如米其林轮胎、固特异轮胎、倍耐力轮胎、韩泰轮胎、普立司通轮胎、佳通轮胎等。同时，国内的轮胎企业也纷纷上马子午胎生产线，子午胎国内生产能力的扩大也扩大了优质炭黑的需求总量。２０１０年，我国轮胎总产量达到约７亿条，轮胎总产量、子午胎产量都实现较快的增长，预计未来５年轮胎行业年均增速在１０％以上，轮胎橡胶用炭黑的市场需求仍将保持较快的增速。

　　（４）市场开拓措施

　　①着重满足风神轮胎的供应需求

　　本项目的建设位置毗邻风神轮胎股份有限公司在焦作市西部工业集聚区建设的新工厂，紧邻的地理位置节约了庞大的运输成本，为公司炭黑产品建立了较大的价格壁垒。而且，根据龙星化工与风神轮胎控股股东中国化工橡胶总公司于２０１１年２月１６日签定的《炭黑类别战略合作协议》，双方约定：中国化工橡胶总公司承诺，在市场原则下，其所属企业将优先使用龙星化工的产品并逐年提高使用比例；中国化工橡胶总公司将协调风神轮胎在优质同价或同质同价的前提下优先采购焦作龙星的炭黑产品。

　　②重点拓展山东市场

　　年产１４万吨炭黑装置项目生产地位于焦作，从地理位置的经济性分析，本募投项目选择将山东与河南作为销售目的地。其中，山东地区是距离焦作较近的销售市场，较小的销售运输半径可有效降低产品销售的运输成本，形成较大的产品价格优势。

　　山东地区销售市场主要为东营地区及青岛地区的轮胎生产企业。东营地区大王镇是目前全国最大的轮胎生产企业聚集区，包括山东金宇轮胎、山东永盛橡胶、山东盛泰集团、山东兴源集团等十几家民营轮胎公司，每一家轮胎公司炭黑年需求量在４万吨～８万吨不等，共计有约超过８０万吨的炭黑需求量。青岛地区做为山东另一个较大的轮胎橡胶生产企业聚集区，拥有赛轮股份、双星轮胎等大型轮胎公司，青岛地区炭黑年需求量在２０万吨以上，并且青岛港做为山东地区最大的港口，也可有力支持部分炭黑产品从青岛港向日本、东南亚及欧洲的出口。

　　③强化区域营销力度

　　为提升河南及山东市场的营销力度，公司将强化该区域的销售力量和组织管理，首先确保产品拥有较高的性价比，其次要为客户提供优质的售后服务，最终通过过硬的产品质量与良好的客户沟通来确保销售目标的实现。

　　（５）项目效益

　　项目全部投产后，新增产能硬质炭黑１０．５万吨和软质炭黑３．５万吨，新增年销售收入８８，９５５万元，年新增利润总额８，０７３．２５万元，年新增税后利润６，０５４．９４万元，项目财务内部收益率为１８．８０％（税后），税后静态投资回收期（包含建设期）６．６３年，项目具有较好的经济效益。

　　２、尾气综合利用项目

　　（１）项目内容及投资概算

　　本项目总投资５，９９３万元，其中建设投资５，９７８万元，铺底流动资金１５万元。本项目以公司生产过程中产生的炭黑尾气为燃料，通过尾气锅炉产生约１３０吨蒸汽，其中蒸汽的４０％供应风神轮胎，１０％自用，５０％用于发电，所发电力除公司自用外，其余部分输送到电网。尾气综合利用项目将需要排放的炭黑尾气燃烧，既解决了尾气环境污染，又可以产生成本低廉的电力和热能供企业使用，进一步降低炭黑产品成本，增强炭黑产品竞争力。本项目由本公司控股子公司焦作龙星化工有限责任公司具体实施。

　　（２）项目前景

　　公司利用炭黑在生产过程中排放的尾气实行发电，不仅解决了尾气污染问题，给企业带来了良好的环境效益，而且还可以为炭黑生产提供充足、可靠、廉价的电能和热能，降低炭黑生产成本，增强市场竞争力。

　　本次募投项目的建设位置毗邻风神轮胎股份有限公司在焦作市西部工业集聚区建设的新工厂，该工厂生产需要大量的蒸汽动力，地理位置的便利也有利于本项目蒸汽的销售。项目实施后，可使蒸汽的利用率由１０％提高到１００％，年发电收入可达３，９４８．６４万元，蒸汽收入可达２，４８８．９３万元。

　　炭黑尾气综合利用项目具有良好的环境效益、社会效益和经济效益，符合国务院国发（１９９６）３６号文件“国务院批转国家经贸委等部门关于进一步开展资源综合利用意见的通知”的精神，符合我国的产业政策。

　　（３）项目效益

　　项目全部投产后，新增年销售收入６，４３７．５７万元，年新增利润总额４，７８０．６９万元，年新增税后利润３，５８５．５２万元，项目财务内部收益率为５３．８２％（税后），税后静态投资回收期（包含建设期）３．０４年，项目具有较好的经济效益。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　１、本次发行对经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

　　２、本次发行对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增加公司的稳健经营能力。同时，募集资金投产后，将在进一步完善公司产品的品种和档次，提升公司产品在国内外市场的形象与知名度，并将有利于促进公司的产品销售，增强公司的盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项

　　１、已向投资主管部门备案；

　　２、已取得环境保护主管部门关于项目环境影响报告书的批复；

　　３、已取得地方土地主管部门的用地许可。

　　第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　１、本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，公司的业务范围在本次发行后保持不变。另外，由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

　　２、本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

　　３、本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，本公司控股股东刘江山先生持有公司５０．３４％的股份。本次发行成功不会导致公司控股股东发生变化。

　　４、本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

　　５、本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，不会立即对公司的业务结构产生重大影响。随着本次募集资金投资项目“年产１４万吨炭黑装置项目”和“尾气综合利用项目”的完工投产，将进一步提高公司在高端市场的市场份额，有利于提升公司产品在国内外市场的形象与知名度。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　１、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低和更好地控制公司的财务风险。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　随着募集资金投资项目的建成投产，公司的产能将得到较大提高，从而使得公司的盈利能力得到进一步的增强。

　　３、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，而随着募集资金投资项目的开工建设，公司投资活动现金流出也将大幅增加，在募投项目陆续投产后，未来经营活动现金流入也将随之增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目旨在提升本公司主营业务核心竞争力，提高盈利能力。本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截止２０１１年９月３０日，公司的资产负债率（合并报表）为５２．４４％，资产负债率水平较高。本次发行完成后， 本公司财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险得到降低。

　　本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也 不存在财务成本不合理的情况。

　　第四章 与本次发行相关的风险

　　一、主要原材料价格波动的风险

　　根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计，炭黑生产的原材料主要为煤焦油、蒽油、乙烯焦油等原料油，约占生产成本的８０％左右。其中，煤焦油和蒽油是最主要的原料油，约占原料油消耗的９０％。蒽油是煤焦油的下游产品，价格主要取决于煤焦油的价格。因此，煤焦油价格的高低在很大程度上决定了炭黑的生产成本。近年来，煤焦油价格波动幅度较大。２００８年金融危机爆发前，煤焦油价格快速上涨，达到３８００元／吨的历史高点。金融危机爆发后，煤焦油价格便一路下滑。最近两年，随着经济形势逐步好转，以及供需矛盾加剧等因素影响，煤焦油缓步爬升，逐渐修复前期跌势。

　　原材料价格的大幅波动可能影响公司正常的采购计划，尤其在原材料价格大幅上涨的情况下，将显著增加炭黑的生产成本。虽然公司会根据原材料价格的变化相应调整炭黑销售价格，但是炭黑销售价格的调整相对于原材料价格变化存在滞后性，且价格调整的时间和幅度容易受到炭黑市场供求关系的制约。因此，不排除由于销售价格调整的不及时、不充分和采购计划的不当引致原材料价格波动所带来的风险。

　　二、市场风险

　　１、对下游相关行业依赖的风险

　　炭黑主要用于生产轮胎用橡胶，约占炭黑使用量的６７％。因此，炭黑行业的发展与轮胎行业息息相关。近年来，受到国内汽车行业快速发展和全球轮胎产业向中国转移的双重拉动，国内轮胎行业保持了持续快速增长，从而带动了国内炭黑行业的发展。２００８ 年第四季度以来，受金融危机影响，中国实体经济增速放缓，国内轮胎行业受到了较大的冲击，对炭黑行业造成了一定的不利影响。虽然公司在此期间仍保持了较高的产销率和产能利用率，且市场份额有所提高，但由于炭黑生产企业对轮胎行业依赖度相对较高，轮胎行业的波动仍将对炭黑的市场需求产生较大的影响，从而引致对下游行业相对依赖的市场风险。

　　２、行业竞争日趋激烈的风险

　　近年来，受我国轮胎行业快速发展的带动和全球炭黑产能向我国转移等因素的影响，我国炭黑行业发展迅速。大型炭黑厂商均保持了较高的产销率，纷纷扩大产能以更好地满足市场需求，国内炭黑行业市场竞争日趋激烈。２００８ 年第四季度以来，市场低迷的现状加速了行业内部的结构性调整。

　　前公司的生产规模、盈利能力和生产工艺在国内炭黑厂商中均处于领先地位。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计，２００８ 年公司产销量居国内炭黑行业第二位。尽管如此，仍不能排除未来由于公司市场竞争力下降，在日趋激烈的行业竞争中地位下滑的可能性。

　　３、销售客户相对集中的风险

　　公司的主要客户为国内大型轮胎企业，包括佳通轮胎、风神轮胎、杭州中策、首创轮胎等。公司客户集中度较高，对前５ 名客户的销售额占总销售额的比重在４０％以上。虽然公司的客户群较为稳定，且拥有较好的信誉和质量，但仍不排除未来由于主要客户的经营情况和资信状况发生变化而对公司带来不利影响的可能性。

　　三、募集资金投资项目的风险

　　报告期内，公司产销量保持了较快的增长，２００８年、２００９ 年和２０１０ 年和２０１１年１－９月产销率分别为９７．４３％、１０３．０５％、９７．７５％和１０２．３６％，产能利用率分别为１０４．５３％、１０５．４７％、１１７．３６％和１１９．３９％。本次募集资金总额为４０，０００万元，均用于主营业务。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，项目逐步完成投资，全部达产后，炭黑产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报带来一定的不确定性。另外，项目建成后，新增的固定资产将对公司形成一定的折旧压力，从而可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　四、资产和经营规模扩大带来的管理风险

　　本次募集资金投资项目完成后，公司将在河南焦作新增３条３．５万吨硬质新工艺炭黑工程和１条３．５万吨软质新工艺炭黑工程，１座１２ＭＷ发电装置及每小时产６５吨蒸汽锅炉工程、污水处理工程及配套工程，公司资产和经营规模将迅速扩大。这将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提出更高的要求。虽然公司已经着手完善内部控制制度、改善内部组织结构、健全人才培养机制、加大人才引进力度、提高员工整体素质。但是仍不能排除由于公司的经营管理水平的提高不能及时满足公司资产和经营规模迅速扩张的需要而导致的公司市场竞争力下降的风险。

　　五、业务结构单一的风险

　　公司自成立之日起致力于炭黑的生产和销售，多年来，主导产品一直为炭黑，主营业务突出。炭黑产品收入占公司全部销售收入的比例在９０％以上，业务相对单一，经营收入和利润主要依赖于炭黑产品的生产和销售。虽然近年来炭黑行业发展迅速，但不排除未来炭黑行业发生重大不利变化，炭黑产品严重供过于求或者价格大幅下降，而公司又不能及时调整产品结构，导致因业务结构单一而带来的经营风险。

　　六、财务风险

　　１、偿还债务的风险

　　报告期内，公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年９月３０日资产负债率分别为６３．８０％、５５．６９％、３８．６０％和５２．４４％；流动比率分别为１．１９、１．１４、１．８５和１．３５；速动比率分别为０．８５、０．９１、１．５２和１．１７。尽管公司一直执行较稳健的财务政策，具备较好地防范财务风险的能力，但仍不能完全排除可能因暂时流动性困难导致不能及时偿还债务的风险。

　　２、应收账款发生坏账损失的风险

　　报告期内，公司 ２００８ 年１２ 月３１ 日、２００９ 年１２ 月３１ 日、２０１０ 年１２ 月３１日和２０１１年９月３０日应收账款期末余额分别为１３，５３８万元、１８，０４４万元、２７，９５４．０１万元和５２，５５３．７８万元。其中，账龄为一年以内的应收账款分别占比９７．２１％、９８．０３％、９９．８５％和９９．９０％，应收账款质量较好。同时，公司执行较为稳健的会计政策，对应收账款计提了较为充足的坏账准备：账龄为一年以内的应收账款按５％计提、１－２ 年的应收账款按３０％计提、２－３ 年的应收账款按５０％计提、３ 年以上的应收账款按１００％计提。因此，公司发生坏账损失的可能较小，虽然公司客户主要为国内大型轮胎厂商，市场信誉和资产质量较好，但仍不排除未来催收不力或者因客户倒闭，造成应收账款不能收回的风险。

　　３、净资产收益率摊薄的风险

　　报告期内，公司２００８年度、２００９年度、２０１０年和２０１１年１－９月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为９．５２％、１８．３７％、８．８８％和６．９２％。若本次非公开发行能够顺利实施，公司净资产将大幅增长。但本次募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司发行当年年末的净资产收益率可能将会有较大幅度的下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　七、环境保护风险

　　公司属于化工生产企业，化工企业在生产过程中普遍存在着环境污染问题。但公司近年来一直致力于污染防治和清洁生产，并大力发展循环经济、进行资源综合利用，已制定了一整套环境保护和治理制度，“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准。虽然目前公司全部生产线均已通过了环保验收，本次公开发行股票募集资金投资项目也已获得河北省环保局的环保批复。公司已通过ＩＳＯ１４０００ 环境管理体系认证，２００７ 年通过了河北省的清洁生产审核，被评为河北省环境友好企业。但仍不排除未来国家环保标准的提高导致公司环保成本增加而形成的环保风险。

　　八、安全生产风险

　　公司生产原料为易燃的煤焦油等，生产过程中的部分工序为高温高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，生产装置实行自动控制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

　　九、技术风险

　　公司成立了研发中心，具有完整的技术人员和研发设备配置。但是与具有多年研发经验的国际一流炭黑厂商相比，公司的炭黑技术研发水平仍存在一定差距，主要表现为在新产品、新技术研发方面的投入较少，缺乏高水平的炭黑研发人才。因此公司发展仍可能存在技术支持不足的风险。

　　十、汇率风险

　　公司为固易特、米其林等国际知名轮胎生产厂家的供应商，由于出口订单采用季度报价，对汇率的预估受人为因素和外商认可度的影响，同时结汇时间差异也将影响销售收入。因此，公司存在一定的汇率风险。

　　十一、税收优惠风险

　　公司于２０１１年０２月１１日取得由河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１０１３００００９３），公司被认定为国家级高新技术企业，发证时间为２０１０年１１月１０日，有效期三年。

　　本公司在批准的年度内享受减按１５％的税率征收企业所得税。如果未来国家的税收优惠政策发生变化，公司承担的税务成本有可能增加，从而影响公司的盈利能力。

　　十二、法人治理风险

　　公司实际控制人刘江山持股比例为５０．３４％，处于绝对控股地位。公司股权结构相对集中，不排除控股股东、实际控制人刘江山通过行使投票表决权、其他直接或间接方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制，从而损害公司及中小股东利益的可能性。公司存在实际控制人不当控制的风险。公司逐步建立健全了包括“三会”议事规则、专业委员会工作细则、关联交易管理办法、对外担保管理办法、独立董事工作制度等在内的一系列内部控制制度并认真执行。对公司法人治理风险起到了一定的控制作用。

　　第五章 其他有必要披露的事项

　　一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

　　二、本公司无重大委托理财事项。

　　三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

　　龙星化工股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月十八日