证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１冀东０１

　　证券代码：１１２０４１

　　发行总额：人民币１６亿元

　　上市时间：２０１１年１０月２１日

　　上市地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：平安证券有限责任公司

　　保荐人／联合主承销商／上市推荐人

　　平安证券有限责任公司

　　（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

　　联合主承销商

　　广发证券股份有限公司　　

　　（住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼）

　　２０１１年１０月

　　第一节 绪言

　　重要提示：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人本期债券评级为ＡＡ＋。截止２０１１年６月３０日，发行人合并报表口径资产负债率为７０．１１％，母公司口径资产负债率为６２．０８％； ２００８年度、２００９年度及２０１０年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为４３，５５２．２９万元、９９，２４３．０７万元和１３９，８１７．５０万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９４，２０４．２９万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司

　　英文名称：ＴＡＮＧＳＨＡＮ ＪＩＤＯＮＧ ＣＥＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：唐山市丰润区林荫路

　　办公地址：唐山市丰润区林荫路

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：人民币１，２１２，７７０，６１４元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：张增光

　　五、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　公司经营范围为：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

　　（二）经营方式

　　公司以硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售为主业。

　　（三）主要产品

　　１、主要产品及其用途

　　■

　　２、主要产品收入情况分析

　　２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司合并财务报表主营业务收入分别为７１１，２０２．５万元、１，１０３，２２３．０万元、６９４，０９１．６万元和４５５，０４８．４万元。

　　（１）主营业务分产品销售情况

　　主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

　　■

　　２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年、２００８年水泥产品占主营业务收入的比重分别为７９．１８％、７８．６４％、８１．６３％和９０．４９％，维持在较高水平，公司主营业务收入主要来自水泥产品。

　　（２）主营业务分地区销售情况

　　水泥及熟料分地区销售情况表 （单位：万元）

　　■

　　注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古、陕西；

　　东北地区包括辽宁、吉林；

　　其他地区包括重庆、湖南、山东。

　　公司目前销售主要集中在华北地区。由于公司在全国范围进行战略布局，通过收购兼并和新设公司的方式扩大生产能力，公司的市场范围逐渐扩大。

　　（四）发行人设立、上市及股本变化情况

　　１、发行人设立情况

　　冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字［１９９３］７２号文批准，于１９９４年５月８日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为３２３，６０１，４００股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股３０２，０００，０００股，占冀东水泥总股本的９３．３３％；其他法人以现金出资认购定向募集法人股１３，６２９，６００股，占总股本的４．２１％；内部职工以现金出资认购内部职工股７，９７１，８００股，占总股本的２．４６％。

　　２、发行人上市及历次股本变化情况

　　（１）１９９５年股利分配

　　１９９５年１月２３日，经１９９４年年度股东大会批准，公司对１９９４年度股利进行分配：国家股每１０股送０．５４３股，并派发现金３．３１元；定向募集法人股和内部职工股每１０股派发现金４．２０元。该次股利分配后，股本总额变更为３４０，０００，０００股。

　　（２）１９９６年公开发行股票并上市

　　１９９６年５月３０日，经中国证监会证监发审字［１９９６］６０号文批准，公司按每股５．３８元价格向社会公开发行６０，０００，０００股社会公众股（Ａ股）。发行后公司股本总额变更为４００，０００，０００股。１９９６年６月１４日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。

　　（３）１９９７年配股

　　１９９７年７月，经中国证监会证监上字［１９９７］４１号文批准，公司以每股５元的价格，以１９９６年年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为５２，４４５，３４０股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购５３，８００股，内部职工股股东认购２，３９１，５４０股，转配股２７，０００，０００股，流通股股东认购１８，０００，０００股。配股后股本总额变更为４５２，４４５，３４０股。流通股股东认购的１８，０００，０００股自１９９７年９月２６日起在深圳证券交易所上市交易。

　　（４）１９９８年实施公积金转增股本

　　１９９８年５月，经１９９７年年度股东大会批准，公司以１９９７年末总股本为基数，按１０：８比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为８１４，４０１，６１２股。

　　（５）２０００年配股

　　２０００年８月，经中国证监会证监公司字［２０００］８１号文批准，公司以每股４元的价格，以１９９８年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为６７，３８３，９３８股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购８７，７３５股，转配股股东认购１４，５８０，０００股；流通股股东认购４７，７１６，２０３股。配股后股本总额变更为８８１，７８５，５５０股。流通股股东认购的４７，７１６，２０３股自２０００年８月３１日起在深圳证券交易所上市交易。

　　（６）２００４年配股

　　２００４年２月，经中国证监会证监发行字［２００３］１２０号文核准，冀东水泥实施了２００２年度配股方案，以２００１年１２月３１日股本总额８８１，７８５，５５０股为基数，以每１０：３股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企［２００２］２４号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份８０，９８５，０６４股，配股价格为４．６１元／股。配股获配新增的社会公众股８０，９８５，０６４股于２００４年２月２７日上市流通。冀东水泥总股本由８８１，７８５，５５０股增至９６２，７７０，６１４股。

　　（７）２００６年股权分置改革

　　２００６年５月２４日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每１０股流通股支付３．２股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为９６２，７７０，６１４股。

　　（８）２００８年非公开发行股票

　　２００８年５月２７日，经中国证监会证监许可［２００８］７３７号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过１０名的特定对象以１１．８３元／股的价格非公开发行股份２５０，０００，０００股。该次非公开发行新增的社会公众股２５０，０００，０００股于２００９年７月９日上市流通。总股本由９６２，７７０，６１４股增至１，２１２，７７０，６１４股。

　　３、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（１）控股股东

　　截至２０１１年６月３０日，冀东发展集团拥有本公司４１．４２％共计５０２，３８５，９９７股的股权，是本公司的控股股东。

　　冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为１９９６年９月１６日，为国有控股的有限责任公司，注册资本为１２３，９７５．２０万元。该公司的经营范围包括通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年０３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

　　根据唐山正信会计师事务所有限公司出具的唐正会审字［２０１１］７３号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至２０１０年１２月３１日，冀东发展集团资产总额为３，７６６，２５８．７４万元，负债总额为２，７４６，３２６．６４万元，２０１０年公司实现营业收入总额为１，２７３，４８２．８２万元，利润总额为１６３，７１３．５０万元，净利润为１１７，８７０．２９万元。

　　（２）实际控制人

　　截至２０１１年６月３０日，公司实际控制人为唐山市国资委。

　　３、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

　　■

　　六、发行人面临的主要风险

　　（一）财务风险

　　１、资产负债率快速提高的风险

　　由于前期项目开发需要大量投入，特别是公司在水泥产能扩充及股权收购方面投资较大，导致公司的资产负债率持续上升。２０１０年末，公司资产负债率为６９．２９％，较２００９年末增加４．９０％，较２００８年末增加１８．８３％。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　２、利率波动的风险

　　近年来，本公司综合采用企业债券、短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。本公司２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年和２００８年的利息支出分别为４１，１５０．８万元、５６，３５３．４万元、２９，０８６．４万元、２６，２９１．３万元。２０１０年１０月２０日至２０１１年７月７日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

　　３、有息负债规模较大的风险

　　截至２０１１年６月３０日，公司合并财务报表短期借款余额５８２，３４０．００万元，一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额１９１，０６１．０３万元，其他流动负债（全部为短期融资券）余额３８０．６５万元，长期借款余额１，０９０，０３２．１３万元，应付债券余额５８，３５２．６４万元，上述项目合计占负债总额的比例为７９．７９％，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。

　　（二）经营风险

　　１、能源价格上升风险

　　水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在发行人水泥生产成本中的比重达到５０％以上。目前发行人部分生产线配套纯低温余热发电系统，但生产线总用电的２／３仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力价格将处于高位，并仍存在上升空间，从而不利于发行人控制生产成本，进而可能对盈利水平产生影响。

　　２、市场竞争风险

　　近年来，我国水泥产能迅速扩张。２０１０年我国水泥产量为１８．８亿吨，根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平均产能利用率在７５％左右。２０１１年还将新增干法水泥生产线约１４０条、产能１．５亿吨。未来几年内，在我国水泥产能迅速增长的情况下，可能会出现结构性、区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈，矿石、燃料等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。发行人在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到发行人的生产经营及盈利能力。

　　３、原材料供应风险

　　生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效采矿权证，且储备量较大，可以满足发行人日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则会给发行人生产经营带来不确定因素。

　　４、季节性波动风险

　　发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季时间长，受冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，对水泥的需求减少，生产线季节性开工率低，造成全年销售量的不均衡，易导致每年第一季度的经营性亏损。２００８－２０１１年每年１－６月发行人的营业利润分别为－３，２６４．３９万元、－１，６９５．５９万元、７８１．８９万元、１０３，４０７．４３万元，盈利状况季节波动较大。

　　（三）管理风险

　　发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等行业因素，大力推行“扩大既有区域优势，拓展新的发展区域”的经营管理方针，稳健推进区域领先的发展战略。发行人将主要市场分为九大区域：冀东地区、冀中南地区、内蒙古地区、陕西地区、吉林地区、辽宁地区、湖南地区、渝川地区和山东地区，各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末、２００８年末公司水泥产能分别达到９，５００万吨、８，６６３万吨、６，０３０万吨和３，４７０万吨。２０１１年，发行人还有合川、璧山、江津二期、包头、涞水、平泉、阳泉、永吉、秦岭新线等９条熟料水泥生产线正在建设，其中７条生产线将于２０１１年内竣工投产。截至２０１１年６月末，发行人共有４９家子公司、５家合营公司、３家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，产能迅速扩张，新生产线较多，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。

　　（四）政策风险

　　１、宏观经济周期和政策变化的风险

　　公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

　　２、产业政策风险

　　国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。２００６年国家发改委下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行［２００６］３００１号），作为入选的１２家全国性重点水泥企业之一，公司可以享受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

　　３、环保政策变化风险

　　水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，可能会使公司增加环保支出。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券名称

　　唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（简称为“１１冀东０１”）。

　　二、发行总额

　　１６亿元。

　　三、债券发行批准机关及文号

　　本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］１１７９号文核准。

　　四、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与联合主承销商签订认购协议的形式进行。

　　（二）发行对象

　　本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　（１）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　（２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券联合主承销商为平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司、中航证券有限公司。

　　六、债券面额及发行价格

　　本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　七、债券期限

　　７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　八、利率上调选择权

　　发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　九、投资者回售选择权

　　发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　十、债券年利率

　　本期债券票面利率在债券存续期限的前５年内为６．２８％，固定不变。在债券存续期限的第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　十一、计息方式及还本付息方式

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十二、发行首日

　　２０１１年８月３０日。

　　十三、起息日

　　２０１１年８月３０日。

　　十四、付息日

　　２０１２年至２０１８年每年的８月３０日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１６年每年的８月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　十五、本金支付日

　　２０１８年８月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１６年８月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　十六、担保人及担保方式

　　冀东发展集团有限责任公司为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　十七、信用级别及资信评级机构

　　经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　十八、募集资金的验资确认

　　本期债券发行规模为１６亿元，其中网上发行９０９．７万元，网下发行１５．９０９０３亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年９月２日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３０１０的验资报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经深交所深证上〔２０１１〕３１６号文同意，本期债券将于２０１１年１０月２１日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０４１，证券简称为“１１冀东０１”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的财务报告审计情况

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告均经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２００８Ａ３００６，ＸＹＺＨ／２００９Ａ３０１４－１，ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０１５－１），本公司２０１１年１－６月财务报告未经审计。

　　２０１０年公司发生同一控制下的企业合并，发行人对２００９年财务报表相应做了追溯调整，此处２００９年财务数据引用２０１０年审计报告中调整后的期初数。

　　２００９年根据财政部关于安全费用会计政策调整的影响，发行人对２００８年财务报表相应做了追溯调整，此处２００８年财务数据引用２００９年审计报告中调整后的期初数。

　　二、公司最近三年一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　最近三年及一期合并资产负债表

　　（单位：元）

　　■

　　最近三年及一期合并利润表

　　（单位：元）

　　■

　　最近三年及一期合并现金流量表

　　（单位：元）

　　■

　　合并所有者权益变动表

　　２０１０年度

　　（单位：元）

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　最近三年及一期母公司资产负债表

　　（单位：元）

　　■

　　最近三年及一期母公司利润表

　　（单位：元）

　　■

　　最近三年及一期母公司现金流量表

　　（单位：元）

　　■

　　母公司所有者权益变动表

　　２０１０年度

　　（单位：元）

　　■

　　二、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）财务指标

　　最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　　■

　　最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　３、资产负债率＝负债合计／资产总计

　　４、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　　５、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　６、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

　　７、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　８、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　９、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　（二）非经常性损益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８ 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　（单位：元）

　　■

　　（三）净资产收益率及每股收益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　１、基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　３、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　４、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

　　全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

　　其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为期归属于公司普通股股东的末净资产。

　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　一、偿付风险

　　发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　二、偿债计划

　　本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　　（一）具体偿债计划

　　本期债券的起息日为２０１１年８月３０日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１２年至２０１８年间每年的８月３０日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的８月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　本期债券到期日为２０１８年８月３０日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年８月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　（二）偿债资金来源

　　本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，２０１０年、２００９年和２００８年本公司合并财务报表营业收入分别为１，１０６，４０９．７７万元、６９８，９９１．０２万元和４５６，８７３．３９万元，实现净利润分别为１５６，８４９．９４万元、１０７，５８５．４６万元和５１，０１６．６３万元，经营活动产生的现金流量净额分别为１６９，８９５．６４万元、１９８，１４２．０３万元及６２，９１９．１４万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

　　（三）偿债应急保障方案

　　１、外部融资渠道融资

　　公司作为Ａ股上市公司，经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资以解决资金需求缺口。另外，本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至２０１１年６月３０日，本公司尚未使用的银行授信额度为１，３９６，３１３万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

　　２、流动资产变现

　　本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年６月３０日，公司合并财务报表流动资产余额为９５３，４３５．１５万元。

　　３、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

　　冀东发展集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则冀东发展集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　三、偿债保障措施

　　为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

　　（一）设立专门的偿付工作小组

　　本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　（二）切实做到专款专用

　　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

　　本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

　　（四）制定债券持有人会议规则

　　本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（五）严格的信息披露

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

　　（六）本公司承诺

　　根据本公司２０１０年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要负责人不得调离。

　　四、违约责任及解决措施

　　当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和／或担保人进行追索。

　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　　本次债券由冀东发展集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。冀东发展集团依据章程于２０１１年４月２５日召开董事会，作出了为本次债券提供担保的决议。根据相关决议，冀东集团为本次债券向债券持有人出具了担保函。

　　一、债券担保人基本情况

　　（一）基本情况简介

　　冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，１９９６年９月经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局（冀体改委生字［１９９６］４号文）批准，按照现代企业制度规范改制组建成立河北省冀东水泥集团有限责任公司，为国家５２０家重点企业之一，２００９年更名为冀东发展集团有限责任公司。

　　截至２０１１年６月末，冀东发展集团注册资本为１，２３９，７５２，０４０元，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司９０％股权，为公司控股股东及实际控制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股７．４５４％；新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股２．５４６％。

　　冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

　　（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标

　　冀东发展集团２０１０年及２０１１年上半年度的主要财务指标

　　■

　　二、担保人资信情况

　　（一）资信情况

　　截至２０１１年６月３０日，冀东发展集团未发生任何借款违约现象，资信状况良好。

　　（二）累计对外担保情况

　　截至２０１１年６月３０日，冀东发展集团累计对外担保余额为人民币１９９，２０６．６８万元（不考虑本次债券），占其２０１１年６月３０日未经审计的净资产（含少数股东权益）比例为１８．２５％。其中对集团子公司的担保余额１９４，２０６．６８万元，对其他公司担保余额５，０００．００万元。若考虑本次债券的担保，冀东发展集团担保余额增加２５亿元，达到４４９，２０６．６８万元，占其截至２０１１年６月３０日未经审计净资产（含少数股东权益）的比例为４１．１６％。

　　（三）偿债能力分析

　　冀东发展集团作为国有特大型企业，整体规模较大，经营情况良好，具备较强的财务实力。

　　截至２０１１年６月末，除冀东水泥外，冀东发展集团下属其他全资及控股子公司共计１７家。冀东发展集团主要经营范围包括水泥及熟料、装备制造及商业混凝土等业务，其中，水泥及熟料业务主要来自冀东水泥，装备制造、商业混凝土业务主要来自唐山盾石机械制造有限责任公司、唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司等其他全资及控股子公司。

　　近年来，水泥的强劲需求带动了上下游行业的需求，冀东发展集团其他全资及控股子公司的装备制造业和商业混凝土业务稳定增长，对营业收入和利润的贡献快速提高，目前已形成较大规模。装备制造板块现已形成设计开发、机械制造、工程建设、工程安装和设备维修完整的水泥装备产业链，在国内水泥装备制造行业具有较强竞争力。

　　随着装备制造和商业混凝土业务的快速发展，冀东发展集团将以水泥及熟料业务为主，并在整个产业链上下进行延伸，对水泥行业整体布局，以降低单一产品带来的经营风险。

　　冀东发展集团资产规模较大，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

　　１、冀东发展集团资产负债结构分析

　　根据冀东发展集团２０１０年审计报告，截至２０１０年１２月３１日，冀东发展集团的总资产３，７６６，２５８．７４万元，所有者权益合计为１，０１９，９３２．０９万元（其中归属于母公司所有者权益合计为３７９，７６０．３０万元）。报告期末，冀东发展集团的资产结构中，货币资金占流动资产的３７．１３％，在流动资产中占比较高。冀东发展集团总体资产构成合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。

　　截至２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日，冀东发展集团的偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　截至２０１１年６月末，冀东发展集团总债务规模为３，１９４，３７９．６６万元，资产负债率为７４．５４％，由于近３年冀东发展集团业务处于高速扩张阶段，不断扩充的业务规模使其资本支出不断扩大，资产负债率水平较高。

　　２、冀东发展集团盈利能力分析

　　２０１１年１－６月、２０１０年及２００９年，冀东发展集团盈利情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　近年来冀东发展集团业务规模不断增长，营业收入也快速增加。２０１０年度冀东发展集团实现营业收入１，２７３，４８２．８２万元，净利润１１７，８７０．２９万元（其中归属于母公司的净利润为１８，１１８．１９万元）。２０１０年营业收入较２００９年增长了４７．７４％。从毛利率角度来看，冀东发展集团的综合毛利率也由２００９年的２８．８２％上升到２０１０年的３０．５１％，毛利率水平逐渐提高。营业收入规模的增长以及毛利率的提高使冀东发展集团２０１０年的营业利润较２００９年增长４１．８０％，利润总额较２００９年增长了３２．２２％，净利润较２００９年增长了１８．３９％。

　　另外，冀东发展集团目前持有发行人５０２，３８５，９９７股非限售股份，占发行人股本总额的４１．４２％，依托该部分优质资产，冀东发展集团具有较强的融资能力。

　　第八节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所予以公开披露。

　　第九节 债券受托管理人

　　一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

　　（一）受托管理人的名称和基本情况

　　名称：平安证券有限责任公司

　　住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　　联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系人：刘文天、鹿永东、苏延辉、周顺强、陈腾宇

　　电话：０７５５－２２６２４４５８

　　传真：０７５５－８２４０１５６２

　　（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

　　根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　　（三）公司与受托管理人的利害关系情况

　　截至２０１１年３月３１日，本期债券的债券受托管理人（保荐人、联合主承销商）平安证券及其重要关联方平安信托有限责任公司和中国平安人寿保险股份有限公司分别持有发行人股份１４０，０００ 股、２１０，０００股和１６８，２４０股，持股比例分别为０．０１％、０．０２％和０．０１％，除此以外，平安证券与发行人不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　二、债券受托管理协议主要条款

　　（一）发行人承诺

　　１、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在发行人与兑付代理人约定的时间内，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

　　２、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

　　３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

　　４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（１）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和／或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（２）依据法律和发行人公司章程规定须进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

　　５、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）出售资产的对价公平合理；或（２）至少５０％的对价系由现金支付，或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（４）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

　　６、违约事件通知。发行人一旦发现发生“（二）违约和救济”部分第１条所述的违约事件时，应在发现之日起１０个工作日内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

　　７、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起１４个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事

　　（下转D7版）