证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１建能债

　　证券代码：１１２０４０

　　发行总额：４．５亿元

　　上市时间：２０１１年１０月２１日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：中国银河证券股份有限公司

　　保荐人／主承销商／债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

　　二〇一一年十月

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。截至２０１１年６月３０日，发行人合并报表口径资产负债率为６９．２２％，母公司报表口径资产负债率为２７．０５％，均不高于７０％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４，２９９．３１万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本次债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：河北建投能源投资股份有限公司

　　英文名称：Ｊｏｉｎｔｏ Ｅｎｅｒｇｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． Ｈｅｂｅｉ．

　　二、发行人注册地址

　　注册地址：石家庄市裕华西路９号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：９１３，６６０，１２１．００元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：李连平

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人经营范围

　　经营范围：投资，建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发；建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞

　　（二）发行人的主营业务情况

　　公司主营业务为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目。其中火电业务为公司的核心业务，目前业务区域主要集中在河北南网，截至２０１０年１２月３１日，公司可控装机容量３００万千瓦，占河北南网全部装机容量的１３．１９％；２０１０年度公司实现发电量１７５．７７亿千瓦时，占河北南网全年发电量的１５．０５％，均位居河北南网区域第三位。２０１０年，公司实现合并营业收入５４１，０４５．９１万元，利润总额７，７４２．４５万元，归属于上市公司股东的净利润１，０３７．６６万元，净资产收益率０．３６％，每股收益０．０１元，每股净资产３．１６元，每股经营现金流量１．１４元。

　　１、火电业务情况

　　火电业务为公司的主营业务，目前业务区域主要集中在河北南网，拥有参控股发电公司十家。此外，为解决与集团公司的同业竞争问题，公司受托管理集团公司持有的河北兴泰发电有限责任公司５５．３％股权及日常经营管理。

　　目前，公司十家参控股发电公司共有运营机组１６台，总容量６２４万千瓦；可控装机容量３００万千瓦，权益装机容量２６０．７万千瓦；在建机组共计６台，总容量２５６万千瓦；待在建项目全部建成后，公司可控装机容量将增至４９０万千瓦，权益装机容量增至４２５．１万千瓦。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司控制运营容量占河北南网全部装机容量的１３．１９％，位居第三位。

　　２、酒店业务情况

　　公司酒店业务集中在国际大厦酒店分公司。国际大厦酒店为四星级商务酒店，营业面积２万平方米，共有各类客房２００余间（套）。国际大厦酒店坚持“差异化”经营策略，经营连续八年实现稳步增长，在石家庄本地酒店行业处于领先地位。

　　（三）发行人的设立情况

　　公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。１９９４年，国际大厦经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（１９９３）第５９号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起，并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本４，５２８．６万股。

　　（四）发行人上市及股本变化情况

　　１、１９９６年首次公开发行上市

　　１９９５年１１月３０日，经河北省人民政府冀政函［１９９５］１２３号及河北省证券委员会冀证［１９９６］１９号文批准，国际大厦公开向社会发行Ａ股股票，使用１，５００万元Ａ股发行额度（包括１１３万内部职工股）。１９９６年５月１７日，经中国证监会证监发审字［１９９６］５７号文批准，国际大厦向社会公开发行股票１，３８７万股。１９９６年６月６日，经深交所深证发［１９９６］１３７号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市时国际大厦总股份为５，９１５．６０万股，可流通股份为１，５００万股，股票简称“国际大厦”。

　　２、１９９７年转增股本、配股

　　１９９７年１月，国际大厦以资本公积金向全体股东以１０：８比例转增股本，总股本由５，９１５．６万股增加到１０，６４８．０８万股。同年，经河北省证券委员会冀证办［１９９７］１８号文批准，以１０，６４８．０８万股为基础按１０送２．８股送红股，实施送红股后总股本为１３，６２９．５４万股；经中国证监会证监上字［１９９７］５２号文批准，以总股本１３，６２９．５４万股为基数，按每１０股配１．３０２股进行配股，配股方案实施后，总股本为１５，３７３．３４万股。

　　３、１９９８年股权转让

　　１９９８年１１月２９日，发起人中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有的国际大厦１，９３５．３６万股（占公司总股本的１２．５９％）法人股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。在本次受让完成后，河北开元房地产开发股份有限公司合计持有国际大厦法人股２，５５６．２９万股，占公司总股本的１６．６３％。

　　４、２０００年股权转让

　　２０００年２月２６日，石家庄国大集团有限责任公司与石家庄信托投资股份有限公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有国际大厦３８６．４３万股法人股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股３６４．５６万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股２１．８７万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。

　　５、２００１年１月转配股上市流通情况

　　根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字［２０００］１９号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股７０１．２９万股于２００１年１月５日上市流通。

　　６、２００１年９月股权转让情况

　　２００１年９月７日，经财政部财企［２００１］５２２号文批准，石家庄国大集团有限责任公司与河北省建设投资公司签订《股份转让协议》，将其持有的４，３７８．４４万股国有法人股转让给河北省建设投资公司，占公司股本总额的２８．４８％，股权性质为国家股。此次股权转让完成后，河北省建设投资公司成为国际大厦第一大股东。

　　７、２００２年股权转让情况

　　２００２年１１月１１日，河北省建设投资公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，受让河北开元房地产开发股份有限公司持有的国际大厦２，８８５．３万股法人股，占国际大厦股本总额的１８．７７％。此次股份转让完成后，河北省建设投资公司持有国际大厦股份增至７，２６３．７４万股，占国际大厦总股本的４７．２５％。中国证监会于２００２年１２月２７日以证监公司字［２００２］２１号文批准豁免要约收购义务。

　　８、２００４年２月股权转让情况

　　２００４年２月２０日，石家庄鸿基投资有限责任公司与石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司及石家庄市国丰商贸中心签订《股份转让协议》，受让该等股东持有的公司相应股份共计８８８．２６万股，占公司股本总额的５．７８％，性质均为法人股。前述股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东。

　　９、２００４年公司名称变更

　　２００３年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字［２００３］４５号文核准，国际大厦收购河北省建设投资公司所持的西一发电６０％股权，于２００３年底完成股权转让的交割手续，重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于２００４年６月，公司名称由“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。

　　１０、２００４年６月股权转让

　　２００４年６月，经国务院国资委国资产权［２００４］５９号文批准，并经中国证监会证监公司字［２００４］２１号文批准豁免要约收购义务，河北省建设投资公司协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的公司１６１．２８万股发起人法人股。此次股份转让完成后，河北省建设投资公司持有公司的股份为７，４２５．０２万股，占公司股本总额的４８．３０％，股份性质为国家股。

　　１１、２００５年４月送股及资本公积金转增股本

　　２００５年４月２５日，根据２００４年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以１５，３７３．３４万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．８０元（含税），送红股１．５股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每１０股转增３．５股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至２３，０６０．０１万股。

　　１２、２００５年８月股权转让

　　２００５年８月２９日，河北省建设投资公司分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计１，７５４．９２万股，占公司总股本的７．６１％。此次股份转让于２００５年１１月１０日办理了过户手续，转让完成后河北建投集团持股比例为５５．９１％。

　　１３、２００５年１１月股权分置改革

　　２００５年９月，公司成为股权分置改革全面放开后的第一批股改公司，并于１１月２８日完成了股权分置改革。根据河北省国资委冀国资字［２００５］５３０号文批准，并经公司２００５年１０月２７日相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．２股股份的对价，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计２，２１１．４８万股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为２３，０６０．０１万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为１３，９４０．８４万股，占公司总股本的６０．４５％；无限售条件的股数为９，１１９．１７万股，占公司总股本的３９．５５％。本次股权分置改革后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　２００５年１１月至２００６年１月，河北省建设投资公司履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了２，５２５．２８万股公司股份，增持后河北省建设投资公司持股比例增加到５９．２０％。

　　１４、２００７年非公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字［２００７］３９号文核准，公司于２００７年３月向河北省建设投资公司、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司五家特定对象非公开发行股票６０，０００万股，募集资金用于收购控股股东河北建投集团持有的河北南网发电企业股权，包括：西二发电５１％的股权并继续按项目资本金注入计划进行增资、国泰发电５０．３２％的股权并按项目资本金全部到位后占到５１％比例的要求继续增资、恒兴发电３５％的股权、衡丰发电３５％的股权、邯峰发电２０％的股权，募集资金剩余部分公司用于归还了银行借款本息。本次非公开发行后，公司总股本由２３，０６０．０１万股增加至８３，０６０．０１万股。本次发行后河北省建设投资公司持有的公司股份为４５，６５５．１５万股，占公司总股本的５４．９７％。

　　１５、２００８年送红股

　　２００８年１０月２２日，根据２００８年第一次临时股东大会审议通过的２００８年中期分红派息方案，公司以８３，０６０．０１万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股、每１０股派发现金０．１２元（含税）。送红股后，公司总股本增至９１，３６６．０１万股。

　　１６、２００８年河北省建设投资公司增持股票

　　２００８年１０月３１日，河北省建设投资公司通过深交所交易系统增持公司股份３８３，６００股，占公司总股本的０．０４％，此次增持后，河北省建设投资公司持有公司股份增至５０２，５９０，２８３股，占公司总股本的５５．０１％。

　　１７、２０１０年控股股东所持非公开发行股份解除限售

　　２０１０年３月１２日，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投集团”）所持公司非公开发行股份限售期届满。河北建投集团委托公司董事会向证券登记机构办理了解除限售手续。２０１０年３月１５日，河北建投集团所持３６，６３０万股非公开发行股份正式上市流通。

　　截至２０１１年６月３０日，河北建投集团持有公司股份５０２，５９０，２８３股，占公司总股本的５５．０１％，仍为公司第一大股东。

　　（五）发行人隶属关系情况

　　１、发行人控股股东情况介绍

　　发行人控股股东为河北建投集团，持有发行人５５．０１％的股份。河北建投集团为本期债券的担保人，其基本情况详见本上市公告书的“第七节 债券担保人基本情况及资信情况 一、担保人的基本情况”。

　　２、发行人实际控制人情况介绍

　　发行人的实际控制人为河北省国资委。

　　３、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１１年６月３０日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

　　■

　　截至２０１１年６月３０日，河北建投集团持有发行人的股份不存在被质押的情况。

　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、未来资金支出较大的风险

　　公司目前在建的项目有任丘热电、沙河发电、长治热电等，总投资共计约１００亿元，未来公司资金支出的规模较大，对公司偿债能力造成一定压力。

　　２、资产流动性风险

　　由于公司在建项目、固定资产等非流动资产占比较大，占用了大量的流动资金，导致资产流动性趋弱，流动比率、速动比率较低。截至２０１０年末，公司流动比率与速动比率分别为０．４６和０．３９，截至２０１１年６月３０日，公司流动比率与速动比率分别小幅增加到０．５４和０．４８。较低的流动比率和速动比率使公司存在一定的资产流动性风险。

　　（二）经营风险

　　１、业务结构单一风险

　　发行人目前全部发电机组为火电机组，售电收入占全部主营业务收入的９８％以上。营业区域集中在河北南网，虽然单一的业务有利于公司专业化经营，但同时也不可避免存在市场单一和产品结构单一的风险。

　　２、燃料成本上升的风险

　　发行人主要经营火力发电，煤炭采购及运输成本是公司经营支出的主要组成部分。若煤炭价格向上波动，发行人将面临一定的成本压力。

　　由于市场煤炭采购价格连续大幅上涨以及重点煤炭合同价格上调、合同兑现率较低等原因，２０１０年公司燃料成本大幅上涨，控股子公司平均综合标煤单价６８２元／吨，同比上涨１３％。２０１１年上半年，电煤价格仍然高位运行，燃料成本增加，导致公司营业利润为－９３２．９８万元，同比下降１１４．１３％。煤炭价格的波动将对公司的生产成本及盈利能力带来很大影响。

　　３、经济周期波动风险

　　电力企业的盈利能力与国内及区域经济周期的相关性比较明显。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。

　　发行人目前的主营业务区域集中在河北南网，因此，河北省经济发展水平及未来用电量需求会对发行人的经济效益产生影响。２０１０年，河北南网全社会用电量１，４０８亿千瓦时，同比增长１３．３％，增速加快２．４４个百分点。如果未来经济放慢或出现衰退，电力需求可能相应减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（三）管理风险

　　１、对子公司的控制和管理的风险

　　随着公司规模的不断扩张和产业链不断的完善，以及公司下设子公司数量不断的增加，公司面临着对子公司的控制和管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营带来风险。

　　２、关联交易的风险

　　公司目前在燃料采购、委托贷款等方面与控股子公司及控股股东之间存在关联交易。如果关联交易不规范，存在关联方通过关联人损害中小投资者及操纵公司利润的可能性。

　　（四）政策风险

　　公司的电力业务受国家发改委、国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理局、中华人民共和国环境保护部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。

　　１、价格政策风险

　　我国发电企业的上网电价受政府的严格监管，电价调整的持续性和调整幅度存在不确定性。２０１１年４月１０日，国家发改委上调部分发电行业亏损严重省份火电企业的上网电价，调价幅度视亏损程度不等。包括河北省在内，全国有１１个省份的上网电价上调幅度在０．０１元／千瓦时以上，一定程度缓解了电力行业的成本压力。如果未来出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高，将会对电力行业及公司的经营业绩造成不利影响。

　　２、环保政策风险

　　我国政府对环境保护日益关注，对高耗能、高污染行业监管日趋严格。“十二五”期间，国家将进一步加大环保政策的执行力度，加强环境治理和污染控制。在火电行业，国家制定了严格的污染排放物排放标准，并将在“十二五”期间提升该标准，这将加大公司在环保设施、设备方面的投入，对公司的生产经营带来一定的压力。

　　第三节 债券发行概况

　　一、债券发行总额

　　本次债券的发行总额为４．５亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３０６号文核准。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

　　（二）发行对象

　　在证券登记机构开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本次债券由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）组织的承销团以余额包销方式承销。

　　本次债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中国银河证券；副主承销商为财通证券有限责任公司；分销商为广州证券有限责任公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　六、债券存续期限

　　本期债券期限为六年期（附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为６．２０％，在债券存续期前三年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前三年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　本期债券的起息日为２０１１年８月２９日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　本期债券付息日为２０１２年至２０１７年每年的８月２９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的８月２９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　本期债券兑付日为２０１７年８月２９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１４年的８月２９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　八、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　九、募集资金的验证确认

　　中磊会计师事务所有限责任公司已于２０１１年８月３１日对本期债券募集资金出具了《２０１１年河北建投能源投资股份有限公司公司债券募集资金验证报告》（中磊验字［２０１１］第１０００７号）。根据该验资报告，本期债券发行总额为４．５亿元，发行人已收到本期债券募集资金扣除承销商承销费后的债券融资款。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深圳证券交易所“深证上［２０１１］３１５号”文同意，河北建投能源投资股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１１年１０月２１日起在深交所上市交易，证券代码为“１１２０４０”，证券简称为“１１建能债”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券登记证明，本期公司债券全部托管在该机构。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人最近三年的财务报告审计情况

　　发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年上半年财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责发行人审计的中磊会计师事务所有限责任公司对发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中磊审字［２００９］第０００２号、中磊审字［２０１０］第１０００６号、中磊审字［２０１１］第０３７９号和中磊审字［２０１１］第１００４３号。

　　二、发行人最近三年的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　金额单位：万元

　　合并利润表

　　金额单位：万元

　　合并现金流量表

　　金额单位：万元

　　合并所有者权益变动表

　　金额单位：万元

　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　金额单位：万元

　　母公司利润表

　　金额单位：万元

　　母公司现金流量表

　　金额单位：万元

　　母公司所有者权益变动表

　　金额单位：万元

　　三、发行人最近三年的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、合并报表口径

　　２、母公司报表口径

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　归属于母公司每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

　　利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　　利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（２００８年为年末余额，２０１１年上半年数据年化处理）

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额（２００８年为年末余额，２０１１年上半年数据年化处理）

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益情况如下（合并报表数据）：

　　１、净资产收益率

　　２、每股收益

　　金额单位：元

　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　一、偿付风险

　　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　二、偿债资金来源

　　（一）偿债资金主要来源

　　本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人２０１１年上半年、２０１０年、２００９年、２００８年营业收入分别为２９０，２２３．１１万元、５４１，０４５．９１万元、４７３，４４５．２１万元和４３１，１４４．３２万元，归属于母公司所有者的净利润分别为－１，００３．６０万元、１，０３７．６６万元、７，１１５．１３万元和４，７４５．１５万元。２０１１年上半年、２０１０年、２００９年、２００８年经营活动现金流量净额分别为－５１５．０４万元、１０４，３０１．４２万元、８５，５８３．２６万元和５３，９９８．６７万元。受燃料成本快速上涨的影响，发行人２０１１年上半年净利润和经营活动现金流量净额为负值，随着发行人下属子公司上网电价的上调以及电煤价格的企稳，发行人的盈利能力和现金流状况将得到显著改善，能够为偿还债券本息提供保障。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、流动资产变现

　　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年６月３０日，发行人流动资产余额为２６８，７２８．２８万元，不含存货的流动资产余额为２４１，３０３．８６万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

　　２、发行人强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的基础

　　发行人经营情况和财务状况良好，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。发行人与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至２０１１年６月３０日，国内多家银行给予发行人尚未使用的授信额度合计达１１２．２３亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　　３、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

　　本期债券担保人河北建投集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

　　三、偿债计划

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　（一）专门部门负责每年的偿付工作

　　发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　（二）制定债券持有人会议规则

　　发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《河北建投能源投资股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照《河北建投能源投资股份有限公司２０１１年公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　　（四）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　　（五）发行人承诺

　　根据发行人于２０１１年６月１３日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议及于２０１１年６月２９日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　　本期债券由河北建投集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）担保人基本情况简介

　　名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　住所：石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座

　　法定代表人：李连平

　　注册资本：壹佰伍拾亿元

　　经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理

　　河北建投集团的前身为河北省建设投资公司，后改制为国有独资有限责任公司，名称变更为河北建设投资集团有限责任公司，同时注册资本增加至１５０亿元。原河北省建设投资公司的权利义务由改制后的有限责任公司承继。

　　(下转D11版)