证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

河北建投集团是经河北省人民政府批准设立的国有独资公司，是由河北省国资委履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体，主要从事能源、交通等基础产业和河北省支柱产业的投资与建设。公司是河北省资产规模最大的国有投资公司，控股Ａ股上市公司河北建投能源投资股份有限公司和Ｈ股上市公司新天绿色能源股份有限公司，参股华能国际电力股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司等大型上市公司。

（二）担保人最近两年经审计的主要财务数据及２０１１年一季度未经审计的财务数据

中磊会计师事务所有限责任公司对担保人２０１０年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中磊审字［２０１１］第１０００９号。

担保人最近两年经审计的主要财务数据及２０１１年一季度未经审计的财务数据（合并口径）如下：

注：资产负债率＝负债合计／资产总计

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（三）资信状况

河北建投集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至２０１１年３月３１日，河北建投集团获得主要贷款银行的授信额度为４６６．６亿元，其中未使用授信额度为２０６．７亿元。中诚信评估对本期债券担保方河北建投集团主体信用评级为ＡＡＡ，表明河北建投集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行人及担保人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中诚信评估网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第九节 债券受托管理人

根据发行人与中国银河证券签署《债券受托管理协议》，中国银河证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

一、债券受托管理人基本情况

中国银河证券成立于２００７年１月２６日，是经国务院批准，在收购原中国银河证券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关资产的基础上，由中国银河金融控股有限责任公司作为主发起人，联合北京清华科技创业投资有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司４家国内投资者共同发起设立的全国性综合类证券公司，注册资本金为６０亿元。

中国银河证券拥有遍布全国的２１９家证券营业部，在同业中拥有雄厚竞争实力。截至２０１０年末，中国银河证券总资产为９０１．１５亿元，净资产为１４４．０６亿元，净资本为１０８．８７亿元。

二、债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除公开资料已披露的情形，及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，中国银河证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

三、债券受托管理协议主要条款

（一）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

３、在本期债券存续期限内，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深交所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

６、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件交付给债券受托管理人。

７、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的本期债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

８、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（１）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（２）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大损失或重大亏损；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（６）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；

（７）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（８）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（９）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

（１０）本期债券被暂停交易；

（１１）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（１２）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

９、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当追加担保。

１０、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：（１）所有对于了解发行人和／或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和／或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（２）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（３）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

１１、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。

１２、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

１３、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

２、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，但是在聘请前需征得发行人同意，发行人同意后，相关的合理费用由发行人承担。

３、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

４、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理人应予以公告。

５、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构指定的银行账户。

６、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意依法承担因采取财产保全而发生的法律费用。

７、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

８、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

９、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

１０、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

１１、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

１２、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

１３、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

１４、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告，并通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

１５、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１０个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

１６、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（三）受托管理事务报告

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（４）债券持有人会议召开的情况；

（５）本期债券本息偿付情况；

（６）本期债券跟踪评级情况；

（７）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（８）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。

３、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；

（２）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（３）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。

４、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

５、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。

（四）债券受托管理人的报酬和费用

在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用，具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。

（五）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（４）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。

２、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。

３、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的本期债券持有人、担保人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

５、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前６０天书面通知发行人及全体本期债券持有人。如债券受托管理人提出辞任，发行人实际应支付的受托管理费用按照债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人应在其提出辞任之日起３０个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

（六）违约责任

１、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

２、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

３、双方同意，若因债券受托管理人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证，或因债券受托管理人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致发行人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对发行人提出权利请求或索赔），发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

４、债券受托管理人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知发行人。

５、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

６、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对《债券受托管理协议》和本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行／承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

购买本期债券的投资者视作同意《债券持有人会议规则》。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。

“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（１）已兑付本息的债券；（２）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（３）发行人根据约定已回购并注销的债券。

二、债券持有人会议规则主要条款

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

１、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、对变更或解聘债券受托管理人作出决议；

５、当担保人发生影响其履行担保责任的其他重大事项时，对是否同意发行人提供的新的保证作出决议，若发行人不提供新的保证，对是否要求发行人、担保人提前兑付本期债券本息或采取其他解决方案作出决议；

６、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的其他事项时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

７、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；

８、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

９、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集及决议

１、召集

（１）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②拟变更或解聘债券受托管理人；

③发行人不能按期支付本期债券的本息；

④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；

⑥发行人书面提议召开债券持有人会议；

⑦单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑧债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

⑨发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。

（２）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或上述第（１）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起１５日内发出会议通知。

（３）如债券受托管理人未能按上述第（２）条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权发出会议通知，按《债券受托管理协议》规定的方式召集债券持有人会议。

（４）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。

（５）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前１５日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议的日期、具体时间、地点、召集人和会议召开方式、表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④有权出席债券持有人会议的债权登记日；

⑤投票代理委托书的送达时间和地点；

⑥会务常设联系人姓名及电话号码。

（６）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

（７）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３天。于债权登记日当日交易结束后在证券登记机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

（８）召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

２、议案

（１）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（２）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第１０日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起５日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时议案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。对债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的议案不得进行表决并作出决议。

３、委托及授权事项

（１）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。

（２）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

（３）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名；

②是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④投票代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

（４）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

４、会议的召开

（１）债券持有人会议采取现场方式召开。

（２）债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（３）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。

（４）本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。

（５）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。

５、表决

（１）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还债券拥有一票表决权。

（２）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

（３）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

（４）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（５）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

６、决议

（１）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。

（２）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人１０％以上（含１０％）股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

（３）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

７、会议记录

（１）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

②召开会议的日期、具体时间、地点；召集人名称或姓名及表决方式；

③会议主席、出席或列席会议的人员、监票人和清点人的姓名、会议议程；

④各发言人对每个审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（２）债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

第十一节 募集资金的运用

一、募集资金的运用计划

（一）募集资金总体运用计划

本期债券的发行总额４．５亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金款项中，２．５亿元将用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余部分将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订使用２．５亿元募集资金偿还发行人控股子公司商业银行银行贷款，拟偿还银行贷款基本情况如下：

注：拟偿还控股子公司银行贷款，先由公司将募集资金委托贷款给子公司，履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时发行人流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，改善了发行人的负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

自２０１０年１０月１９日以来，中国人民银行已经连续５次上调贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能性。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本期债券的发行将有效地调整发行人的债务结构及锁定发行人资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

截至上市公告书公告日，发行人及子公司无任何对外担保，发行人未对子公司提供任何担保。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至上市公告书公告日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第十三节 有关当事人

一、发行人

公司名称：河北建投能源投资股份有限公司

住所：石家庄市裕华西路９号

法定代表人：李连平

联系人：姚勖、郭嘉

联系电话：０３１１－８５２８８６３３、８５５１８８７５

传真：０３１１－８５５１８６０１

二、保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人

公司名称：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

法定代表人：顾伟国

联系人：代旭、葛长征、王俭、边洋、吕锦玉、权浩庆

联系电话：０１０－６６５６８１６１、６６５６８０６２

传真：０１０－６６５６８７０４

三、担保人

公司名称：河北建设投资集团有限责任公司

住所：石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座

法定代表人：李连平

联系人：公峰涛

联系电话：０３１１－８５２８８９６３

传真：０３１１－８５２８８７００

四、会计师事务所

公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

法定代表人：谢泽敏

联系人：曹忠志、刘文平、刘桂红

联系地址：河北省石家庄市康乐街１４号祥源大厦

联系电话：０３１１－８５２０２３９８

传真：０３１１－８５２０２３５８

五、信用评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：周浩

联系人：邵津宏、葛鹤军

联系电话：０２１－５１０１９１９２、０１０－５７６０２２３０

传真：０２１－５１０１９０３０、０１０－５７６０２２９９

六、发行人律师：北京市重光律师事务所

住所：北京市西城区广宁伯街２号７层

负责人：刘耀辉

联系人：徐扬、刘雅慧

联系电话：０１０－５２６０１０９６、５２６０１０７０

传真：０１０－５２６０１０７５

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、中国证监会核准本次发行的文件

二、河北建投能源投资股份有限公司２０１１年公司债券募集说明书及其摘要

三、发行人经审计的２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年财务报告

四、中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

五、北京市重光律师事务所为本期债券出具的法律意见书

六、其他有关上市申请文件

河北建投能源投资股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

２０１１年１０月１９日