证券时报多媒体数字报

上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：皖通科技

股票代码：００２３３１

信息披露义务人：烟台华东电子科技有限公司

住所：烟台市高新区中俄科技园大厦３２４室

通讯地址：烟台市高新区中俄科技园大厦３２４室

签署日期：二〇一一年十月十八日日

信息披露义务人声明

一、本报告书系烟台华东电子科技有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）及相关法律、法规编写。

二、烟台华东与安徽皖通科技股份有限公司于２０１０年７月２８日签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，皖通科技拟通过非公开发行股份的方式购买烟台华东合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司１００％股权。本次交易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司。根据烟台华东与皖通科技于２０１０年９月２日签署的《补充协议》，本次发行完成后，烟台华东将持有皖通科技股份数量７，２９６，４２４股。根据皖通科技２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配的议案》，皖通科技以总股本７１，４１１，６００股为基数，向全体股东每１０股派２元现金（含税）并以资本公积转增７股。因此，本次发行价格相应调整为１３．６７元／股，发行股份数量调整为１２，５１０，６６８股，占发行后公司总股本的９．３４％。

三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在安徽皖通科技股份有限公司的股份情况和变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有安徽皖通科技股份有限公司的股份。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人概况

公司名称：烟台华东电子科技有限公司

住 所：烟台市高新区中俄科技园大厦３２４室

法定代表人：王志洁

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

成立日期：２０１０年６月２５日

营业执照注册号：３７０６１３２０００１０８２７

组织结构代码证：５５８９０５３６－Ｘ

税务登记证号码：鲁税烟字第３７０６１３５５８９０５３６Ｘ

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：企业管理信息咨询服务，高新技术产品的研发；计算机软件开发、电子产品的代理销售；国家法律、行政法规政策允许范围内的产业投资。（以上项目国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限定的项目须取得许可证后方可经营）

营业期限：２０１０年６月２５日至２０２２年６月２４日

通讯地址：烟台市高新区中俄科技园大厦３２４室

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，烟台华东不存在持有、控制其他上市公司５％以上已发行股份的情况。

第三节 持股目的

２０１０年７月２８日皖通科技与烟台华东签署了《发行股份购买资产协议》，根据协议，皖通科技通过非公开发行股份的方式购买烟台华东合法持有的华东电子１００％股权。本次交易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司。

信息披露义务人在未来１２个月内尚没有通过深圳证券交易所增持皖通科技股票的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次收购方案简介

本次交易为皖通科技向烟台华东发行股份的方式购买其持有的华东电子１００％股权。本次发行股份方案的简要情况如下：

（一）本次发行股份的价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份以皖通科技二届二次董事会会议决议公告日，即２０１０年７月３０日，为定价基准日，以该定价基准日前２０个交易日（即２０１０年５月１０日至２０１０年６月４日期间的２０个交易日）公司股票均价２３．４４元／股，作为本次发行股份的发行价格。如果皖通科技股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行期间除权、除息，发行价格及发行数量将做相应调整。

根据皖通科技２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配方案的议案》，皖通科技以总股本７１，４１１，６００股为基数，向全体股东每１０股派２元现金（含税）并以资本公积转增７股。根据《发行股份购买资产协议》，本次发行价格调整为１３．６７元／股。

（二）交易价格和发行数量

烟台华东以其持有的１００％华东电子股权认购上市公司发行的股份。根据安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，截止评估基准日２０１０年６月３０日，华东电子评估价值为１７，１０２．８２万元。在评估价值的基础上，本次交易标的股权最终交易价格经双方协商确定为１７，１０２．８２万元，发行股份数量为７，２９６，４２４股。本次发行完成后，皖通科技总股本增加至７８，７０８，０２４股，其中，烟台华东持有皖通科技股份数量７，２９６，４２４股，占发行后总股本的９．２７％。

根据皖通科技２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配的议案》，皖通科技以总股本７１，４１１，６００股为基数，向全体股东每１０股派２元现金（含税）并以资本公积转增７股。因此，本次发行价格相应调整为１３．６７元／股，发行股份数量调整为１２，５１０，６６８股，占发行后公司总股本的９．３４％。

（三）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

烟台华东声明：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的皖通科技股份，也不由皖通科技收购该部分股份。

烟台华东现有３０名自然人股东承诺：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股权，也不由烟台华东收购该部分股权。

（四）标的股权盈利补偿特别条款

根据皖通科技与华东科技签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，烟台华东对盈利预测及补偿的安排如下：

根据天健正信于２０１１年２月１９日出具的天健正信审（２０１１）专字第１０００１１号《盈利预测审核报告》，标的资产对应的２０１１年度盈利预测数为１，６３６．４４万元；根据国信评估２０１０年８月３１日出具的国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，以收益法测算的标的资产２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度盈利预测数分别为１，６３６．４４万元、１，９９５．３３万元和２，２９３．５２万元。

根据前述《盈利预测审核报告》中标的资产对应的２０１１ 年度盈利预测数及前述《资产评估报告》中以收益法测算的标的资产对应的２０１１年度盈利预测数，并参考前述《资产评估报告》中以收益法测算的标的资产对应的２０１２ 年度及２０１３年度盈利预测数，并结合本公司２０１０年７月２８日与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中交易对方承诺华东电子２０１１年度、２０１２年度经审计的净利润分别不低于１，６００万元、２，０００万元的盈利承诺情况，按照孰高原则，标的资产对应的２０１１ 年度、２０１２ 年度及２０１３年度净利润承诺数（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币１，６３６．４４万元、２，０００．００ 万元和２，２９３．５２万元。以此为基础，交易对方承诺：

华东电子２０１１ 年度、２０１２ 年度及２０１３年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币１，６３６．４４万元、２，０００．００ 万元和２，２９３．５２万元（以下简称“利润承诺数”）。

双方同意，若在补偿测算期间（即２０１１－２０１３年），标的资产每年实现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。

如皖通科技在２０１１ 年度、２０１２年度和２０１３年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在上述补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额／标的资产作价）＞（补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数），则交易对方需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司２０１３年年度股东大会决议公告后３０个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日（以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

（五）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

在本次交易完成后，华东电子自评估基准日至交割日期间的收益归皖通科技享有，产生的损失则由烟台华东承担。

二、本次用于认购皖通科技发行股份的标的资产的简要财务信息

天健正信已对华东电子最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１０００１１号和天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１００１２１号审计报告。华东电子最近三年一期主要财务指标如下：

单位：元

三、本次新发行股份支付对价的资产的评估情况

安徽国信资产评估有限责任公司接受皖通科技的委托，就本次皖通科技向烟台华东发行股份购买其持有的华东电子１００％股权进行评估，根据安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，本次资产评估采用资产基础法及收益法对华东电子的１００％股权进行评估。最终选择收益法确定最终评估价值为１７，１０２．８２万元。

四、本次收购的授权和批准

２０１０年６月１７日，皖通科技召开第一届董事会２０１０年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

２０１０年７月２８日，皖通科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

２０１０年９月２日，皖通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

２０１０年９月２日，交易对方股东会决议通过以其持有的华东电子１００％股权认购皖通科技非公开发行股票的议案。

２０１０年９月２０日，皖通科技召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产的议案等相关议案。

２０１１年２月１９日，皖通科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于批准公司非公开发行股票购买烟台华东电子软件技术有限公司１００％股权相关财务报告及盈利预测报告的议案》。

２０１１年５月２３日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第１５次并购重组委工作会议审核，皖通科技发行股份购买资产事项获得有条件通过。

２０１１年９月１５日，皖通科技发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准。

同时，本次交易已通过烟台华东的内部决策程序。

五、本次发行前后皖通科技的股权结构变化情况

本次发行前后皖通科技股权结构对比表如下所示：

六、本次收购股份的限制情况

自皖通科技向信息披露义务人非公开发行股份结束之日起三十六个月内，信息披露义务人不转让或者委托他人管理所持有的皖通科技股份，也不由皖通科技收购该部分股份。

信息披露义务人通过本次交易取得的皖通科技的股权除上述权利限制外，不存在其他权利限制，包括但不限于抵押、质押、冻结等。

七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》之外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

八、信息披露义务人合规性情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内均不存在证券市场不良诚信记录和未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截止本报告书签署日，烟台华东董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在证券市场不良诚信记录和未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼后者仲裁情况，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

九、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人没有与上市公司发生合计金额高于３００万元或者高于皖通科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

烟台华东及其３０名自然人股东承诺：在标的资产交割完成后，烟台华东及其股东除直接或间接持有皖通科技股权外， 不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司从事的港口、航运业以及相关物流行业软件开发、系统集成、技术培训等业务有竞争关系的经营活动， 也不再投资于任何与标的公司业务有竞争关系的经济实体。

第五节 前６个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次收购事实发生之日起前６个月内未通过证券交易所的集中交易买卖皖通科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：烟台华东电子科技有限公司

法定代表人：王志洁

签署日期：2011年10月19日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）烟台华东的法人营业执照；

（二）烟台华东董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）与本次发行股份购买资产有关的协议；

（四）信息披露义务人及其关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属有关买卖皖通科技股票的自查报告；

（五）信息披露义务人就本次收购所做出的相关承诺：

１、信息披露义务人关于皖通科技股票锁定的承诺；

２、信息披露义务人关于关联交易的承诺；

２、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺。

二、备查地点

备查地点：安徽皖通科技股份有限公司

联系地址：合肥市高新区梦园路７号

联系人：陈新、陈延风

电话：０５５１－５３１８６６６

传真：０５５１－５３１１６６８

查阅时间：星期一至星期五 上午 ９：００～１１：００ 下午 ２：００～５：００

中国证监会指定披露网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人：烟台华东电子科技有限公司

法定代表人：王志洁

签署日期：２０１１年10月19日