证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十三次会议于2011年10月17日14：00在本公司会议室举行，会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2011年10月13日以邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，其中董事蔡小如先生、董事蔡小文女士以现场方式参加会议，董事董焰先生、董事袁培初先生、董事吴志美先生以通讯方式参加会议，董事苍凤华先生委托董事蔡小如先生代为参加会议，独立董事王丹舟女士委托独立董事吴志美先生代为参加会议，公司部分监事、高级管理人员列席本次董事会。会议由董事长蔡小如主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、 审议《关于聘任陈开元先生为公司董事会秘书的议案》

　　本公司董事会于2011年10月9日收到公司董事会秘书占静女士提交的书面辞职报告，占静女士因个人原因请求辞去所担任的董事会秘书职务。根据《公司章程》的有关规定，占静女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　根据董事长蔡小如提名，董事会现聘任陈开元先生为公司董事会秘书。陈开元先生联系方式：电话号码:0760-22108818,传真号码：0760-22130941，邮箱：chenkaiyuan@twh.com.cn。（陈开元先生简历附后）

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事就董事会聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：

　　经董事长蔡小如提名，公司聘任陈开元先生为公司董事会秘书。经审阅上述人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、 审议《关于调整公司组织架构的议案》

　　与会董事认真分析了公司的现状，针对公司上市后对外投资的不断加大，同意公司设立投资中心，由副总经理担任投资中心负责人，投资中心的职能定位于负责公司对外投资的全面工作及各控股子公司、参股公司的日常管理工作。另公司原证券部更名为证券法务部。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

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　　三、 审议《关于聘任陈开元先生为公司副总经理的议案》

　　根据总经理蔡小如提名，董事会现聘任陈开元先生为公司副总经理。（陈开元先生简历附后）

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事就董事会聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：

　　经总经理蔡小如提名，公司聘任陈开元先生为副总经理。经审阅上述人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、 审议《关于〈投资者来访接待管理制度〉的议案》

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、 审议《关于〈重大信息内部报告制度〉议案》

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、 审议《关于开展远期结汇业务的议案》

　　公司出口业务所占比重约为40%，主要采用美元进行结算，为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结汇业务。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　七、 审议《关于同意报出公司2011年度第三季度报告的议案》

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　陈开元先生简历:男，中国籍，无境外居留权，1972年出生，东北林业大学控制理论与控制工程硕士学位，2007 年6月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证。1993年起历任东北林业大学计算中心讲师，1999年起任美的空调信息项目经理，2001年任盈峰集团有限公司IT部长，2004年任行政总监助理、佛山市威奇电工材料有限公司经营管理部部长，2006年任盈峰集团行政副总监，2007年-2011年9月历起任浙江上风实业股份有限公司董事会秘书、行政总监。陈开元先生未直接或间接持有达华智能的股票；与达华智能或其控股股东、实际控制人蔡小如先生以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月17日