证券时报多媒体数字报

　　股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１１临－０３２

　　湘潭电机股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　暨召开二０一一年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于２０１１年１０月１８日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事１１名，实到董事９名，公司董事陈能先生因工作到美国出差未能出席，委托董事汤鸿辉先生代为行使表决权，公司董事颜勇飞先生因工作到美国出差未能出席，委托董事罗百敏先生代为行使表决权。公司监事会、经理层部分成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、全票审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　　根据公司的实际需要，继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为湘潭电机股份有限公司２０１１年度财务审计机构，聘期为一年。

　　同意：１１票 反对：０票 弃权：０

　　二、全票审议通过了《关于公司出资并购美国Ｅ．Ｍ公司的议案》。

　　为提升公司电机产业竞争力，加速公司经营国际化进程，经和美国通用电气公司（以下简称“ＧＥ公司”）友好协商，公司拟出资并购ＧＥ公司下属Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ公司（以下简称“Ｅ·Ｍ公司”）。

　　Ｅ·Ｍ公司成立于１８９１年，注册地为美国明尼苏达州。该公司现占地面积约３１，７００平方米，拥有员工２５６人（其中研发设计人员３２人），主要产品为同步电动机、感应电动机、同步发电机、无刷励磁机，主要市场集中在石油、天然气以及发电配套等高端电机市场领域。美国Ｂｅｒｇ ＆Ｂｅｒｇ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｉｎｃ． 位于加利福尼亚州库比蒂诺，该公司是一家由卡尔·伯格负责运营的大型风险投资基金公司，公司拟与美国Ｂｅｒｇ ＆Ｂｅｒｇ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｉｎｃ．进行战略合作，以美元现金出资方式，联合并购Ｅ·Ｍ公司１００％的股权，正式竞购价格以公司聘请的中介机构的评估价格为基准，最终购买价格由美国司法部竞购拍卖程序确定。董事会授权公司项目组具体操作前期并购事宜，最终并购方案确定后另行公告并报股东大会审议批准。

　　同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

　　三、全票审议通过了《关于公司２０１１年第三季度报告的议案》。

　　同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

　　四、全票审议通过了《关于公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。

　　湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司（持股比例为５０％），为了保证湘电东洋的正常运营，公司同意为湘电东洋提供１０００万元续贷的授信担保。

　　至２０１１年９月３０日，湘电东洋总资产１１８１３．５４万元，净资产４２８２．２８万元，资产负债率６３．７５％，主营业务收入６３５４．７万元 ，净利润３００．５３万元。

　　公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股５０％的联营公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

　　五、全票审议通过了《关于召开湘电股份２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

　　公司定于２０１１年１１月５日（星期六）上午９：００召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年１１月５日（星期六）９：００

　　３、股权登记日：２０１１年１０月２８日（星期五）

　　４、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

　　５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

　　（二）会议审议事项

　　１、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　２、审议《关于公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。

　　（三）会议出席对象

　　１、公司董、监事和高级管理人员；

　　２、截止２０１１年１０月２８日（星期五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　３、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；

　　４、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

　　（四）现场会议登记方法

　　１、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

　　２、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述１、２项规定的有效证件的复印件）。

　　４、登记时间：２０１１年１０月３１日（星期一），上午８：００－１２：００，下午１３：３０－１７：３０。

　　５、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

　　联系人：李怡文 刘珏

　　联系电话：０７３１－５８５９５２５２、５８５９５７３２ 传真：０７３１－５８５９５２５２

　　通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号

　　邮政编码：４１１１０１

　　（五）注意事项

　　１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　特此公告。

　　附件： 授权委托书

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二○一一年十月十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　投票意见：

　　■

　　注：请在相应的意见栏划“√”

　　如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１１临－０３３

　　湘潭电机股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１１年１０月１８日以通讯表决方式召开，全体监事参与了通讯表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决的方式，全票审议通过了《关于公司２０１１年第三季度报告的议案》。

　　监事会认为：

　　１、公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、季度报告的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　３、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本次季度报告所披露内容真实、准确、完整。

　　湘潭电机股份有限公司监事会

　　二○一一年十月十九日

　　股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１１临－０３４

　　湘潭电机股份有限公司对外担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

　　●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为１０００万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保累计数量：公司对外提供担保额累计为 ２０．８６亿元

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过１０００万元人民币的担保具体事项如下：

　　湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营子公司（控股比例为５０％），随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证城轨等生产项目２０１１年度内按期完成及湘电东洋的正常运营，公司同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供１０００万元的授信担保。

　　本公司第四届董事会第二十五次会议于２０１１年１０月１８日审议并通过了《关于公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》，因公司担保总额累计超过最近一期经审计净资产的５０％以上，因此，该议案尚须提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　湖南湘电东洋电气有限公司于２００３年１１月７日成立，注册资本为人民币４１３８．５万元，本公司出资占其注册资本的５０％。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路２９０号；法定代表人：罗百敏；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

　　至２０１１年９月３０日，湘电东洋总资产１１８１３．５４万元，净资产４２８２．２８万元，资产负债率６３．７５％，主营业务收入６３５４．７万元 ，净利润３００．５３万元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至２０１１年９月３０日，本公司累计对外担保发生额为２０８６００万元，占公司最近一期经审计净资产的８６．１１ ％，其中公司累计为控股子公司提供担保２０５４００万元，为合营公司提供担保３２００ 万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

　　五、备查文件目录

　　１、第四届董事会第二十五次会议决议

　　２、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件

　　３、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二Ｏ 一一年十月十九日

　　湘潭电机股份有限公司独立董事关于

　　对外担保事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

　　此次担保事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股５０％的合营公司，本次担保金额１０００万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事：马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉

　　二Ｏ一一年十月十八月