证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０７８

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于召开２０１１年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司将于２０１１年１１月３日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１１ 年１１月３日（星期四）上午１０时

２、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１ 年１０月３１日

二、会议议题

１、审议《关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供续担保的议案》；

２、审议《关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供续担保的议案》。

三、 出席会议对象：

１、截至２０１１年１０月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年１１月２日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００

２、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１１月２日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：牛民

联系电话：０８５３－３４１５１２６

传 真：０８５３－３４１２２９６

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

邮编：５６１０００

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

费用自理。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１８日

附件：

股东参会登记表

股东签名／盖章：

日期

附件

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１ 年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

说明：

１、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

２、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０７５

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第二届董事会

第八次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第八次会议于２０１１年１０月１８日１０时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于２０１１年９月３０日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司使用超募资金对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司增资的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司将以超募资金１３００万元人民币对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司增资，增资后贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司注册资本由１７００万元人民币变更为３０００万元人民币。公司持有其１００％的股权。

关于此事项公司保荐代表人、独立董事均发表了同意意见。关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供续担保的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司原为医药销售公司在中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供担保，担保期限将于２０１１年１１月１０日到期，公司拟继续为销售公司在中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供担保，担保期限为一年，占公司２０１１年６月末未经审计的净资产的 ２．５８％。

关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供续担保的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司原为医药销售公司在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供担保，担保期限将于２０１１年１１月１０日到期，公司拟继续为销售公司在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供担保，担保期限为一年，占公司２０１１年６月末未经审计的净资产的 １．０３％。

关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

以上议案二、三提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议，《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１８日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０７６

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于使用超募资金对全资子公司

贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司使用超募资金对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司增资的议案》，公司将以超募资金１３００万元人民币对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司（以下简称“正鑫药业”）增资，增资后正鑫药业注册资本由１７００万元人民币变更为３０００万元人民币。公司持有其１００％的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资属于对全资子公司进行增资，投资事项不构成关联交易。

一、对外投资情况概述

正鑫药业系公司的全资子公司，注册资本１７００万元人民币。为适应公司发展的需要，公司以超募资金１３００万元人民币对其进行增资，增资后其注册资本变为３０００万元人民币，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变，公司持股比例为１００％，仍为公司全资子公司。

根据公司相关规则，本次增资事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

二、贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司的基本情况

名称：贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司

住所：贵州贵阳市小河区场坝产业区

注册号：５２０１１４２２００５８０

法定代表人姓名：姜伟

注册资本：壹仟柒佰万元整

实收资本：壹仟柒佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：中成药研制、开发，生产颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂，生产原料药（甲磺酸帕珠沙星），研究、开发生物制品（不含特许经营）。

２００９年、２０１０年、２０１１年１月３１日数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０３０３８８号标准无保留意见审计报告。正鑫药业相关财务数据表如下：

单位：元

三、增资对本公司的影响

１、本次增资的目的：公司２０１１年９月２９日收购正鑫药业后，为了正鑫药业在良好的环境下生产经营，公司将使用超募资金１３００万元对正鑫药业进行增资，降低资产负债率，提高抗风性能力，降低营业风险。

２、本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响

通过本次增资行为，符合公司主营业务发展方向，有助于推进收购工作的经营运作，增强公司的盈利能力。

四、独立董事独立意见

１、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

２、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司发展壮大，使其业务快速增长；

３、本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金１３００万元人民币对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司增资。

五、保荐机构宏源证券股份有限公司保荐意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次公司对正鑫药业的增资已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

３、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，有助于正鑫药业发展壮大，使其业务快速增长。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用超募资金１３００万元对正鑫药业增资。

六、备查文件目录

１、公司第二届董事会第八次会议决议

２、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见

３、保荐机构宏源证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１８日

证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０７７

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、担保情况概述

经贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟对全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）贷款提供担保，具体事宜如下：

１、关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供续担保的事项；

公司原为医药销售公司在中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供担保，担保期限将于２０１１年１１月１０日到期，公司拟继续为销售公司在中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供担保，担保期限为一年，占公司２０１１年６月末未经审计的净资产的 ２．５８％。

２、关于公司对贵州百灵企业集团医药销售有限公司向安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供续担保的事项。

公司原为医药销售公司在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供担保，担保期限将于２０１１年１１月１０日到期，公司拟继续为销售公司在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供担保，担保期限为一年，占公司２０１１年６月末未经审计的净资产的 １．０３％。

以上事项还需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

被担保公司为贵州百灵企业集团制药股份有限公司全资子公司。

名称：贵州百灵企业集团医药销售有限公司

成立时间：２００３年５月３０日

注册地点：贵州省安顺市西门两可间龙井路口

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：３６００万元人民币

公司经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、除血液制品）、精神药品（第二类）、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品（酒类）（凭药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、食品卫生许可证、食品注通许可证在有效期内经营）；日用品、卫生用品、消毒用品、化妆品、农副产品、五金交电、中药材种植（法律、法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。

主要财务状况：截至２０１１年６月３０日，销售公司总资产为５０，０１０．６９万元，净资产为４，３３９．１４万元，资产负债率为９１．３２％，２０１１年１－６月实现营业收入６，８７７．５０万元，净利润１２７．８０万元。（以上数据未经审计。）

三、担保协议的主要内容

本次担保是公司为全资子公司进行的担保，为连带责任担保。在担保额度内，将按实际担保金额签署具体担保协议。

四、董事会意见

经公司第二届董事会第八次会议审议，董事会认为：公司继续为销售公司在中国银行股份有限公司安顺分行申请人民币５０００万元贷款提供担保及为销售公司在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社申请人民币２０００万元贷款提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）的规定，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致通过公司为销售公司提供的上述两项贷款担保，担保期限均为一年，担保额度分别为人民币 ５０００ 万元及２０００万元，并签署了相关文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司对外担保金额累计余额为４５，０００万元，其中对全资子公司担保金额累计余额为４５，０００万元，占公司２０１１年６月末未经审计净资产的２３．２４％。公司无对外逾期担保。

特此公告

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月１８日