证券时报多媒体数字报

股票简称：北方国际 股票代码：００００６５ 公告编号：２０１１－０４６

北方国际合作股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会采取现场逐项记名投票表决方式。

二、会议召开情况

１、会议的通知：北方国际合作股份有限公司于２０１１年８月２０日及２０１１年９月２８日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知公告。

２、召开时间：２０１１年１０月１８日上午９：３０－１０：３０。

３、召开地点：公司会议室（北京广安门内大街３３８号港中旅大厦１１层）

４、会议召集人：公司董事会。

５、表决方式：现场逐项记名投票方式表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共３名，代表有表决权的股份为１０１，１５９，７８２股，占公司股份总数的６２．２８％。

现场会议由胡发荣先生主持，公司董事、监事和高管人员、见证律师出席或列席了会议。

四、提案审议和表决情况

１、以现场逐项记名投票方式审议通过《与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚项目公司委托管理协议》的议案

同意１２，７７２，６２３ 股，占有表决股份的１００ ％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，关联股东中国万宝工程公司持有的 ８８，３８７，１５９股回避表决。

２、以现场逐项记名投票方式审议通过《与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿２３０ＫＶ、１３２ＫＶ高压线路拆改建项目》的议案

同意１２，７７２，６２３ 股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，关联股东中国万宝工程公司持有的 ８８，３８７，１５９股回避表决。

３、以现场逐项记名投票方式审议通过《与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货项目培训合同》的议案

同意１０１，１５９，７８２ 股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％。

４、以现场逐项记名投票方式审议通过《与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货项目海运补充协议的第一号修改协议》的议案

同意１０１，１５９，７８２ 股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％。

５、以现场逐项记名投票方式审议通过《与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包合同》的议案

同意１２，７７２，６２３股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，关联股东中国万宝工程公司持有的 ８８，３８７，１５９ 股回避表决。

上述议案的详细内容，请见２０１１年７月１６日、８月２０日及９月２８日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所经办律师肖泽红现场见证并就本公司２０１０年年度股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

１、《２０１１年第三次临时股东大会决议》。

２、律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

２０１１年１０月１８日

证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１１－０４７

北方国际合作股份有限公司

五届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方国际合作股份有限公司五届七次董事会会议通知已于２０１１年１０月８日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１１年１０月１８日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事 ６名，董事王一彤委托董事胡发荣投票，董事李建民委托董事胡发荣投票，董事邹嵬委托董事刘健哲投票。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

１、会议审议通过了《公司２０１１年第三季度度报告及摘要》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、会议审议通过了《成立北方国际缅甸办事处》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

３、会议审议通过了《成立北方国际埃塞项目公司》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

４、会议审议通过了《聘任会计师事务所》的议案。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。此项议案须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

独立董事经过事先认可，发表独立董事意见如下：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定和要求，作为北方国际合作股份有限公司的独立董事，现就公司聘任会计师事务所发表独立意见认为：（１）公司聘任中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定（２）经核查，中瑞岳华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格（３）同意聘任中瑞岳华会计事务所为北方国际合作股份有限公司２０１１年度的审计机构。

５、会议审议通过了《２０１１年第四次临时股东大会召开时间、内容》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

定于２０１１年１１月 ２２ 日在北京召开北方国际第四次临时股东大会。（详见北方国际第四次临时股东大会会议通知）。

备查文件

（１）五届七次董事会决议

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一一年十月十八日

证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１１－０４８

北方国际合作股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、经公司第五届董事会第七次会议决议，本公司将于２０１１１年１１月２２日（周二）召开公司２０１１年第四次临时股东会。

２、现场会议时间：２０１１年１１ 月 ２２日 下午１４：３０

３、现场会议地点：北京广安门内大街３３８号港中旅大厦１１层公司会议室

４、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月２２日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月２１日下午１５：００至２０１１年１１月２２日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６出席对象：

（１）凡２０１１年１１月１７日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师等相关人员。

二、股东大会登记方法

１、 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

２、 自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（１、２项证件须提供原件）

３、 登记时间：２０１１年１１月１８日下午２：００－５：００

４、 登记地点：北方国际董事会办公室

三、会议审议事项

１、关于审议《兵器财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务》的议案

２、关于审议《聘任会计师事务所》的议案

（具体内容详见本公司于２０１１年８月２０日、１０月１９日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨潮网的公告）

四、其他事项：

（１）出席会议代表交通及食宿自理

（２）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

（３）联系地址：北方国际合作股份有限公司

邮政编码：１０００５３

联系电话：０１０－８３９１６９１３

传 真：０１０－８３５２８９２２

联 系 人：杜晓东、罗乐

附件：１． 授权委托书。

２． 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

特此通知。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一一年十月十八日

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席北方国际合作股份有限公司２０１１年第４次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

赞成□、反对□、弃权□

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：

１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证

券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００．投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００６５； 投票简称： 国际投票

３、股东投票的具体程序

１）买卖方向为买入投票；

２）在“委托价格”填写临时股东大会议案序号， １．００元代表议案１；２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３

股代表弃权；

本次临时股东大会需表决的方案事项的顺序号及对应的申报价格（议案）、

委托股数（表决意见）如下表：

４、投票注意事项

１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳交易所交易系统作自

动撤单处理，视为未参与投票；

３）如需查询投票结果，投资者可于次一交易日在证券部查询其使用交易

系统进行网络投票的结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深交所互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 通过身份认证后即可进行网络投票。

１、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年１１月２１日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１１年１１月２２ 日下午１５：００。