证券时报多媒体数字报

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2011-049

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议(以下简称“会议”)于2011年10月18日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人,实际参加董事7人。公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案:

1、审议通过了《2011年第三季度季度报告》。

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年第三季度季度报告正文》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年第三季度季度报告全文》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见,《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

保荐机构对此项议案出具了核查意见,保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十八日

证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2011-051

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2011年10月18日以现场和通讯相结合的方式召开,以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定,在不影响公司正常经营的情况下,公司为控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司(以下简称“山东瑞盛”)提供委托贷款,现将有关事项公告如下:

一、委托贷款概述

(一)贷款金额及期限

公司为有效运用自有资金,支持控股子公司的发展,拟将人民币3,000万元的自有资金委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行(以下简称“招行新时代支行”)贷款给公司的控股子公司山东瑞盛,委托贷款期限为六个月(按资金到位时间计算),到期归还。

(二)贷款主要用途

公司向山东瑞盛提供的委托贷款主要用于山东瑞盛支付工程建设款和设备采购款。

(三)贷款利率

贷款利率为同期银行贷款基准利率,按季结息,委托贷款期限内遇人民银行基准利率调整,分段计息,并自人民银行基准利率调整日的当日起适用(具体委托贷款合同内容以银行审批为准)。招行新时代支行一次性收取手续费人民币5万元。

二、贷款接受方的基本情况及其他股东义务

(一)山东瑞盛的基本情况

山东瑞盛成立于2010年7月7日,注册资本为人民币3,000万元,其中公司出资人民币2,100万元,占注册资本的70%;自然人赵建明出资人民币900万元,占注册资本的30%。法定代表人:单宇,注册地址:临沂经济开发区投资创业服务中心,经营范围:筹建(筹建期间不得从事生产经营)。山东盛瑞目前正在进行肠衣、肝素钠粗品生产基地的建设,尚无具体经营业务。

山东瑞盛最近一年及最近一期的主要财务数据:

单位:人民币元

(二)其他股东的义务

山东瑞盛的另一股东自然人赵建明,持有30%的股权比例,与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次委托贷款由赵建明以其持有的山东瑞盛30%的股权提供质押担保,如山东瑞盛不能归还到期借款,山东瑞盛股东赵建明承担归还借款的连带责任。

三、提供委托贷款的原因

由于山东瑞盛支付工程建设和设备采购存在资金缺口,为支持控股子公司的发展,在控制风险的前提下,通过委托银行贷款解决山东盛瑞肝素钠的资金需求。

四、董事会意见

公司对山东瑞盛的委托贷款,是基于支持其业务发展,解决其发展所需的资金困难。山东瑞盛建设项目如期投产后将为公司提供稳定的原料供应,未来发展前景良好,且本次贷款由其另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛30%的股权提供担保,风险较小且可控。

五、独立董事意见

由于山东瑞盛支付工程建设和设备采购存在资金缺口,为支持控股子公司业务发展,公司拟委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行向其贷款人民币3,000万元,用于其建设项目发展资金需求,贷款利率为同期银行贷款基准利率。山东瑞盛建设项目如期投产后将为公司提供稳定的原料供应,未来发展前景良好,且本次贷款由其另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛30%的股权提供担保,其财务风险较小且可控。

经审核,以上委托贷款的条件公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益,该委托贷款的行为符合相关规定,交易公平、合理,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》的规定。同意公司为控股子公司山东瑞盛提供委托贷款事项。

六、保荐机构核查意见

公司本次以自有资金向控股子公司委托贷款,履行了必要的法律程序,符合法律法规和《公司章程》的规定,保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对该事项无异议。

七、其他事项

截至2011年10月18日,公司未发生对外提供财务资助。本次提供贷款事项完成后,公司对外财务资助金额为人民币3,000万元,占公司2010年度经审计净资产的0.37%。

根据《公司章程》的有关规定,本次委托贷款金额在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准,公司董事会授权董事长李锂先生签署向山东瑞盛提供委托贷款的相关文件。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议;

2、公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见;

3、中国建银投资证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司有关委托贷款事项的核查意见;

4、股权质押担保约定书。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十八日