证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０４５

　　云南铜业股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于２０１１年１０月１４日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１１年１０月１８日上午９：００在云南省昆明市人民东路１１１号公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事９人，副董事长牛皓先生因公务委托董事会李犁女士代表出席并表决，董事金永静先生因公务委托董事长杨超先生代表出席并表决，公司监事和公司高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。

　　会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，

　　以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年第三季度报告全文》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　二、审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年第三季度报告正文》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　三、审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　公司四名独立董事王道豪、杨国樑、朱庆芬、龙超对该事项出具了独立意见。

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　四、审议通过《云南铜业股份有限公司关于受让易门铜业有限公司所持云南亚太矿冶环保产业有限公司股权的议案》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　五、审议通过《云南铜业股份有限公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有限公司股权的议案》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　公司四名独立董事杨国樑、王道豪、朱庆芬、龙超对本次关联交易事项出具了独立意见。

　　本议案涉及关联交易事项，在云铜集团任职的五位关联董事杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士回避表决，其他六名非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果： ６票赞成，０票反对，０票弃权

　　六、审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司云南景谷矿冶有限公司申请办理抵押贷款的议案》；

　　云南铜业控股子公司云南景谷矿冶股份有限公司（以下简称“景谷矿冶”）注册资本金为４，６３０万元，主营业务为有色金属矿山采选、生产销售电积铜、铜精矿产品。景谷矿冶股权结构为：云南铜业投资３，３００万元，占７１．２７％、玉溪矿业有限公司投资７００万元，占１５．１２％，云南楚雄矿冶股份有限公司投资３３０万元，占７．１３％，云南铜业营销有限公司投资３００万元，占６．４８％。

　　景谷矿冶为确保正常生产经营，保证资金链安全，现拟向建行景谷支行申请１，０００万元流动资金贷款，期限一年，贷款抵押物为景谷矿冶自有的机械设备。此笔借款属还旧借新，不新增融资规模。

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　七、审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟处置房地产项目的议案》；

　　２００８年以来，云南铜业市场营销事业部进行了重新定位、组织机构重建和流程再造，先后完成了营销子公司的清算解散，优化配置了营销资源和力量，缩短了管理链条，减少了管理成本，增强了云南铜业对营销工作的管控力度。为进一步盘活闲置资产，现拟对营销子公司使用的房屋资产进行处置。

　　拟处置的房屋分别位于深圳、青岛、杭州、长沙、成都、郑州、重庆、大连、西安，共计１７项，产权均归属云铜股份公司。根据资产评估（中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１１０４Ｆ００１号、中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１１０４Ｆ００２号）结果，在评估基准日２０１１年７月３１日，上述拟处置的１７项房产，建筑面积合计２０７１．９２平方米，评估价值为２９，５７３，８００元。

　　实际处置以评估价格为依据，按照国家房屋产权交易的相关规定办理。

　　因本次交易涉及金额较少，按照有关规定，不需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　八、审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司机关本部机构设置调整的议案》；

　　为进一步适应生产发展的需要，理顺关系、加强管理，云南铜业拟对现有的总部机关机构设置进行调整。公司设立１３个行政职能部门，分别是办公室、人力资源部、财务部、证券部、总工办、期货部、规划发展部、投资管理部、安全环保部、矿产资源部、生产技术部、监察室、审计部。其中，审计部为董事会审计委员会日常办事机构。

　　调整后的云南铜业总部机关机构设置如下：

　　■

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　九、审议通过《云南铜业股份有限公司关于在汇丰银行（中国）有限公司昆明分行开立账户的议案》；

　　为扩大公司与汇丰银行（中国）有限公司昆明分行的战略合作，同意在汇丰银行昆明分行开立账户。

　　表决结果： １１票赞成，０票反对，０票弃权

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二○一一年十月十八日

　　证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０４６

　　云南铜业股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于２０１１年１０月１４日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１１年１０月１８日上午１０：００在昆明市人民东路１１１号公司８楼会议室准时召开，监事沙先彬先生因公务委托监事王坚先生代表出席并表决，应到监事５人，实到董事４人。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。

　　到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年第三季度报告全文》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　二、审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年第三季度报告正文》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　三、审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　四、审议通过《云南铜业股份有限公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有限公司股权的议案》；

　　（具体内容详见巨潮资讯网。）

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　五、审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司云南景谷矿冶有限公司申请办理抵押贷款的议案》；

　　云南铜业控股子公司云南景谷矿冶股份有限公司（以下简称“景谷矿冶”）注册资本金为４，６３０万元，主营业务为有色金属矿山采选、生产销售电积铜、铜精矿产品。景谷矿冶股权结构为：云南铜业投资３，３００万元，占７１．２７％、玉溪矿业有限公司投资７００万元，占１５．１２％，云南楚雄矿冶股份有限公司投资３３０万元，占７．１３％，云南铜业营销有限公司投资３００万元，占６．４８％。

　　景谷矿冶为确保正常生产经营，保证资金链安全，现拟向建行景谷支行申请１，０００万元流动资金贷款，期限一年，贷款抵押物为景谷矿冶自有的机械设备。此笔借款属还旧借新，不新增融资规模。

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　六、审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟处置房地产项目的议案》；

　　２００８年以来，云南铜业市场营销事业部进行了重新定位、组织机构重建和流程再造，先后完成了营销子公司的清算解散，优化配置了营销资源和力量，缩短了管理链条，减少了管理成本，增强了云南铜业对营销工作的管控力度。为进一步盘活闲置资产，现拟对营销子公司使用的房屋资产进行处置。

　　拟处置的房屋分别位于深圳、青岛、杭州、长沙、成都、郑州、重庆、大连、西安，共计１７项，产权均归属云铜股份公司。根据资产评估（中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１１０４Ｆ００１号、中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１１０４Ｆ００２号）结果，在评估基准日２０１１年７月３１日，上述拟处置的１７项房产，建筑面积合计２０７１．９２平方米，评估价值为２９，５７３，８００元。

　　实际处置以评估价格为依据，按照国家房屋产权交易的相关规定办理。

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　七、审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司机关本部机构设置调整的议案》；

　　为进一步适应生产发展的需要，理顺关系、加强管理，云南铜业拟对现有的总部机关机构设置进行调整。公司设立１３个行政职能部门，分别是办公室、人力资源部、财务部、证券部、总工办、期货部、规划发展部、投资管理部、安全环保部、矿产资源部、生产技术部、监察室、审计部。其中，审计部为董事会审计委员会日常办事机构。

　　调整后的云南铜业总部机关机构设置如下：

　　■

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　八、审议通过《云南铜业股份有限公司关于在汇丰银行（中国）有限公司昆明分行开立账户的议案》；

　　为扩大公司与汇丰银行（中国）有限公司昆明分行的战略合作，同意在汇丰银行昆明分行开立账户。

　　表决结果： ５票赞成，０票反对，０票弃权

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　二○一一年十月十八日

　　证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０４７

　　云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议通过，同意公司将２．９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　一、公司非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７１７号文核准公司非公开发行股票募集资金不超过３亿股，发行价格不低于１８．６４元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０９１号《验资报告》，本次发行募集资金实际总额２，９７６，９９４，４００元，扣除发行费用６０，０２７，８９３．６０元，实际募集资金净额人民币２，９１６，９６６，５０６．４０元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

　　二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

　　根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，非公开发行募集资金到位后，将募集资金用于投资到以下项目：１、向全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）增资１，０４２，４７０，８０４．５９元，全部用于投资玉溪矿业大红山铜矿３万ｔ／ａ 精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目。２、收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南达亚有色金属有限公司１００％股权、云南星焰有色金属有限公司１００％股权、云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％股权、昆明西科工贸有限公司１００％股权，募集资金投入１，８７４，４９５，７０１．８１元。

　　截止２０１１年１０月１１日，根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币１，５５１，４２８，６００．００元；以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的（大红山铜矿３万ｔ／ａ 精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目）自筹资金人民币４１９，４６９，１２１．２５元，该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

　　现大红山铜矿３万ｔ／ａ 精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目募集资金专户余额为６２３，００１，６８３．３４元。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来６个月将有不低于４．９亿元的募集资金闲置。

　　三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

　　为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟使用闲置的募集资金暂时补充流动资金总额为人民币２．９亿元。

　　本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６ 个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　截至２０１１年１０月１２日止，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币４１９，４６９，１２１．２５ 元。２０１１ 年１０月至２０１２ 年４月将计划投入约１３，０００万元人民币，剩余闲置募集资金４９，０００余万元，公司将使用２．９亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（６个月以内为６．１％）测算，预计可节约财务费用约８８４．５万元。导致流动资金不足的原因主要是：云南铜业因生产经营需要，生产及经营过程中需要占用一定量的库存，在铜价相对较高的背景下，公司存货占用大量流动资金，导致流动资金相对紧张，为满足生产流动资金的需求和节约财务成本，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）。此次闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响募集资金投资计划的正常进行，也未变相改变募集资金的用途。

　　五、独立董事意见

　　（一）根据会前提交的会议议案材料，全体独立董事审议后一致同意该项议案，并同意将该项议案提交本次董事会会议审议。

　　（二）公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则，并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

　　（三）本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的１０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（四）本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　六、监事会意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司第五届监事会监事，对公司第五届监事会第十一次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅，并参照有关规定后发表如下意见：

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的１０％，补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约８８４．５万元）。

　　公司监事会同意用闲置的２．９亿元募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

　　七、保荐机构意见

　　根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的５０％，保荐机构对此无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　（三）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关于２０１０年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　（四）安信证券股份有限公司对云南铜业股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月十八日

　　证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０４８

　　云南铜业股份有限公司关于金沙矿业股份有限公司

　　转让其持有的昆明云铜投资有限公司

　　股权关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　经云南铜业股份有限公司（以下简称“云铜股份”或“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有限公司股权的议案》。２０１１年８月１９日，经中国铝业公司《关于云南铜业（集团）有限公司收购昆明云铜投资有限公司相关股权的批复》（中铝资字〔２０１１〕３６５号）批准，同意金沙矿业股份有限公司（以下简称“金沙公司”）以协议转让方式将其持有的昆明云铜投资有限公司（以下简称“云铜投资公司”）２．７８％股权转让给云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）。依据资产评估报告书（中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１０３４号，评估基准日为２０１０年１２月３１日），云铜投资公司总资产评估价值为７，００８．９５万元，其中总负债评估值为３，３７８．３８万元，净资产评估价值为３，６３０．５７万元，对应的金沙公司持有的云铜投资公司２．７８％股权价值为１００．９３万元。

　　（二）关联关系

　　本次关联交易中云南铜业（集团）有限公司持有云南铜业股份有限公司４８．１７％股份，为公司控股股东。

　　本次关联交易中云南铜业股份有限公司持有金沙矿业股份有限公司５１％的股份，金沙公司为公司控股子公司。

　　根据深交所《股票上市规则》规定，云铜集团和金沙公司存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）董事会对本次关联交易的表决情况

　　根据公司《章程》和深交所《股票上市规则》有关规定，本次关联交易涉及的关联董事杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士进行了回避表决，由非关联董事表决通。独立董事事前对该事项进行了审核，并对本次关联交易发表了相关意见。

　　（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因本次关联交易涉及金额较少，按照有关规定，不需要提交公司股东大会审议。

　　（五）收购前后公司股权结构图

　　１、转让前：

　　■

　　２、转让后：

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）云南铜业（集团）有限公司

　　１、企业性质：有限责任公司

　　２、注册地址： 云南省昆明市人民东路１１１号

　　３、办公地点：云南省昆明市人民东路１１１号

　　４、法定代表人：张程忠

　　５、注册资本：１，９６０，７８４，３１４元人民币

　　６、税务登记证号码：

　　滇国税字５３０１０３２１６５６８７６２

　　滇地税字５３０１０３２１６５６８７６２

　　７、主营业务：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

　　８、主要股东或实际控制人：中国铝业公司

　　９、历史沿革：云铜集团成立于１９９６年４月，是根据原中国有色金属工业总公司中色计字［１９９６］００１号文件的批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟定铜矿合并组建而成的有限责任公司。注册资本１，９６０，７８４，３１４元。法定代表人张程忠。云铜集团是以铜、铅、锌金属的采选冶为主，同时回收金、银、钯、钌、铱、铑等稀贵稀散金属、黑色金属，集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪、房地产开发等相关多元化发展的大型国有控股有色金属企业集团。

　　１０、最近一年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　（以上数据２０１０年度数据经审计，２０１１年１－６月数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次股权收购的交易标的为云铜投资公司２．７８％股权。

　　（一）标的基本情况

　　１、标的资产概况

　　（１）本次交易标的为云铜投资公司２．７８％股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

　　（２）依据资产评估报告书（中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１０３４号，评估基准日为２０１０年１２月３１日），云铜投资公司总资产评估价值为７，００８．９５万元，其中总负债评估值为３，３７８．３８万元，净资产评估价值为３，６３０．５７万元，对应的金沙公司持有的云铜投资公司２．７８％股权价值为１００．９３万元。

　　２、云铜投资公司组建于２００５年３月２１日，注册地为昆明市东川区绿茂四方地。主营业务为：项目投资与开发、矿产品购销、物流、物业管理。注册资本为１，２００万元。２００７年１月云铜投资公司增资扩股将注册资本增至３，６００万元，其中：云铜集团出资３，４００万元，占９４．４４％；稀贵公司出资１００万元，占２．７８％；金沙公司出资１００万元，占２．７８％。

　　云铜投资公司最近一年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　（以上数据２０１０年度数据经审计，２０１１年１－６月数据未经审计）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价依据为《云南铜业（集团）有限公司拟受让昆明云铜投资有限公司部分股权项目》（中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１０３４号。

　　依据资产评估报告书，评估基准日为２０１０年１２月３１日），云铜投资公司总资产评估价值为７，００８．９５万元，其中总负债评估值为３，３７８．３８万元，净资产评估价值为３，６３０．５７万元，对应的金沙公司持有的云铜投资公司２．７８％股权价值为１００．９３万元。

　　公司董事会将严格履行关联交易审批程序，遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；确保关联交易有利于公司经营业务的发展，不损害上市公司利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）本次交易成交金额：１００．９３万元。

　　（二）支付方式：在合同签订生效后２０个工作日内，云铜集团向金沙矿业支付应付价款；

　　（三）关联人在交易中所占权益的性质和比重：

　　本次交易前，云铜集团在云铜投资公司的股权比例为占９４．４４％，云南云铜稀贵新材料公司（以下简称“稀贵材料公司”）占２．７８％，金沙公司占２．７８％。本次交易完成后，云铜集团在云铜投资公司的股权比例为１００％（２０１１年８月，云铜稀贵将其所持有的云铜投资股权转让给云铜集团）。

　　（四）协议的生效条件、生效时间：协议经交易各方签字盖章生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次拟进行的股权转让事项，符合公司的整体发展战略，金沙公司属于云铜股份所属控股子公司，金沙公司将其持有的云铜投资公司股权转让给云铜集团，符合央企批准的企业国有产权协议转让的有关要求，通过上述股权收购后，可以理顺投资关系，简化投资链条，符合云南铜业管理层级整合工作的要求。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司在２０１１年初至披露日与云铜集团累计已发生的各类关联交易的总金额为５４，２８８．１５万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司独立董事王道豪、龙超、朱庆芬、杨国樑经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公司将要提交五届十五次董事会审议的《云南铜业股份有限公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有限公司股权的议案》发表以下独立意见：

　　（一）公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有限公司股权的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（二）我们认可《云南铜业股份有限关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云铜投资有限公司股权的议案》，并同意将该议案提交公司五届十五次董事会审议。此议案表决时，关联董事需回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　（三）云南金沙矿业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司签署的《股权转让协议》；

　　（四）中和评报字〔２０１１〕第ＫＭＶ１０３４号《云南铜业（集团）有限公司拟受让昆明云铜投资有限公司部分股权项目》；

　　（五）《关于云南铜业（集团）有限公司收购昆明云铜投资有限公司相关股权的批复》（中铝资字〔２０１１〕３６５号）。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二○一一年十月十八日

　　证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０４９

　　云南铜业股份有限公司

　　关于受让易门铜业有限公司所持

　　云南亚太矿冶环保产业有限公司股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、交易内容：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）受让易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）所持云南亚太矿冶环保产业有限公司（以下简称“亚太矿冶”）股权。

　　２、云南铜业拟出资６５２．０２万元受让控股子公司易门铜业所持亚太环保３９．８４％股权。购买完毕当期对云南铜业经营业绩不产生实质性影响。

　　３、本次购买股权不构成重大资产重组。

　　５、本次购买股权已于２０１１年１０月１８日，云南铜业第五届董事会第十五次会议审议通过，因交易金额较小，按照有关规定，不需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　云南铜业拟出资６５２．０２万元受让控股子公司易门铜业所持亚太环保３９．８４％股权。

　　本次购买行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　２０１１年１０月１８日，云南铜业第五届董事会第十五次会议审议了《云南铜业股份有限公司关于受让易门铜业有限公司所持云南亚太矿冶环保产业有限公司股权的议案》，会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的投票结果通过了该项提案。

　　本次购买股权因交易金额较小，按照有关规定，不需提交公司股东大会审议。购买股权的协议将于本次董事会通过后２０日内签订，经双方签字认可后生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、公司名称：易门铜业有限公司

　　２、公司住所：云南省玉溪市

　　３、法定代表人：马建中

　　４、公司类型：有限公司

　　５、注册资本：２０，２４３．２６ 万元

　　６、股权结构：云南铜业持股７５．３％，云南铜业集团（有限）公司持股２４．７％。。

　　本次交易行为已获得云南铜业的实际控制人中国铝业公司的批复。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　名称：亚太矿冶环保产业有限公司

　　成立时间：２００７年３月

　　公司住所：玉溪市易门县

　　注册资本：１３，２９０，０００元

　　营业执照号：５３０４２５１００１２１７

　　法定代表人：曾子平

　　经营范围：有色金属矿山开采及冶炼过程中可回收资源综合开发。

　　股权结构为：云南亚太环境工程设计研究有限公司出资４４１．１７８万元，占３３．２０％；易门铜业有限公司出资５２９．４１１万元，占３９．８４％；云南易门经一工贸有限公司出资１７８．４１１万元，占１３．４２％；云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司出资１２０万元，占９．０３％；自然人马赛伟出资６０万元，占４．５１％。

　　２０１０年１２月３１日财务情况（经审计）：单位：万元

　　（二）收购基本情况

　　交易类别：股权

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　亚太矿冶的其余股东均放弃优先受让权。

　　（三）依据资产评估报告书（中威正信评报字（２０１１）第２０１２号），以２０１１年２月２８日为评估基准日，亚太环保股东权益价值为１，６３６．５９万元。

　　因本次交易金额较小，按有关规定，不需要提交股东大会审议。

　　四、交易协议的主要内容

　　依据资产评估报告书（中威正信评报字（２０１１）第２０１２号），以２０１１年２月２８日为评估基准日，亚太环保股东权益价值为１，６３６．５９万元，云南铜业拟出资６５２．０２万元受让控股子公司易门铜业有限公司所持亚太环保３９．８４％股权。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不构成关联交易。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　由于亚太环保从事的是有色金属矿山开采及冶炼过程中可回收资源综合开发，属于循环经济利用，享有税收优惠，投产后能够保持正常盈利，云南铜业为清晰投资关系、提升管理层级，更好地统筹冶炼烟尘处理能力，拟出资收购易门铜业持有该公司的股权。

　　七、中介机构意见结论

　　中威正信（北京）资产评估有限公司为易门铜业转让亚太环保股权项目出具了资产评估报告。

　　八、备查文件

　　１、云南铜业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告。

　　２、《易门铜业有限公司拟转让所持云南亚太矿冶环保产业有限公司股权项目资产评估报告书》。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月十八日