证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１１７　 证券简称：西宁特钢　 编号：临２０１１－０２３

西宁特殊钢股份有限公司关于收购

青海正维实业集团有限责任公司

１００％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

本公司自２００４年起实施产业链延伸战略过程中，与青海正维实业集团有限责任公司（以下简称“正维公司”）密切合作，其主要为本公司提供炼钢所需的耐火材料、处理炼钢产生的工业废渣等，是本公司循环经济体系上的重要组成环节。

根据本公司循环经济发展战略和生产经营的需要，为建立起完整的“吃干榨尽”的循环经济闭路体系，经与正维公司全体股东协商一致，决定由本公司以现金方式对其所拥有的全部股权进行收购。

２０１１年１０月１７日，本公司与正维公司全体股东签定《股权收购协议》。

二、正维公司基本情况

公司名称：青海正维实业集团有限责任公司

住 所：西宁市柴达木路５２号

法定代表人姓名：郑波

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：伍仟玖佰零玖万贰仟肆佰元整

经营范围：铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料，辅助产品的加工销售；硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥等建工建材产品加工销售；建筑安装工程（凭资质证经营）等。

经审计，该公司２０１０年１２月３１日的资产总额为３０６５３．０５万元，负债总额为２１９０４．１８万元，净资产为８７４８．８７万元，２０１０年１—１２月营业收入为９７９９０．６９万元，净利润为１８６０．９２万元。

三、收购方案主要内容

公司以现金４７７７万元折价收购正维公司全部股权及所属资产，收购价格按审计、评估后结果协商确定。

本次收购的审计和评估基准日为：２０１１年７月３１日。

经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩审字［２０１１］７０９Ｃ１１７号审计报告，截止２０１１年７月３１日，资产总额为１８８１６．３０万元，负债总额为１３１３５．８６万元，净资产为５６８０．４４万元，２０１１年１－７月营业收入为５４３６１．２０万元，净利润为－２０８７．６４万元。

经亚洲（北京）资产评估有限公司评估并出具京亚评报字［２０１１］第０８３号评估报告，截止２０１１年７月３１日，资产账面价值１８８１６．３０万元，评估价值１９２１４．６４万元，增值率２．１２％；负债账面价值１３１３５．８６万元，评估价值１３１３５．８６万元，增值率为０；净资产账面价值５６８０．４４万元，评估价值６０７８．７８万元，增值率７．０１％。

四、独立董事意见

就本次收购事宜，公司独立董事王四林、张宏岩、陈斌发表如下独立意见：

同意公司用自有资金收购青海正维实业集团有限责任公司（以下简称：正维公司）全部股权。

我们认为，收购正维公司是市场化、科学化运营的必然结果，通过本次收购，必将会对公司完善循环经济体系和实现长远战略目标产生较大的推动作用，成为公司新的利润增长点。

在收购过程中，公司聘请了会计师事务所、资产评估机构和律师事务所进行了审计、评估和核查，各项程序符合有关法律法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序符合《公司章程》规定。

五、协议的主要内容

１．正维公司全体股东保证正维公司的财产完整真实，不存在抵押、质押、租赁等他项权利，没有查封、冻结等权利限制情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；除已向本公司披露的债务外，正维公司不存在其他债务；正维公司不存在对外担保等或有负债、也不存在未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁事项；并承诺：对正维公司１００％的股权拥有完全的所有权和处置权，该股权不存在委托持股、信托持股的安排，不存在任何质押、留置、查封、冻结或其他承诺或安排致使卖方无法将其转让给买方；正维公司合法经营，不存在被工商、税务、土地、环保、海关、安全生产、质量技术、劳动和社会保障等有关政府部门行政处罚的情形，亦不存在被有关政府部门处罚的潜在风险；

２、本次交易标的为：西宁特钢向正维公司全体股东购买其每一位股东所持有正维公司１００％股权；本次交易总价款根据具有证券从业资格的亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，并经双方友好协商确定为人民币４７７７万元。

３、本协议签署后５个工作日内，西宁特钢支付人民币３７５８８７５６．７２元；正维公司股东代表在收到本公司支付的转让款项后负责按每一个股东的持股比例将转让款项分配给所有股东并在１５个工作日内协助本公司办理完毕工商变更登记手续。

六、其他事项

１、交易资金来源

本次收购正维公司资金来源为本公司自有资金。

２、本次收购完成后，正维公司成为本公司全资子公司，公司合并报表的范围发生变化。

３、本次收购完成后，不会产生关联交易、同业竞争。

４、本次收购涉及５８４名人员安置，由本公司统一安排。

５、收购完成后，本公司将对该公司相关业务进行整合。

七、此次收购对公司的影响

此次收购将在以下方面给公司带来积极影响：

１、收购完成后，公司循环经济产业链将更加完善。正维公司其产业主要是公司循环经济体系上的重要组成环节，循环经济发展纳入本公司发展的统一布局中，可利用本公司良好的管理体制和产业布局，优化产业结构，提升管理水平，提高循环经济水平，更多地履行上市公司应承担的社会责任。

２、收购完成后，可以较低的成本实现最佳的经济效益。正维公司现有的商品混凝土、微细粉、免烧砖等生产设备、工艺流程较为先进和完善，目前公司在建的新增产能将在近两年逐渐释放，所产生的废渣也在大量增加，如公司新建同等规模的项目，需要投入大量人力物力，成本较高，通过本次收购，可以在短时间内以低成本取得经济效益，进一步增加公司新的利润增长点。

３、收购完成后，本公司对该公司熟练的产业工人进行人力资源的有效整合，降低人力资源成本。

八、备查文件

１、股权收购协议

２、审计报告、评估报告

３、正维公司营业执照复印件

４、公司五届十次董事会决议

５、独立董事意见

　　　二Ｏ一一年十月十八日

证券代码：６００１１７　 证券简称：西宁特钢　 编号：临２０１１－０２４

西宁特殊钢股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１１年１１月４日（星期五）上午９：００

（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼２０１会议室

（四）股权登记日：２０１１年１０月３１日（星期一）

（五）会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（七）会议出席对象

（１）本公司董事、监事和高级管理人员；

（２）２０１１年１０月３１日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（３）公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）修改公司章程部分条款的议案。

有关２０１１年第一次临时股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｎｔｇ．ｃｏｍ）

三、本次股东大会现场会议登记事项

１、登记办法（股东登记表见附件１）

（１）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 ２）和证券账户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２、登记地点：青海省西宁市柴达木西路５２号公司董事会秘书处。

３、登记时间：２０１１年１１月２日（星期三）下午１５：００－１７：００。

四、其他事项

１、联系电话：０９７１－５２９９６７３、５２９５４２７

联系传真：０９７１－５２１８３８９ 、５２１７５０６

联系地址：青海省西宁市柴达木西路５２号

邮政编码：８１０００５

２、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

３、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

２０１１年１０月１８日

附件１：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

姓名：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话： 　　　　　　　　　　传真：

联系地址： 　　　　　　　　　　邮政编码：

附件２：授权委托书式样

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席２０１１年１１月４日在公司办公楼２０１会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期：２０１１年１１月 日至２０１１年１１月４日

注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：６００１１７　 证券简称：西宁特钢　 编号：临２０１１－０２２

西宁特殊钢股份有限公司

五届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会五届十次会议通知于２０１１年１０月７日以书面（邮件）方式向各位董事发出，会议如期于１０月１７日下午４点在公司办公楼２０１会议室召开。公司现有董事９名，现场出席会议的董事９名，董事长陈显刚先生主持会议。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会董事审议和表决，审议通过以下事项：

一、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过以４７７７万元收购青海正维实业集团有限责任公司１００％股权的议案。收购价格以经审计和评估后的结果协商确定。

二、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过增加公司经营范围的议案。（见附件一）

三、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过修改公司章程部分条款的议案。（见附件二）

四、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知。

　二○一一年十月十八日

附件一：公司经营范围变更的内容

在原经营范围的基础上增加：铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；建筑业企业资质证书（冶炼工程施工总承包贰级）；劳保用品、废钢的销售；电机修理、机械加工；普通货运；打字、复印；生产性废旧金属回收、经营（加工）；矿山工程施工总承包叁级；劳务派遣；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售，炼铁业粉尘的处理及销售；商品混凝土的加工和销售。包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、机电设备、机电备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售、其他印刷品印刷；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。

附件二：公司章程修改的主要内容

将：原　第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围不准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体（氧、氩、氮气）；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋（坯）的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

修改为：第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围不准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体（氧、氩、氮气）；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋（坯）的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；建筑业企业资质证书（冶炼工程施工总承包贰级）；劳保用品、废钢的销售；电机修理、机械加工；普通货运；打字、复印；生产性废旧金属回收、经营（加工）；矿山工程施工总承包叁级；劳务派遣；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售，炼铁业粉尘的处理及销售；商品混凝土的加工和销售。包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、机电设备、机电备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售、其他印刷品印刷；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。