证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资孙公司北京均大高科科技孵化器有限公司（以下简称“均大孵化器”）拟将其全资持有的北京伟地安达物业管理有限公司（以下简称“伟地安达”）１００％股权转让给中慈诚信生物科技有限公司（以下简称“中慈诚信”），交易金额为１３０，４０１，０００．００元。

●本次交易根据北京中坤房地产评估有限公司对“均大孵化器”截止２０１１年５月３１日的资产评估报告（【２０１１】中坤评字第１６７号）评估结果，确认本次“伟地安达”１００％股权所涉及的土地和房产的评估值为１２４，４０１，０００．００元，加上其他资产６，０００，０００．００ 元，交易双方同意“伟地安达”１００％股权的转让价款全额为１３０，４０１，０００．００元。

●本次股权转让不构成关联交易。

●本次股权转让将提交本公司董事会审议批准。

一、交易概述

２０１１年１１月１８日，“均大孵化器”与“中慈诚信”签订《股权转让协议》，“均大孵化器”将其持有“伟地安达”１００％股权转让给“中慈诚信”，转让价款１３０，４０１，０００．００人民币。截止２０１１年１１月１８日，“均大孵化器”已收到“中慈诚信”支付的以上股权转让预付款共５７，７１５，８２７．９４元。

本次交易根据北京中坤房地产评估有限公司房地产股价报告（【２０１１】中坤评字第１６７号）评估结果，确认“伟地安达”１００％股权转让涉及的土地及房产评估值为１２４，４０１，０００．００元，其中土地评估值为７２５９．９６万元，房屋建筑物评估值为５，１８０．１４万元，加上“伟地安达”其他资产６，０００，０００．００元， 交易双方同意“伟地安达”１００％股权的转让价款全额为１３０，４０１，０００．００元。

本次股权转让未构成关联交易。

二、 交易对方情况介绍

中慈诚信生物科技有限公司成立于２００７年１０月１１日，注册资本５０００万元，注册地址：北京市丰台区科学城航丰路８号；法定代表人：孙刚；公司经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；投资管理；资产管理；房地产开发；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售机械电器设备、日用杂货、五金、交电、电子产品。

该公司股东为：孙刚和时维旺。其中孙刚持股７０％，时维旺持股３０％，实际控制人为孙刚。

孙刚先生，陕西省西安市人。２０１０年１２月至今，任“中慈诚信”董事长，除“中慈诚信”以外，没有其他任何控制的公司；时维旺，山东单县人。２０１０年１２月至今，任“中慈诚信”董事，除“中慈诚信”以外，没有其他任何控制的公司。

上述股东与均大孵化器、上市公司九州通以及九州通的前十名股东不存在关联关系。

截止２０１０年末，该公司未经审计的总资产４９，６９５，４６６．００元，净资产４０，４８５，５８３．００元，２０１０年实现营业收入０元，净利润－２０２２．４８元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为“均大孵化器”所持有“伟地安达”１００％的股权。“伟地安达”成立于２０１０年１０月１８日，注册资本２０００万元人民币；公司注册地址：北京市丰台区科学城航丰路８号１幢１００８号；法定代表人：张洪；经营范围为：一般经营项目：物业管理、投资咨询、技术咨询、清洁服务。

“伟地安达”最近一年及最近一期的主要财务指标列表如下：

单位：元

本次交易标的为“均大孵化器”合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

（二）与交易标的相关的内容

“伟地安达”现主要资产为位于北京丰台区科学城航丰路８号的土地和房产，其中国有土地使用权面积为１２１７１．４８平方米（登记证书编号：京丰国用（２０１１出）第００１２８号，土地用途：工业）；房屋建筑物面积为１７０００．２２平方米（登记证书编号：ｘ京房权证丰字第２９５１５４号）。

以上土地和房产原为“均大孵化器”持有，其中国有土地使用权面积为１２１７１．４８平方米（登记证书编号：京丰国用【２００８转】第００１２０号，土地用途：工业）；房屋建筑物面积为１７０００．２２平方米（登记证书编号：京房权证丰股字第０５６５４号）； ２０１１年７月，“均大孵化器”以以上土地和房产的评估值及现金５５０万元共１２，９９０．１０万元对“伟地安达”进行增资，其中增加注册资本１９５０万元，其余１１，０４０．１０万元计入资本公积；增资后，“伟地安达”注册资本增至２０００万元。现已完成增资及土地和房产产权证书的变更手续。

（三）交易标的评估情况

根据北京中坤房地产评估有限公司于２０１１年６月出具《房地产估价报告》（【２０１１】中坤评字第１６７号）评估结果，确认“均大孵化器”以上土地及房产截止２０１１年５月３１日的评估值为１２４，４０１，０００．００元，其中土地评估值为７２５９．９６万元（该土地扣除折旧后账面净值为９，５５６，７５８．８０元），房屋建筑物评估值为５，１８０．１４万元（该房屋扣除折旧后账面净值为１６，５６２，１３２．０９元）。评估值较账面净值溢价９８，２８２，１０９．１１元。

（四）本次交易为“伟地安达”１００％股权整体转让，其对应债权债务整体转移。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）交易主体

转让方：北京均大高科科技孵化器有限公司（协议中简称“甲方”）

住 所：北京市丰台区科学城航丰路８号（园区）

法定代表人：张洪

受让方：中慈诚信生物科技有限公司（协议中简称“乙方”）

住 所：北京市丰台区科学城航丰路８号

法定代表人：孙刚

（二）协议主要条款

１、转让标的及转让价款

（１）、标的：甲方持有的“伟地安达”１００％股权；

（２）、价格：根据北京中坤房地产评估有限公司对“均大孵化器”注入“伟地安达”的土地和房产的资产评估报告（《房地产估价报告》，【２０１１】中坤评字第１６７号）评估结果，确认土地和房产的评估值为１２４，４０１，０００．００元，加上其他资产６，０００，０００．００元，交易双方同意“伟地安达”１００％股权的转让价款全额为１３０，４０１，０００．００元。

２、交易双方在协议过程中已经产生的税费３，３９５，０３７．９４元（其中评估费６０，０００元、契税３，３３５，０３７．９４元），甲方承担８０，２１０元，乙方承担３，３１４，８２７．９４元。加上乙方应当支付的以上股权转让价款１３０，４０１，０００．００元，乙方在本次交易中需要支付的股权转让款及税费合计为１３３，７１５，８２７．９４元。

３、款项的支付时间与方式

在协议正式签订后，原乙方支付给甲方的股权转让预付款共计５７，７１５，８２７．９４元用于抵扣以上股权转让款，剩余的人民币７６００万元，将按以下时间支付：

（１）在本协议签订后的１０日内，乙方支付２０００万元；

（２）在甲方向工商机关办理登记前１日，乙方支付５０００万元；

（３）工商机关受理甲、乙双方股权变更登记手续之日起三个工作日内，乙方应向甲方全额支付剩余的６００万元。

五、涉及出售资产的其他安排

协议签订以后，甲、乙双方将尽快履行各自的内部审批程序。２０１１年１１月１９日，本公司已收到“中慈诚信”同意本次交易的股东会决议；本公司将及时提交公司董事会审议批准。本公司会及时跟踪交易进展情况并公告。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本公司转让“伟地安达”１００％股权涉及的以上土地和房产，原为北京九州通医药有限公司经营及办公使用。在公司北京大兴经济开发区新物流中心建成后，北京九州通医药有限公司整体搬迁到新物流中心，以上土地和房产处于暂时闲置状态。

本公司认为，出售“伟地安达”１００％股权（包括以上土地和房产），有利于本公司盘活闲置资产，提高资产使用效率，并增加公司收益。经测算，如以上交易全部完成，将可为公司增加净利润约８，０００万元左右。

本次交易完成后，“均大孵化器”将不再持有“伟地安达”的股权。截止目前，公司及下属公司均不存在为“伟地安达”提供担保、委托理财，也不存在“伟地安达”占用本公司资金等方面的情况。

七、备查文件目录

１、《股权转让协议》；

２、《房地产估价报告》（【２０１１】中坤评字第１６７号）；

３、北京伟地安达物业管理有限公司２０１０年及２０１１年１－９月财务报表；

４、北京均大高科科技孵化器有限公司营业执照复印件；

５、中慈诚信生物科技有限公司营业执照复印件；

６、中慈诚信生物科技有限公司基本情况；

７、中慈诚信生物科技有限公司股东会决议。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一一年十月二十日