证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临２０１１－０１４

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届董事会２０１１年第六次临时会议决议公告暨召开２０１１年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第四届董事会２０１１年第六次临时会议通知于２０１１年１０月１３日发出，会议于２０１１年１０月１８日下午在北京世纪金源大饭店会议室召开，会议由董事长初育国先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员及部分高管人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议会议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》。

经董事会审议，同意公司将持有的领锐资产管理股份有限公司（以下简称：“领锐公司”）１８．６２％的股权转让给华浩信联（北京）投资有限公司（以下简称：“华浩信联”）和天津志远天程商贸有限公司（以下简称：“志远天程”）。本次交易价格是以领锐公司１８．６２％股权对应的经山东正源和信评估有限公司（鲁正信评报字【２０１１】第１００６号）以２０１１年６月３０日为基准日评估后的资产净值（即评估净值３０６，６４６．７２万元×１８．６２％）为依据，经双方协商确定转让价格为５７，１４４．６０万元人民币。

公司于２０１０年９月２９日召开第四届董事会２０１０年第十二次临时会议，审议通过了向领锐资产管理股份有限公司增资３亿元的议案，并与领锐公司签订了《增资扩股协议》。截至目前，领锐公司增资扩股计划尚未完成，亦工商变更登记手续尚未办理完成。公司拟将此增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。

此次股权转让完成后，公司不再持有领锐公司的股权。

该项议案的具体内容请详见与本公告同日刊登的《西水股份关于转让参股公司股权的公告（临２０１１－０１５号）》。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于受让天安保险股份有限公司股权的议案》。

经董事会审议，同意公司以１．９０元／股的价格认购领锐公司持有的天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”）１２１，１００，０００股（占天安保险总股份的２．７９％），交易总金额为２３，００９万元人民币。截至目前，公司尚持有天安保险１７．２１％的股权，此次股权收购完成后，公司将持有天安保险２０％的股权；领锐公司不再持有天安保险股权。

该项议案的具体内容请详见与本公告同日刊登的《西水股份关于收购天安保险部分股权的公告（临２０１１－０１６号）》。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会决定于２０１１ 年１１ 月５日下午１５：３０在内蒙古维力斯大酒店会议室召开公司２０１１ 年度第一次临时股东大会。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

具体事项通知如下：

（一）会议时间：２０１１年１１月５日（周六） 下午１５：３０时

（二）会议地点：内蒙古维力斯大酒店会议室（呼和浩特市新城区新华东街８９号）

（三）会议方式： 现场方式

（四）股权登记日：２０１１年１０月２８日

（五）会议审议事项：

１、审议《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》；

（六）会议出席对象：

１、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；

２、截至２０１１年１０月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（七）会议登记办法：

１、登记方式：

（１）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以传真、信函方式登记。

２、会议登记截止时间：２０１１年１１月３日１７：００

（八）其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

２、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室

联系人：苏宏伟 邮编：０１６０３２

联系电话：０４７３－４６６３８５５

传 真：０４７３－４６６３８５５

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席公司２０１１年度第一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生／女士代表出席公司２０１１年度第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权 ／无表决权 ；

三、该表决权具体指标如下：

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

委托日期：２０１１年 月 日

生效日期：２０１１年 月 日至２０１１年 月 日

注：１、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 公告编号：２０１１－０１５

内蒙古西水创业股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

【重要内容提示】

◆标的公司名称：领锐资产管理股份有限公司（以下简称：“领锐公司”）；

◆转让金额和比例：本公司拟将持有的领锐资产管理股份有限公司合计３５，９４０万股以５７，１４４．６０ 万元人民币（１．５９元／股）转让给华浩信联（北京）投资有限公司（以下简称：“华浩信联”）和天津志远天程商贸有限公司（以下简称：“志远天程”），占其总股本的１８．６２％；同时，公司拟将对领锐公司的增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。

◆本次交易可实现投资收益约９４４．６０万元。

◆本次交易不构成关联交易。

一、公司本次转让股权概述

１、交易概述

为了更好地贯彻公司的发展战略和投资理念，实现公司的可持续发展目标，公司拟将持有的领锐公司１８．６２％的股权转让给华浩信联和志远天程。本次交易价格是以领锐公司１８．６２％股权对应的经山东正源和信评估有限公司（鲁正信评报字【２０１１】第１００６号）以２０１１年６月３０日为基准日评估后的资产净值（即评估净值３０６，６４６．７２万元×１８．６２％）为依据，经双方协商确定转让价格为５７，１４４．６０万元。其中拟将持有的领锐公司２０，０００ 万股转让给华浩信联，交易金额为３１，８００万元人民币（１．５９元／股），占其总股本的１０．３６％；拟将持有的领锐公司１５，９４０ 万股转让给志远天程，交易金额为２５，３４４．６０ 万元人民币（１．５９元／股），占其总股本的８．２６％。

公司于２０１０年９月２９日召开第四届董事会２０１０年第十二次临时会议，审议通过了向领锐资产管理股份有限公司增资３亿元的议案，并与领锐公司签订了《增资扩股协议》。截至目前，领锐公司增资扩股计划尚未完成，亦工商变更登记手续尚未办理完成。公司拟将此增资扩股权转让给志远天程，全部义务由志远天程承担。

此次转让完成后，公司不再持有领锐公司的股权。

２、董事会审议情况

２０１１年１０月１８日，公司以现场方式召开了第四届董事会２０１１年第六次临时会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让领锐资产管理股份有限公司股权和增资权的议案》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

３、转让行为生效所必需的程序

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项尚需提交股东大会审议批准。　

二、交易对方的基本情况

１、华浩信联

公司名称：华浩信联（北京）投资有限公司

注册资本：１５０，０００万元

法定代表人：秦博

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市东城区东长安街１号东方广场东方经贸城西办公楼二层６Ｂ室

经营范围：投资及投资管理；投资咨询；房地产咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；信息咨询；企业形象策划；技术推广服务；市场调查；销售建筑材料、计算机软硬件、日用品、五金交电、机械设备及电子产品；货物进出口。

成立日期：２００７年０４月２９日

该公司股权结构如下：秦博（占公司３％股份）、陕西嘉特科技有限公司（占公司３７％股份）、杭州永原网络科技有限公司（占公司６０％股份）。杨茂兰间接持有杭州永原网络科技有限公司５１．４２％的股权，为该公司的实际控制人。

截止２０１０年１２月３１日，公司总资产１９３，３９５．１５ 万元，净资产１４９，７７５．６８ 万元（经审计）。

华浩信联最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

华浩信联与本公司之间无关联关系。

２、志远天程

公司名称：天津志远天程商贸有限公司

注册资本：５，０００ 万元

法定代表人：肖洁英

企业类型：有限责任公司

企业住所：天津市和平区长沙路思治里２号３０１ 室

经营范围：纺织服装及日用品；文具用品、体育用品、首饰、工艺品及收藏品（文物除外）；矿产品（钨锡锑矿产品及冶炼产品除外）、建材及化工产品（危险品及易制毒品除外）；机械设备、五金交电、电子产品，蔬菜、计算机软硬件及外围设备批发兼零售。

成立日期：２００９年０８月０７日

该公司系由杨彦斌、肖洁英两位自然人出资设立，其中杨彦斌以货币出资４９８０ 万元、肖洁英以货币出资２０ 万元。

截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，公司总资产４６，４７４．３０ 万元，净资产５，２５５．０６ 万元（经审计）。

志远天程最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

志远天程与本公司之间无关联关系。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

公司名称：领锐资产管理股份有限公司

住所：天津华苑产业区海泰发展六道６号海泰绿色产业基地Ａ座４－０５０

法人代表：刘大军

注册资本：１９３，０００万元

公司类型：股份有限公司

注册号：１２００００００００００３２３

税务登记证号码：１２０１１７７９４９９８３７７

经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。

成立时间：２００６年１２月２２日

２、财务状况

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告（鲁正信审字【２０１１】第０１２９ 号），截至２０１０年１２月３１日，领锐公司资产总额为２０８，９４７．８２万元，净资产为１９２，３６７．４４万元；２０１０ 年１－１２月，领锐公司实现营业收入４３６．８０万元，净利润－１，３４３．１７ 万元。截至２０１１ 年６ 月３０ 日，领锐公司资产总额为２２０，４５２．１６ 万元，净资产为１９５，４０６．０９万元；２０１１ 年１－６ 月，领锐公司实现营业收入０万元，净利润３，０３８．６６ 万元。

３、标的资产评估情况

经山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字【２０１１】第１００６号）资产评估报告，确定截止２０１１年６月３０日，领锐公司净资产评估值为３０６，６４６．７２万元（１．５８８元／股）。资产评估汇总表如下：

单位：万元

４、领锐公司股权结构

截至目前，领锐公司股东共６家，具体持股情况及比例如下：

四、交易的定价依据及资金来源

１、定价依据：以评估报告的结果为依据，双方协商确定。

２、资金用途：部分用于收购天安保险股权；其他剩余资金用于偿还公司借款。

五、交易协议的主要内容

１、公司向华浩信联转让所持领锐公司１０．３６％的股权（即２０，０００万股），股权转让价款为人民币３１８，０００，０００元。

在协议生效后７个工作日内，华浩信联向公司支付股权转让款总额的５１％（首笔转让款）计１６２，１８０，０００元；其余４９％款项在协议生效后５个月内全部支付完毕。

双方同意，公司收到前述首笔转让款后，于７个工作日内，共同配合办理领锐股权转让的工商变更登记事宜。

２、公司向志远天程转让所持领锐公司８．２６％的股权（即１５，９４０万股），股权转让价款为人民币２５３，４４６，０００元。交易双方一致同意，公司向志远天程转让对领锐公司的全部增资权１９１，８５２，６５７股（增资价格每股１．５６３７元），公司未完成的出资义务由志远天程继续履行。出资完成后，领锐公司办理工商变更登记，志远天程享有领锐公司增发股份１９１，８５２，６５７股的全部权益。

在协议生效后７个工作日内，志远天程向公司支付股权转让款的５１％（首笔转让款）计１２９，２５７，４６０元；其余４９％款项在协议生效后５个月内全部支付完毕。

公司就增资权已支付２００，０００，０００元出资款，由志远天程在本事项经领锐公司股东大会批准后３个月内支付给公司，未履行的１００，０００，０００元出资义务由志远天程向领锐公司继续履行。

双方同意，公司收到前述首笔转让款后，于７个工作日内，共同配合办理领锐股权转让的工商变更登记事宜。

六、本次交易对公司的影响

本次转让领锐公司股权有利于降低公司对外投资比例，改善公司财务状况，进一步提高现金流，降低公司经营风险。回收资金可用于公司的战略调整，努力为股东创造更大的经济效益。

七、备查文件

１、第四届董事会２０１１ 年第六次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、领锐公司、华浩信联、志远天程营业执照、股权结构；

４、华浩信联、志远天程２０１０年度审计报告；

５、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字【２０１１】第０１２９ 号”审计报告；

６、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字【２０１１】第１００６号”评估报告；

特此公告。

　　 内蒙古西水创业股份有限公司 董事会

　　 二〇一一年十月二十日

股票简称：西水股份 股票代码：６００２９１ 编号：临２０１１－０１６

内蒙古西水创业股份有限公司

关于公司收购天安保险部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【重要内容提示】

◆投资标的：天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”）

◆本公司拟以１．９０元／股的价格认购领锐资产管理股份有限公司持有的天安保险１２１，１００，０００股，占天安保险总股份的２．７９％；

◆本次交易不构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；

◆本公司最终能否成功受让天安保险股份有限公司２．７９％的股权，尚需经中国保险监督管理委员会批准。因此，该项投资仍具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。

一、公司本次交易概述

１、交易概述

经双方协商，本公司拟以１．９０元／股的价格认购领锐资产管理股份有限公司（以下简称：“领锐公司”）持有的天安保险股份有限公司（以下简称：“天安保险”） １２１，１００，０００股（占天安保险总股份的２．７９％），交易总金额为２３，００９万元人民币。

截至目前，公司尚持有天安保险１７．２１％的股权，此次股权收购完成后，公司将持有天安保险２０％的股权；领锐公司不再持有天安保险股权。

２、董事会审议情况

２０１１年０９月２４日，公司发布了拟收购天安保险股份有限公司股权的提示性公告（具体内容详见公司于９月２４日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的临２０１１－０１３号公告）。

２０１１年１０月１５日，天安保险股份有限公司召开２０１１年第一次临时股东大会，同意公司受让领锐公司持有的天安保险２．７９％的股权事宜。

２０１１ 年１０月１８日，公司第四届董事会２０１１ 年第六次临时会议在北京世纪金源大饭店会议室召开， 会议以９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对的表决结果，通过了《关于受让天安保险股份有限公司股权的议案》。

公司独立董事对该投资事项发表了同意意见。

３、投资行为生效所必需的程序

本次交易不构成关联交易。

本次收购金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审核批准；依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，上年公司认购的天安保险股权已按照上市规则的相关规定履行了必要的审批程序，故此次收购不再纳入累计计算范围。同时，此次收购天安保险部分股权尚需经中国保险监督管理委员会批准，存在重大不确定性。

二、交易对方的基本情况

公司名称：领锐资产管理股份有限公司

住所：天津华苑产业区海泰发展六道６号海泰绿色产业基地Ａ座４－０５０

法人代表：刘大军

注册资本：１９３，０００万元

公司类型：股份有限公司

注册号：１２００００００００００３２３

税务登记证号码：１２０１１７７９４９９８３７７

经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。

成立时间：２００６年１２月２２日

领锐公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告（鲁正信审字【２０１１】第０１２９ 号），截至２０１０年１２月３１日，领锐公司资产总额为２０８，９４７．８２万元，净资产为１９２，３６７．４４万元；截至２０１１ 年６ 月３０ 日，领锐公司资产总额为２２０，４５２．１６ 万元，净资产为１９５，４０６．０９万元。

本公司持有领锐公司１８．６２％的股权，领锐公司为我公司的参股公司。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

公司名称：天安保险股份有限公司

注册号：３１００００４００１０６９６０

住所：上海市浦东新区浦东大道１号

法定代表人：裘强

注册资本：人民币４３４４５５．２５９６万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

成立日期：１９９５年０１月２７日

２、财务状况

具有证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司对天安保险进行了审计，并出具了标准无保留意见的（普华永道中天审字【２０１１】第２２６９２号）《天安保险股份有限公司２０１０年度财务报表及审计报告》。天安保险最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

３、标的资产评估情况

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字【２０１１】第１００６号）资产评估报告，确定截止２０１１年６月３０日，领锐公司持有的天安保险２．７９％股权的账面价值为２３，００９万元人民币。

４、天安保险股权结构

截至目前，天安保险股东共２２家，具体持股情况及比例如下：

四、交易合同的主要内容

１、公司同意受让领锐公司持有的天安保险股份有限公司２．７９％股权（１２，１１０万股），受让价款为人民币２３，００９万元（大写：人民币贰亿叁仟零玖万元）。

２、转让价款应在股份转让工商变更登记完成后一个月内全部支付完毕。

３、本项股权转让获中国保监会批复后七个工作日内，向公司登记机关申请完成股权交割和股权变更登记。

五、收购资产的目的和对公司的影响

１、投资目的

本次投资旨在进一步扩大本公司对天安保险的持股比例。

２、对公司的影响

通过此次受让领锐公司持有的天安保险股权，可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

３、存在风险

由于本次公司收购天安保险部分股权需经中国保监会行政许可后实施，存在不确定性。

六、备查文件

１、公司董事会决议；

２、独立意见；

３、天安保险营业执照、股权结构

４、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《２０１０年度审计报告》（普华永道中天审字【２０１１】第２２６９２号）

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十日