证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１１－０４０

东港安全印刷股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东港安全印刷股份有限公司第三届董事会第二十三次会议，于２０１１年１０月１４日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出通知，于２０１１年１０月１９日（星期三），以通讯表决的方式召开，会议应到董事８人，实到８人，会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议审议通过了如下事项：

一、以８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

经审核，公司目前已成就限制性股票授予条件，董事会同意向１２５名激励对象授予限制性股票２３２万股，授予日为２０１１年１０月１９日。

议案详情见在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见》。

特此公告

东港安全印刷股份有限公司董事会

２０１１年１０月１９日

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１１－０４２

东港安全印刷股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东港安全印刷股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１１年１０月１９日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１１年１０月１９日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为东港股份限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计１２５人，约占截至２０１１年４月末东港股份员工总数１，２８１人的９．７６％。

４、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期自标的股票授予日起计算，有效期为６０个月。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后４８个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后和４８个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的２５％、２５％、２５％和２５％。

５、解锁条件：

（１）激励对象每次解锁公司必须满足如下业绩条件：

第一次解锁条件：２０１１年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于８％，且加权平均净资产收益率不低于８％。

第二次解锁条件：２０１２年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于２１％，且加权平均净资产收益率不低于８．５％。

第三次解锁条件：２０１３年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于３６％，且加权平均净资产收益率不低于９％。

第四次解锁条件：２０１４年度相比２０１０年度，净利润增长率不低于５３％，且加权平均净资产收益率不低于９．５％。

其中， 净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

（２）满足上述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（１）公司未发生《激励计划》５．３条规定的情形；

（２）激励对象未发生《激励计划》２．４规定的情形；

（３）激励对象上一年度考核符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象的考核要求。

６、限制性股票的授予数量及授予价格：《激励计划》授予激励对象的限制性股票数量为２３２万股，占公司当前总股本的１．８７％；授予价格为９．７３元。

本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《激励计划》一致。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１１年５月２８日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

２、２０１１年５月２８日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等议案。

３、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

４、２０１１年９月９日，根据中国证监会的反馈意见，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《２０１１年限制性股票授权人员名单（修订）》等议案。

５、２０１１年９月９日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》、《２０１１年限制性股票授权人员名单（修订）》等议案。

６、２０１１年９月２９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

７、２０１１年１０月１９日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

８、２０１１年１０月１９日，公司召开第三届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。

３、公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：２０１１年上半年扣除非经常性损益的净利润不低于６，０１７万元。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

１、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、公司激励对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。经公司董事会薪酬与考核委员会考核，确认公司所有激励对象２０１０年度绩效考核达到合格标准以上，符合限制性股票的授予条件。

３、经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１１年１－６月份扣除非经常性损益的净利润为６，３１５．８２万元，达到限制性股票激励计划设定的公司业绩考核条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计１２５人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事，激励对象郑理女士为公司副总经理兼财务负责人、齐利国先生为公司副总经理兼董事会秘书，上述两位激励对象在授予日前６个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为东港股份限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为２０１１年１０月１９日。

（四）授予价格：授予价格为９．７３元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

本次授予的的限制性股票名单和授予数量，与公司２０１１年９月１０日公告的《激励计划》和《２０１１年限制性股票授权人员名单（修订）》所披露的内容一致。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年１０月１９日，在相应的年度内将按照各期限制性股票的解锁比例（２５％：２５％：２５％：２５％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。（该计算未考虑限制性股票禁售期及解锁情况对其影响，具体公允价值计算由本公司会计师在定期报告中根据实际情况，以相应的模型进行测算。）

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，即９．７３元／股。董事会确定的限制性股票授予日为２０１１年１０月１９日，授予日公司股票的收盘价为１７．９２元，根据此公允价值公式计算，每股限制性股票的公允价值为：１７．９２－９．７３＝８．１９元，２３２万股限制性股票确认的总费用为：８．１９元×２３２万股＝１９００．０８万元。

根据上述测算，预计２０１１年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

说明：

１、上述成本预测和摊销是根据授予２３２万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

３、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制股票所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、本次股权激励计划确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、授予限制性股票的授权人员名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１１年１０月１９日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１１年１０月１９日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

十、律师出具的法律意见

江苏泰和律师事务所发表意见认为：公司董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象及数量等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》、本次激励计划的相关规定及股东大会对董事会的授权，公司董事会授予限制性股票合法、有效。

十一、备查文件

１、第三届董事会第二十三次会议决议；

２、第三届监事会第十六次会议决议；

３、独立董事关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

４、江苏泰和律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

东港安全印刷股份有限公司董事会

２０１１年１０月１９日

证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１１－０４１

东港安全印刷股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东港安全印刷股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十六次会议于２０１１年１０月１４日以书面通知、传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１１年１０月１９日以通讯表决的方式召开，会议应到监事３人，实到３人，审议通过了如下事项：

１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

（１）、本次股权激励计划确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（２）、授予限制性股票的授权人员名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围。

特此公告。

东港安全印刷股份有限公司监事会

２０１１年１０月１９日