证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1154号文《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，郑州三全食品股份有限公司（以下简称"三全食品"、"公司"）非公开发行人民币普通股14,054,383股，募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除发行费用15,950,000.00元后，募集资金净额为482,980,596.50元。京都天华会计师事务所有限公司对公司的募集资金到位情况进行了审验，并于2011年8月29日出具了"京都天华验字[2011]第0160号"的验资报告。

　　经公司第四届董事会第十次会议以及2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更三全食品综合基地（二期）建设项目实施主体的议案》，同意由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施三全食品综合基地（二期）建设项目，该项目投资中的地面建筑由三全食品负责实施完成，设备采购及未来经营由河南全惠食品有限公司负责实施完成。

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，公司（甲方）、公司全资子公司河南全惠食品有限公司（乙方）与中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行（丙方）和保荐机构国信证券股份有限公司（丁方）于2011年10月19日签订了《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为 77180188000051326，截至2011年10月19日，专户余额为0元。该专户仅用于三全食品综合基地（二期）建设工程项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、甲方作为乙方实施三全食品综合基地（二期）建设工程项目的授权人及股东，应当确保乙方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。乙方和丙方应当配合甲方的调查与查询。

　　四、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据深圳证券交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　五、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人王小刚、许乃弟可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　六、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　七、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方及丙方应及时通知丁方，并同时提供专户的支出清单。

　　八、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时向乙方和丙方通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　九、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户资金支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日（即2012年12月 31 日）起失效。

　　特此公告。

　　郑州三全食品股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月20日