证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

　　配股说明书摘要公告时间：二〇一一年十月

　　发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和本公司网站。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

　　１、经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，２０１１年第三次临时股东大会审议批准及公司第五届董事会第七次会议决议，公司董事会确认配股比例及配股数量为：以公司现有总股本３５６，４００，０００为基数，向全体股东每１０股配售２．５股，控股股东中色东方公开承诺以现金全额认购其可配售的股份数。

　　２、经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，本次配股完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由全体股东共同享有。

　　３、２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月份，公司产品出口收入分别为６７，７７２．７４万元、５４，４６２．５３万元、９９，９４２．７０万元和７４，１９３．３５万元，占当年及当期销售总额的比例分别为５９．７９％、４７．９５％、６１．６９％、５７．７５％。公司主营产品电容器级钽粉、电容器用钽丝主要销往海外市场，公司客户多为国内外行业知名企业，相互间形成了良好的供需关系。在未来的发展过程中，国外销售仍将是公司重点发展目标。外销市场所在国家的贸易政策、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动以及一些突发性国际事件等，都可能影响公司的销售业绩。

　　４、公司钽铌制品使用的原材料主要是钽铌精矿、含钽铌冶金残渣和各种钽的回收废料，这些原材料通过国内外市场采购。钽矿是全球最主要的钽原料供应来源，报告期内，随着钽矿价格的逐渐上涨，公司的生产成本也逐渐增加。如果未来一段时间原材料价格继续上涨，而公司又不能有效控制成本或相应提高产品销售价格，可能导致公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　５、公司核心技术大部分通过自主研发，公司对自主研发成熟的技术申请了专利。在上述核心技术获得后，公司积极确保技术文档的安全保管和存放，并与相关技术人员签订了保密协议，对相关的专利、专有技术采取了严格的保密措施。但由于市场竞争激烈，一旦公司知识产权被侵犯、技术被窃用，可能会给公司的后续经营和发展带来不利影响。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本信息

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行概况

　　１、发行核准情况

　　本次配股方案已经公司２０１１年３月２１日召开的第四届二十八次董事会会议审议通过，并经公司２０１１年４月２１日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过。２０１１年８月２２日，公司召开第五届董事会第七次会议，公司董事会确认了本次配股比例及配股数量。董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登于《证券时报》、深圳证券交易所和巨潮资讯网站。

　　本次配股申请已经中国证监会证监许可【２０１１】１６４８号文核准。

　　２、证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

　　３、每股面值：人民币１．００元

　　４、配股比例：以公司现有总股本３５，６４０万股为基数，按每１０股配２．５股的比例向全体股东进行配售。

　　５、配股数量：８，９１０万股

　　６、配股价格：每股１０．６８元

　　７、发行方式：网上定价发行

　　８、发行对象：本次配股股权登记日２０１１年１０月２４日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　９、预计募集资金总额：不超过人民币９５，２４１．８５万元（含发行费用）

　　１０、预计募集资金净额：不超过人民币９３，１３１．８５万元

　　１１、募集资金专项存储账户：

　　户 名：宁夏东方钽业股份有限公司

　　开户行：中国银行股份有限公司石嘴山市冶金路支行

　　账 号：１０６０１４８７７１２２

　　（二）控股股东关于全额参与配股的承诺

　　２０１１年４月１９日，公司控股股东中色东方出具了《关于参与认购东方钽业配股股份的承诺函》，若公司本次配股的发行申请获得中国证监会核准，将以现金全额认购东方钽业配股方案中可配股份。

　　（三）承销方式与承销期

　　本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。

　　承销期间为本配股说明书刊登日至发行结果公告日，即２０１１年１０月２０日至２０１１年１１月２日。

　　（四）发行费用

　　根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：

　　单位：万元

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。

　　（五）本次配股发行日程安排

　　注：若发行成功，Ｔ＋７日为配股除权基准日；若发行失败，Ｔ＋７日为退款日。

　　（六）本次配股的上市流通

　　本次配股完成后，公司将根据深圳证券交易所的规定尽快安排配股新增股份的流通事宜。

　　（七） 本次发行有关当事人

　　１、发行人：宁夏东方钽业股份有限公司

　　２、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

　　３、发行人律师事务所：兴业律师事务所

　　４、发行人审计机构：中天运会计师事务所有限公司

　　５、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　６、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　７、收款银行：建设银行长春西安大路支行

　　第二节 主要股东情况

　　一、目前公司的股权结构

　　截至２０１１年６月３０日，公司股本为３５６，４００，０００股，前十名股东持股数量、股份性质如下表：

　　二、所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况

　　目前，公司控股股东中色东方持有公司股份１６１，５３３，４４０股，占公司总股本的４５．３２％。由于中色东方与中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司借款保证纠纷一案，宁夏回族自治区高级人民法院于２０１０年４月１日对中色东方所持的公司无限售流通股６００万股予以冻结，冻结期２０１０年４月１日至２０１２年３月３１日。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份冻结登记手续。

　　第三节 财务会计信息

　　北京五联方圆会计师事务所对公司２００８年度财务报告进行了审计，并出具了五联方圆审字（２００９）第０６０２０号标准无保留意见的审计报告。

　　中天运会计师事务所对公司２００９年、２０１０年度财务报告进行了审计，并出具了中天运（２０１０）审字第０１０００５号、中天运（２０１１）审字第０３７０号标准无保留意见的审计报告。

　　本节引用的财务数据，均引自公司经审计的２００８年度、２００９年度 、２０１０年度财务报告和２０１１年未经审计的公司半年度财务报告。

　　一、最近三年一期合并财务报表

　　（一）最近三年一期合并资产负债简表

　　单位：元

　　（二）最近三年一期合并利润简表

　　单位：元

　　（三）最近三年一期合并现金流量简表

　　单位：元

　　二、最近三年一期母公司财务报表

　　（一）最近三年一期母公司资产负债简表

　　单位：元

　　（二）最近三年一期母公司利润简表

　　单位：元

　　（三）最近三年一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　三、最近三年一期主要财务指标

　　（一）最近三年一期净资产收益率和每股收益指标

　　公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益指标如下表：

　　（二）其他主要财务指标

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产状况分析

　　１、资产构成及变动分析

　　公司最近三年一期资产结构如下：

　　单位：万元，％

　　报告期内，随着公司业务的发展和经营规模的不断扩大，公司资产总额持续增长，但公司各类资产占总资产的比例未发生重大变化，流动资产及非流动资产的结构比例基本保持稳定。在公司资产构成中，流动资产所占比例较大、非流动资产所占比例相对较小，公司资产构成中流动资产所占比例较大符合主营业务特征。

　　报告期各期末，非流动资产在总资产中所占比重呈上升趋势，主要原因是最近三年公司进行了钛加工材项目、线切割用碳化硅微粉项目、钽粉钽丝技改项目等投资，固定资产、在建工程投资金额较大。

　　（二）负债结构分析

　　公司三年一期负债项目及金额如下：

　　单位：万元，％

　　报告期内，公司负债结构中流动负债所占比重较高，占总负债的比例在６５％左右，公司的流动负债主要包括银行借款、应付供应商的应付账款、预收客户的预收账款和应付票据等。非流动负债主要是中长期银行借款。

　　报告期内，公司负债总额呈快速上升趋势，流动负债和非流动负债均有较大幅度增加，主要原因是公司近年来生产和经营规模迅速扩张，新增固定资产和在建工程的投资带来的资金压力使公司增加了银行短期和长期借款；同时，随着公司总体经营状况日趋向好，生产和销售规模提升使原材料采购量增加，带动应付款项上升。目前公司负债规模符合业务发展需要，公司对银行贷款偿付及时，无逾期未归还的情况。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　注：利息保障倍数＝（税前利润＋利息费用）／利息费用，其中利息费用＝利息支出＋资本化利息。

　　１、流动比率和速动比率

　　报告期内，随着流动负债规模的不断增大，公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，公司存在一定的短期偿债压力。但是，公司流动资产中货币资金占比较高，２０１１年上半年末货币资金占流动资产比重为２０．５８％；应收账款等总体质量较好，流动资产和速动资产总体变现能力较强，公司不能按时偿还短期债务的风险较小。如本次配股募集资金到位，公司流动比率和速动比例指标将得到改善。

　　２、长期偿债能力分析

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月末，公司的资产负债率（合并）分别为４３．３９％、５８．２６％、６４．０６％和６３．８２％，逐年上升，其中２００９年末、２０１０年末高于同行业上市公司平均值。报告期内资产负债率逐年上升主要是因为公司实施了钽粉钽丝技改扩能项目、钛及钛合金项目、线切割用碳化硅微粉项目等，公司资金需求大大增加，而公司融资主要依赖债务融资。本次配股募集资金的到位将有利于将资产负债率降至合理水平。

　　２００８年、２００９年、２０１０年公司由于贷款规模的不断增大导致财务费用随之上升，利息保障倍数呈逐年下降趋势。２０１１年上半年，由于公司营业收入大幅提高，利息保障倍数有所提高。虽然公司资信水平较高，总体筹资能力强，但是逐年增长的财务费用一定程度上影响了公司的利润水平，也使公司面临较大的利息支出和财务费用压力，本次配股发行将有效降低公司的财务费用，提高利息保障倍数，增强公司的偿债能力。

　　（四）资产周转能力分析

　　报告期内公司应收账款周转率和存货周转率如下：

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定，其中２００９年度略有下降，主要是因为受２００８年全球金融危机的冲击和影响。

　　二、盈利能力及变动情况分析

　　公司报告期内盈利能力情况总体如下：

　　单位：万元

　　２００９年，由于国际金融危机导致下游电子产业不景气等因素的影响，公司当年钽铌制品的销售收入减少并形成较少的营业利润；２０１０年，随着下游电子行业的复苏及碳化硅微粉生产能力的进一步释放及新型产品的不断研发，公司营业收入较２００９年大幅增加，相应营业利润、净利润增加较大。２０１１年上半年，公司营业收入和净利润进一步大幅增加，一方面由于行业景气度进一步提高导致产品市场需求增加，另一方面由于公司出售房地产公司股权而实现的投资收益。

　　（一）营业收入构成和利润分析

　　１、主营业务收入按产品品种构成情况分析

　　公司目前的主营业务为钽制品、铌制品、碳化硅微粉、球镍等产品的生产和销售及进出口贸易。报告期内，公司主营业务收入及其他业务的具体构成如下表所示：

　　单位：万元，％

　　注１：包括铌制品、房地产、铍铜合金、钛合金、氟化钾、靶材、氟化氢铵等销售收入。

　　注２：包括固定资产租赁收入、进出口代理收入、加工费、分析费、材料等销售收入。

　　公司主业突出，目前钽制品、碳化硅微粉、球镍是公司主导产品，２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年上述三项产品实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为８０．００％、７０．７１％、８５．９９％和８０．９３％。

　　２、主营业务收入按销售地区分布情况分析

　　报告期内主营业务收入按销售地区分布及变动情况如下：

　　单位：万元， ％

　　公司销往国外的产品主要是钽制品，２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年国外销售所占比例分别为５９．７９％、４７．９５％、６１．６９％和５７．７５％；２００９年，一方面由于受国际金融危机的影响，下游电子产业的需求下降幅度较大，导致钽制品销售大幅下降，另一方面由于其他产品实现销售收入增加了国内销售的比重，导致公司外销的比例下降至４７．９５％。２０１０年以来随着市场的转好及价格的攀升，公司的出口增长幅度较大。

　　（二）主营业务毛利及毛利率分析

　　报告期内，公司分产品毛利及毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元，％

　　报告期内，公司钽制品、碳化硅微粉两大主导系列产品对综合毛利的贡献为８７．１１％，公司主营业务毛利率在扣除２００９年金融危机影响因素后，稳中有升。

　　报告期内公司主营业务毛利率分别为１５．９３％、１１．７４％、２０．１７％和２１．２１％，先降后升，主要是因钽制品的价格和销量在受２００８年金融危机影响至２００９年上半年一直下滑，致使２００９年主营业务毛利率下降；２０１０年以来钽制品在受金融危机影响过后，下游市场需求旺盛和价格的持续上涨，致使２０１０年和２０１１年上半年主营业务毛利率较２００９年有较大升幅；此外，碳化硅微粉产品的毛利率随着碳化硅微粉生产线技术改造完成和技术升级，持续上升。

　　（三）期间费用分析

　　报告期内，随着营业收入的增长，公司的期间费用整体呈逐年增加的趋势，但是，公司通过完善各项制度、加强内部成本管理，公司的期间费用率处于合理水平。其中，销售费用、管理费用与公司业务规模扩大相适应，且销售费用占营业收入比重和管理费用占营业收入比重基本保持稳定。由于公司资本性支出、对外投资及流动资金需求的增加，财务费用增长较快，若本次配股募集资金到位后，银行借款规模将会减少，财务费用将有效降低。整体上看，公司期间费用占比均控制在一定范围内。

　　报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下表所示：

　　单位：万元

　　（四）非经常性损益

　　报告期内公司非经常性损益主要由政府补助、处置非流动资产损益等构成，根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔２０１１〕普字第０７７７号《非经常性损益专项审计报告》以及公司２０１１年半年度财务报告，公司近三年及一期非经常损益对净利润的影响见下表：

　　单位：万元

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）拟募集资金数额

　　经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，２０１１年第三次临时股东大会审议批准及公司第五届董事会第七次会议决议，公司董事会决议以公司现有总股本３５６，４００，０００为基数，向全体股东每１０股配售２．５股，预计募集资金总额不超过９５，２４１．８５万元。

　　（二）募集资金投向概况

　　本次募集资金计划投资于下列项目（按轻重缓急顺序列示）：

　　单位：万元

　　本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。对于上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次配股募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟利用自有资金先期投入，待本次配股募集资金到位后以募集资金置换先期自有资金投入。

　　二、本次募投项目简介及与主营业务的关系

　　作为集科研、生产与技术开发为一体的国有大型稀有金属企业，多年来，公司承担了国家钽铌铍特种金属材料领域绝大部分国家级科研和产业化项目，本次募投建设项目即是围绕钽铌铍钛等稀有金属冶炼、加工业务展开，将公司多年来的技术积累进行产业化，将技术优势转化为经济优势。

　　（一）“极大规模集成电路用靶材高技术产业化示范工程”项目

　　公司近几年承担的国家科技重大专项“３００ｍｍ硅片工艺用溅射靶材研发与产业化”、“高纯钽靶材研制”等课题解决了很多技术难题，在关键技术上实现突破，课题研制的高纯钽靶材填补了国内空白，使公司跻身超高纯钽金属提纯和大尺寸锭材／靶材制造和产业化先进行列；公司承担的宁夏自治区科技攻关项目“钽钨靶材生产技术研究”和“溅射镀膜用钽环件的研究开发”等课题的研究开发为半导体行业提供了靶材坯料，获得了半导体业界的认可。该项目即是将相关科研成果进行产业化，在现有中试生产线的基础上建设一条以钽靶材为主兼顾钛、铜等靶材加工的年产８０吨钽金属系列靶材生产线。

　　该项目的实施将建设一个中国最大的钽金属系列靶材研究、生产基地，进一步拓宽公司钽产业链条，成为公司继主导产品钽粉、钽丝之后在钽产品深加工领域又一新的利润增长点。同时，可使我国钽材加工科学居于世界前沿，提高国际市场竞争力和占有率，稳固我国世界钽业三强的地位。

　　项目计划总投资９，８０４万元，其中用募集资金投资８，８０４万元。项目达产后，预计实现年销售收入３５，２００万元，利润总额４，２３０万元，投资利润率４３．１５％，项目动态投资回收期４．８５年（含建设期）。

　　（二）“铌及铌基材料高技术产业化示范工程”项目

　　在铌及铌基材料领域，公司近几年开展了高纯超导铌材的国际合作和攻关研究，承担了国家９７３计划“超导加速器用大晶粒高纯铌片的研制”，并取得了一系列成果，公司研制出的大晶粒铌材样品已通过美国ＪＬａｂ实验室等国际权威实验室检测、试用和认可。公司在铌及铌基合金管材、棒材、丝材生产领域一直进行研发和产业化工作，在铌合金管材生产方面，公司铸锭的纯度和质量水平在世界上处于领先地位；公司化工防腐铌基合金管棒材主要出口美国、德国、日本等国家，产品满足美国材料与试验协会标准（ＡＳＴＭＢ标准），整体质量水平在国内稳居前列；公司铌锆丝成品的表面光洁度在国内位于第一位。

　　该项目的实施可将国家９７３计划“超导加速器用大晶粒高纯铌片的研制”的科研成果以及公司多年积累的其他科研成果产业化，扩大公司铌系列产品的生产规模，使公司形成国内最大的铌及铌基超导材料、铌基合金管丝材生产基地，为公司规模化进入附加值更高的国际铌制品的高端市场奠定基础。

　　项目计划总投资７，８７９万元，其中用募集资金投资７，０７９万元。项目达产后，预计实现年销售收入１５，３００万元，利润总额２，７６７万元，投资利润率３５．１２％，项目动态投资回收期７．４５年（含建设期）。

　　（三）“年产３０００吨钛及钛合金高技术产业化示范工程”项目及其战略意义

　　由于钽在地壳中含量极其稀有，产品价格昂贵，影响了其在工业和民生中的应用，每年全球的总用量也不超过两千吨，从而影响了公司未来进一步发展的空间。由于钛与钽铌同属于稀有金属，在金属特性、技术、加工和设备方面有许多相同的共性，公司发展钛材加工具备许多得天独厚的条件和优势。尤其是在２００３年之后，公司开始利用自身在稀有金属领域的优势积极拓宽稀有金属领域，逐渐发展铌钛、纯钛和ＴＣ４合金等，已经逐见成效，而且纯钛和ＴＣ４铸锭的合金成分控制精确、均匀，尤其是间隙元素的控制非常理想，铸锭的水平已达到国内一流水平。

　　该项目的实施有利于公司在自身独具特色的稀有金属领域从钽铌铍小金属扩展到钛这个稀有金属领域内的大金属，有利于改变公司目前以钽粉、钽丝产品为主的经营模式，逐步实现企业产品的多元化。同时，由于钛材和钽粉钽丝在行业周期上存在不同，有钽铌产业作为支撑，可以增强钛材项目抵抗市场波动风险的能力，这也是区别于单纯以钛为主导产品公司的特点和优势。

　　同时，公司发展钛及钛合金也会极大地增强东方钽业稀有金属合金的加工装备和技术水平，会积极推动钽及钽合金、铌及铌合金、铍铜合金的技术提升和更新换代。

　　项目计划总投资７２，４７７万元，其中用募集资金投资２７，０７３．０７万元。项目达产后，预计实现年销售收入５７，６２３万元，达产年平均利润总额１１，５１１万元，投资利润率１５．８８％，项目动态投资回收期９．３１年（含建设期）。

　　（四）“６０吨／年一氧化铌高技术产业化项目”项目

　　经过多年的研究，公司发明了制取ＮｂＯ粉的特有工艺，该工艺流程短、容易控制、成本低，研制的产品质量与国外先进同行的相当，并且公司的ＮｂＯ粉比容更高，该工艺已申请了国家发明专利。

　　该项目的实施可以将公司“低价氧化铌或铌粉的制备方法”发明专利以及多年积累的其他科研成果产业化，提高公司铌制品的科技含量，使ＮｂＯ粉将成为公司继钽粉、钽丝支柱产品之后的又一新的经济增长点，对于扩大公司在电容器用钽、铌粉行业的市场占有率具有重要意义。

　　项目计划总投资１２，２８５．７８万元，其中用募集资金投资１２，２８５．７８万元。项目达产后，预计实现年销售收入１７，０８７．１８万元，利润总额３，０２４．８６万元，投资利润率２４．６２％，项目静态投资回收期４．５５年（含建设期），按照动态口径测算投资回收期为５．４５年（含建设期）。

　　（五）偿还银行贷款

　　除前述四个募投建设项目外，公司拟用募集资金４０，０００万元偿还银行贷款。通过偿还银行贷款、降低资产负债率，将有利于降低公司财务费用，增强抗风险能力，同时可以优化公司资本结构、增强持续融资能力，促进公司持续健康发展。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件按相关要求也在指定的网站上披露，具体如下：

　　１、发行人最近三年的财务报告和审计报告、发行人２０１１年半年度财务报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　３、法律意见书和律师工作报告；

　　４、中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、查阅时间

　　工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００。

　　三、查阅网站

　　深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　东方钽业互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｏｔｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　四、查阅地点

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　2011年9月14日