证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　1、2010年12月,公司第四届董事会第十六次会议审议批准成立湖南华菱钢管控股有限公司(以下简称“钢管控股”),作为公司钢管业务统一运营的平台。(详情见公司于2010年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告)。

　　2、2011年3月30日公司出资500万元人民币全资设立了钢管控股并已正式运营。为进一步理顺钢管控股与子公司衡阳华菱钢管有限公司(以下简称“华菱钢管”)之间的股权管理关系,公司拟以所持有的华菱钢管67.13%的股权和现金2亿元(含有2008年度非公开发行募集资金145,419,927.79元)对钢管控股进行增资,同时控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)及其全资子公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司(以下简称“衡钢集团”)拟分别以其持有的华菱钢管26.43%的股权和6.44%的股权增资钢管控股。

　　3、由于公司组织结构的变化,公司对原定将募集资金增资投入衡阳华菱连轧管有限公司(以下简称“华菱连轧管”)的方式进行了相应调整,本次用于增资钢管控股的募集资金145,419,927.79元在本次增资完成后,将由钢管控股以增资方式注入其全资子公司华菱钢管、再由华菱钢管以增资方式注入其全资子公司华菱连轧管,按照2008年非公开发行股票方案的约定和公司第四届董事会第二十一次会议《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的决议,用于置换预先投入募集资金项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。为此,钢管控股开立了募集资金专用账户,开户行为中国银行长沙蔡锷支行,账户号为848021003408094001。本次对募集资金增资子公司的方式进行的调整不存在变更募集资金投资项目的情形,公司保荐机构招商证券股份有限公司为此出具了专项意见,认为本次因公司组织结构调整造成公司原定募集资金增资子公司的方式和手续进行的调整未与募集资金投资项目的原有实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和实施方式的情况,因此不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　4、截止2011年9月30日,华菱集团持有公司40.01%的股份,为公司控股股东。因此,本次交易构成了关联交易。

　　5、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了该关联交易,关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生回避了对本议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司第四届关联交易审核委员会第十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议并通过了该议案。本次交易尚需提交股东大会审议批准,关联股东华菱集团将回避对该事项的表决。第四届董事会第二十四次会议决议公告及独立董事意见已于2011年10月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、华菱集团

　　华菱集团成立于1997年11月,现为湖南省国资委实质控制的企业,注册资本20亿元人民币,法定代表人为李效伟先生。经营范围:国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应;子公司的股权及资产管理;钢铁产品及其副产品的加工、销售;进出口业务(国家限定和禁止的除外)。

　　华菱集团同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域,是湖南省第一大企业,全国前十大钢铁集团之一。2010年华菱集团实现营业收入618.5亿元。截止2010年12月31日,华菱集团净资产为215亿元。

　　截至目前华菱集团持有本公司40.01%的股份,为本公司的控股股东。

　　2、衡钢集团

　　衡钢集团成立于1998年7月,注册资本11,764.71万元,经营范围:从事钢管深加工、物流、机械加工、服务业等行业及其投资;销售未涉及国家法律前置审批的产品;提供企业管理咨询服务。2010年衡钢集团实现销售收入3525万元。截止2010年末,衡钢集团净资产为22453.92万元。上述数据已经审计。

　　截止目前衡钢集团为华菱集团的全资子公司。

　　三、关联交易标的股权基本情况

　　1、钢管控股

　　钢管控股成立于2011年3月30日,注册资本500.00万元。经营范围:钢管产业的投资;无缝钢管、特殊扣、生铁、钢坯、棒材、高速重载铁路用钢、炼钢设备的销售;钢管、管材产品的技术研发;冶炼技术的研发及推广服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止和限制的商品和技术除外)。

　　2、华菱钢管

　　华菱钢管是公司从事无缝钢管业务的控股子公司,成立于2000年12月,注册资本250,888.79万元。经营范围:黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。2010年华菱钢管实现营业收入684,170.56万元,归属于母公司净利润为-5,501.82万元,截止2010年12月31日,华菱钢管归属于母公司净资产为318,453.46万元,上述数据已经审计。

　　目前公司持有其67.13%的股权,华菱集团和衡钢集团分别持有其26.43%和6.44%的股权(如下图所示)。

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　　四、资产重组方案、定价政策及定价依据

　　经与华菱集团、衡钢集团协商一致,公司拟按照钢管控股2011年3月31日经评估的净资产值,公司以所持有的华菱钢管67.13%的股权和现金2亿元(含有2008年度非公开发行募集资金145,419,927.79元)增资钢管控股,同时华菱集团和衡钢集团分别以其持有的华菱钢管26.43%的股权和6.44%的股权增资钢管控股。本次增资完成后,钢管控股的注册资本由500万元增加至60,000万元。

　　本次资产重组公司同时以现金2亿元增资钢管控股主要基于以下考虑:为支持上市公司早日扭亏脱困,今年上半年华菱集团以现金4.28亿元作为部分出资认购公司非公开发行股份,又出资10.06亿元现金收购了华菱湘钢、华菱涟钢的少数股权。公司从华菱集团获得资金后,今年4月份即以7亿元增资了华菱涟钢,以4亿元(含募集资金2.7亿元)增资了华菱湘钢,并同时计划以2亿元(含募集资金1.45亿元)增资钢管控股,以缓解子公司紧张的资金压力。同时,根据《公司法》关于“货币出资不得低于注册资本的30%”的要求,考虑到公司组织架构的调整,公司拟将现金直接增资钢管控股,募集资金部分再由钢管控股增资华菱钢管,由华菱钢管增资华菱连轧管。

　　本次增资计价的依据为:钢管控股以2011年3月31日经评估的净资产值为计价基础;华菱钢管的股权以2010年12月31日经评估的净资产值加上所对应的2011年1月1日至2011年3月31日之间(以下简称“过渡期间”)经审计的净资产变动额作价。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《钢管控股审计报告》(中瑞岳华专审字[2011]第1139号),截止2011年3月31日,钢管控股经审计的归属于母公司净资产值为500万元;根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《钢管控股评估报告》(沃克森评报字[2011]第0072号),截止2011年3月31日,钢管控股经评估的净资产值为500万元。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《华菱钢管审计报告》(中瑞岳华专审字[2011]第0663号),截止2010年12月31日,华菱钢管经审计的归属于母公司净资产值为318,453.46万元。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《华菱钢管评估报告》(沃克森评报字[2011]第0058号),截止2010年12月31日,华菱钢管净资产账面值为320,373.50万元,经评估的净资产值为383,893.80万元,评估增值63,520.30万元,增值率19.83%。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的过渡期净资产变动额审计报告——《华菱钢管审计报告》(中瑞岳华专审字[2011]第1155号),华菱钢管在过渡期间净资产减少了5,316.01万元。

　　根据上述审计、评估结果和重组方案,各方投入钢管控股的股权如下:

　　本次交易后各方股权比例的确定情况如下表如下:

　　为了便于理解上述定价和股权比例,我们分步说明本次交易各方股权比例的确定方式。假设本次增资分成两步走,基于钢管控股经评估的净资产值,先以股权资产增资,再以现金2亿元对钢管控股增资,具体如下:

　　第一步:基于钢管控股经评估的净资产值,将华菱钢管的股权增资钢管控股

　　第二步:基于钢管控股经评估的净资产值,以现金按照钢管控股在完成上述第一步增资后的每份注册资本的价值6.65元进行增资。

　　本次增资完成后,钢管控股股权结构如下图所示:

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　　中瑞岳华会计师事务所有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的审计机构。沃克森(北京)国际资产评估有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的评估机构,与评估对象没有现存的或者预期的利益关系,与本公司、华菱集团和衡钢集团没有现存的或者预期的利益关系,对本公司、华菱集团和衡钢集团不存在偏见。

　　本次评估采用了收益法与资产基础法,以资产基础法的评估结果作为评估结论,主要原因为:

　　1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念。

　　2、资产基础法评估是以衡阳华菱钢管有限公司资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体现了衡阳华菱钢管有限公司存在的无形资产价值。

　　3、对于未来盈利能力的预测是建立在对未来经济环境(包括宏观和微观)的判断以及一系列假设条件上的,具有一定的不确定性。基于本次评估目的和稳健性原则,本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　本次评估采用资产基础法的评估结果如下:

　　华菱钢管在评估基准日2010年12月31日的净资产账面值为320,373.50万元,评估值为383,893.80万元,评估增值63,520.30万元,增值率19.83%。

　　华菱钢管评估结果(基于2010年12月31日) 单位:万元

　　本次评估华菱钢管的增值主要体现在长期股权投资、固定资产、无形资产:

　　1、流动资产增值是因为存货增值,由于存货账面值反映历史成本,评估结果是以市场售价为基础反映的评估值导致存货增值。

　　2、长期股权投资增值的主要原因是华菱钢管对其全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司的长期股权投资的账面值是按成本法核算的,而评估值是根据被投资单位评估后净资产按投资比率确定的。

　　3、固定资产增值的主要原因是评估基准日的钢材、水泥等原材料价格以及人工费较几年前有较大幅度涨价,导致其造价提高,房屋建筑物建造成本、设备购置成本上升;同时,由于现行折旧年限均短于一般经济使用年限,固定资产帐面值偏低从而使其设备评估的成新率变高,导致评估增值。

　　4、无形资产-土地使用权包括12宗工业用地,土地级别为三级,增值的主要原因是由于评估基准日待估宗地基准地价上涨。根据衡阳市人民政府文件《关于印发衡阳市城区基准地价更新成果的通知》(衡政发【2008】24号)基准地价,三级工业用地基准地价为426元/平方米,评估单价是在基准地价的基础上修正得出的,高于账面入账成本,详见下表:

　　钢管控股在评估基准日2011年3月31日的净资产账面值500.00万元,评估值500.00万元。钢管控股的主要资产为银行存款,因此,评估值无增减值。

　　钢管控股评估结果(基于2011年3月31日) 单位:万元

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间,未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　相关评估资产在后续经营过程中,可能受到国家法律、法规更加严格的规制,或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约,导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性,公司将通过加强品种开发和结构调整、加强内部管理、推进系统创效等措施,提高企业竞争力,尽量减少相关风险对评估结论的影响。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与华菱集团、衡钢集团、钢管控股签署的《关于湖南华菱钢管控股有限公司的增资协议书》主要就本次增资的方式、股权资产作价等事项进行了约定,主要条款内容包括:

　　1、增资方式

　　华菱集团将其持有的华菱钢管26.43%股权,公司将持有的华菱钢管67.13%股权及现金2亿元,衡钢集团将其持有的华菱钢管6.44%股权对钢管控股进行增资;

　　2、增资价格

　　各方以钢管控股2011年3月31日经评估的净资产值为基础进行增资。

　　各方投入的华菱钢管股权价值为:2010年12月31日经评估的净资产值,加上该股权对应的过渡期(2010年12月31日至2011年3月31日)经审计的净资产变动值。

　　3、股权及现金交割

　　本次增资完成后钢管控股的注册资本变为人民币600,000,000元,各方按照其各自投入钢管控股的股权和现金享有钢管控股的股权,其中华菱集团投入的注册资本为150,420,000元,持有钢管控股25.07%的股权;公司投入的注册资本为412,920,000元,持有钢管控股68.82%的股权;衡钢集团投入的注册资本为36,660,000元,持有钢管控股6.11%的股权。

　　华菱钢管股权自2011年3月31日至交割完成期间价值变动由钢管控股享有或承担。

　　4、生效条件

　　本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖各方公章后成立,经各方董事会、股东会/股东大会及相关国有资产监督管理部门根据各方公司章程或其他相关规定批准后生效。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司成立钢管控股的初衷是将其作为整合华菱钢管和华菱集团子公司江苏锡钢集团有限公司(以下简称“锡钢集团”)钢管业务的平台。公司第四届董事会第十六次会议同意了关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的初步方案,并同意公司设立钢管控股以作为未来钢管业务集中管理和运营的平台,在营销、采购、财务、投资、战略规划等方面实现集中管理,将华菱钢管和锡钢集团作为钢管控股下属的生产制造中心(详情见公司于2010年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告)。

　　按照董事会决议,公司于2011年3月成立了钢管控股,并在开展有关资产重组的审计评估工作的同时,以钢管控股为平台启动了对锡钢集团和华菱钢管的业务整合工作,目前华菱钢管的销售、财务、采购等业务已整合到钢管控股。尽管公司第四届董事会第二十三次会议否决了《关于华菱钢管和锡钢集团资产重组的议案》,公司仍计划继续推进以钢管控股作为钢管业务整合平台的工作,否则将会影响华菱钢管的正常运营。

　　本次增资将理顺公司与子公司钢管控股、华菱钢管之间的股权关系,便于钢管业务的统一运营管理。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:

　　1、本次交易将理顺公司钢管业务子公司之间的股权关系,便于未来钢管业务的统一运营管理;

　　2、本次交易中,华菱钢铁、华菱集团和衡钢集团增资投入钢管控股的股权资产以经评估的净资产值加上所对应过渡期间经审计的净资产变动额作价,定价是公开、公平、公正的;

　　3、公司董事会在审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决,审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有发现损害公司及中小股东利益的行为。

　　4、同意该关联交易事项。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　2011年初本报告披露日,除公司与华菱集团发生的日常关联交易外,公司第四届董事会第十七次会议审议同意公司向华菱集团非公开发行27,800万股股票,华菱集团合计出资人民币154,846万元;第四届董事会第十九次会议审议同意华菱涟钢以协议转让方式受让华菱集团子公司涟源钢铁集团有限责任公司持有的湖南中拓双菱钢材加工配送公司41%的股权,股权转让价格为2,696.49万元;第四届董事会第二十次会议审议同意将子公司部分股权以现金转让给华菱集团,转让价格为1,006,035,446.86元;第四届董事会第二十二次会议同意子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司购买由华菱集团下属子公司湖南天和房地产开发有限公司开发的“华菱嘉园”写字楼第5、6两层作为办公场所,购买价格为2374万元。详见公司2011年1月26日、2011年3月31日、2011年4月29日和2011年8月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的关联交易公告。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议(详见公司于2011年10月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告,公告编号2011-50);

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议(详见公司于2011年10月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告,公告编号2011-51);

　　3、《关于湖南华菱钢管控股有限公司的增资协议书》;

　　4、独立董事的独立意见(详见公司于2011年10月10日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告);

　　5、《钢管控股审计报告》(中瑞岳华专审字[2011]第1139号);

　　6、《钢管控股评估报告》(沃克森评报字[2011]第0072号);

　　7、《华菱钢管审计报告》(中瑞岳华专审字[2011]第0663号);

　　8、《华菱钢管评估报告》(沃克森评报字[2011]第0058号);

　　9、《华菱钢管审计报告》(中瑞岳华专审字[2011]第1155号)(过渡期专项审计);

　　10、招商证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司未变更募集资金投资项目的保荐意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2011年10月18日