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2011年10月20日 按日期查找: < 上一期 下一期 >

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证券代码:002096 证券简称:南岭民爆TitlePh

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案

2011-10-20 来源:证券时报网 作者:
截至2011年6月30日,公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如上:

  独立财务顾问:平安证券有限责任公司

  二零一一年十月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本预案中使用的相关数据均未经审计、评估,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

  被吸收合并方神斧民爆及其全体股东已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、为实现湖南省国有民爆资源的有效整合,进一步提升在民爆行业内的竞争力和可持续发展能力,南岭民爆拟通过向神斧民爆全体股东发行股份的方式吸收合并神斧民爆。南岭民爆为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,神斧民爆为被吸收合并方。吸收合并完成后,神斧民爆全部资产、负债、业务及人员并入南岭民爆,神斧民爆予以注销。

  2、作为本次吸收合并的支付对价,参与换股的神斧民爆各股东将按其所持有的神斧民爆股权比例取得一定数量的本公司新增A股股票。

  本次吸收合并的股份发行价格为南岭民爆审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日(定价基准日)公司股票的交易均价,即31.46元/股。此外,若在股份发行日之前,上市公司发生除权除息行为,则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

  本次交易标的资产的价值拟主要采用收益法进行预评估。经本次董事会决议批准的总体交易预案,神斧民爆净资产预估值为165,035.36万元。同时,如考虑到神斧民爆异议股东行使现金选择权而对神斧民爆预估值的影响,神斧民爆的预估值将可能由此减少至128,892.87万元,据此计算,本次交易南岭民爆发行股票数量在4,097.04万股~5,245.88万股之间,换股比例为1:0.1249,即神斧民爆每1元注册资本换取0.1249股南岭民爆股份。本次吸收合并中神斧民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格以具有证券业务评估资格的资产评估机构对神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值确定。

  3、本次交易标的资产正由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议,并将标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据在吸收合并报告书中予以披露。

  4、在南岭民爆审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的南岭民爆股东,有权依据本次吸收合并方案,就其有效申报的每一股南岭民爆股份,获得由南岭民爆或其指定的第三方支付的现金对价。现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算,为31.46元/股(发生除权除息事项需相应调整)。

  神斧民爆于2011年10月15日召开审议本次吸收合并事宜的股东会,以78.10%的赞成票审议通过了本次吸收合并的议案,其中硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等5名股东在该次股东会投反对票,占神斧民爆总股本的21.90%。

  待神斧民爆审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开股东会对吸收合并相关事项做出决议。同时,除硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎外的其他神斧民爆10名股东已向神斧民爆出具承诺函,承诺在神斧民爆审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开的审议关于本次吸收合并相关事宜的股东会上投赞成票。

  如在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开审议吸收合并事宜股东会上投出有效反对票的神斧民爆异议股东,可依据本次吸收合并方案,要求由神斧民爆以合理价格回购其所持神斧民爆股份后予以注销。神斧民爆拟以本次评估报告确定的相应股权价格为基础,收购异议股东所持有的神斧民爆全部股权。即异议股东回购金额=神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值*异议股东的持股比例(不超过神斧民爆总股本的21.90%),神斧民爆将相应调减估值。

  同时,如神斧民爆异议股东对回购价格有异议而将可能导致神斧民爆存在诉讼风险,如法院最终裁定神斧民爆支付的回购金额高于前述根据评估价格确定的异议股东回购金额,神斧投资已向神斧民爆出具承诺,由其向神斧民爆全额补足该部分款项,确保神斧民爆估值不因此受影响。

  5、债权人的利益保护机制

  本次吸收合并方案在分别经南岭民爆股东大会和神斧民爆股东会通过后,南岭民爆和神斧民爆将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向南岭民爆或神斧民爆主张提前清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的南岭民爆承担。

  6、2011年10月18日,公司第四届董事会第九次会议审议批准了本次交易的预案,并与神斧民爆签署了附生效条件的《吸收合并协议》。待公司进一步完善本次交易的具体方案以及审计、评估、盈利预测等相关工作后,将再次召开董事会对相关事项做出决议,编制并披露《吸收合并报告书》,神斧民爆经审计的历史财务数据、资产评估报告结果及盈利预测数据将在报告书中披露。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异,敬请投资者注意投资风险。

  7、为充分保护上市公司中小股东的合法权益,本次换股吸收合并将由南岭民爆或其指定第三方对除南岭集团以外的南岭民爆全体股东提供现金选择权。符合现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利,并取得现金对价。本次交易中,如果南岭民爆绝大部分股东行使现金选择权,将可能导致本次交易完成后存续上市公司的股权分布情况不符合上市要求,从而导致本次吸收合并完成后存续上市公司产生暂停上市或退市风险。

  8、在神斧民爆2011年10月15日召开审议本次吸收合并事宜股东会上投赞成票的股东已分别作出承诺,按其拥有的神斧民爆股权计算的2011年7-12月扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于4,976.24万元,2012年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于13,173.22万元,2013年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于13,784.03万元, 2014年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于13,812.79万元。

  本公司特提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但仍可能存在因目前审计、评估工作尚未完成,导致出现神斧民爆盈利预测报告和评估报告载明的盈利预测与前述净利润预测数存在一定差异的情形。

  9、本次交易构成重大资产重组,尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于:(1)经交易双方股东(大)会审议通过;(2)本次交易获得国有资产监督管理部门批准;(3)行业主管部门的批准;(4)本次交易方案需获得中国证监会核准;(5)中国证监会豁免收购方的要约收购义务。

  截至本预案公告日,相关报批事项仍在进行中。上述批准和核准均为本次吸收合并的前提条件,吸收合并方案能否获得上述股东(大)会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  10、作为本次吸收合并的被吸收合并方,神斧民爆及其全体股东已就其对本次吸收合并提供的所有相关信息保证并承诺:为本次南岭民爆吸收合并神斧民爆之重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,提请投资者注意以上因素,并仔细阅读本预案中“本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节内容,注意投资风险。

  释 义

  本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

南岭民爆/上市公司/公司/本公司湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
存续公司/存续上市公司本次换股合并完成后的南岭民爆
南岭集团湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭化工厂湖南省南岭化工厂,南岭民爆原控股股东,2011年6月改制为南岭集团
神斧民爆/标的资产/标的公司湖南神斧民爆集团有限公司
神斧投资湖南神斧投资管理有限公司
神斧咨询公司湖南神斧管理咨询有限公司,2011年更名为湖南神斧投资管理有限公司
兴湘投资湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股湖南湘投控股集团有限公司
硅谷天堂天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业(有限合伙)
锦瑞商贸重庆锦瑞商贸有限公司
周原九鼎苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)
桂阳民爆桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色湖南水口山有色金属集团有限公司
文景九鼎苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)
瓯温九鼎上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)
柿竹园矿业湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投湖南高新创业投资有限责任公司
津彬华隆津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
向红机械湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司
湘南爆破湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
一六九湖南神斧集团一六九化工有限责任公司
邵阳三化邵阳三化有限责任公司
醴陵民爆醴陵市民用爆破物品专营有限公司
长斧众和湖南长斧众和科技有限公司
神斧爆破湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
茶陵民爆湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
神斧锦泰重庆神斧锦泰化工有限公司
涟源民爆涟源市民爆器材专营有限公司
新岳高分子岳阳县新岳高分子材料有限公司
涟源运输涟源市民用爆破器材运输有限公司
娄底市民爆娄底市民爆器材有限责任公司
湘乡市民爆湘乡市通力民爆破器材有限公司
湘潭民爆湘潭县民用爆破器材专营有限公司
益阳民爆益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
绥宁县民爆绥宁县民爆器材专营有限公司
斧欣科技湖南斧欣科技有限责任公司
娄底市湘中爆娄底市湘中爆破有限公司
预案/本预案湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案
本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司的行为
《吸收合并协议》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司吸收合并协议》
《吸收合并报告书》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司报告书》
南岭民爆异议股东在南岭民爆股东大会正式表决本次吸收合并事项时,明确投出反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的股东
南岭民爆异议股东现金选择权符合条件的南岭民爆异议股东,请求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价31.46元的价格,受让其所持有的全部或部分南岭民爆股份的权利
现金选择权提供方南岭民爆或其指定的,在南岭民爆股东现金选择权实施日,用现金向成功申报行使南岭民爆异议股东现金选择权的南岭民爆股东购买其所持有的全部或部分南岭民爆股份的第三方法律实体
《公司法》于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《现金选择权指引》《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2011年修订)》
证监会/中国证监会中国证券监督管理委员会
国家工信部中华人民共和国工业和信息化部
湖南省国资委湖南省国有资产监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
平安证券/独立财务顾问平安证券有限责任公司
A股经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
人民币元

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  注册地址:湖南省双牌县泷泊镇双北路6号

  注册资本:13,220.01万元

  营业执照注册号:430000000045085

  法定代表人:陈光正

  企业类型:股份有限公司

  经济性质:国有控股企业

  经营范围:研制、开发、生产、销售民用爆破器材(凭本企业许可证);生产、销售化工产品(国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证)

  税务登记证号码:43112373051349X

  第一大股东名称:湖南省南岭化工集团有限责任公司

  二、公司设立及股本变动情况

  南岭民爆是经湖南省人民政府湘政函【2001】第129号文批准,由南岭化工厂为主发起人,联合中国新时代控股(集团)公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。设立时发起人股份总额为4,375.56万股,其中:南岭化工厂以经营性净资产认购4,215.56万股,占总股本的96.34%;中国新时代控股(集团)公司以现金认购80万股,占总股本的1.83%;深圳市金奥博科技有限公司以现金认购24万股,占总股本的0.55%;湖南中人爆破工程有限公司以现金认购40万股,占总股本的0.91%;自然人吕春绪先生以现金认购16万股,占总股本的0.37%。

  经中国证监会证监发行字【2006】140号文核准,公司于2006年12月11日以每股发行价格人民币9.38元,首次公开发行1500万股A股股票,发行后股本总额为5,875.56万股,其中:南岭化工厂占公司股本总额的71.75%,中国新时代控股(集团)公司占公司股本总额的1.36%,深圳市金奥博科技有限公司占公司股本总额的0.41%,湖南中人爆破工程有限公司占股本总额的0.68%,自然人吕春绪先生占股本总额的0.27%,社会公众占股本总额的25.53%。公司股票于2006年12月22号在深交所挂牌上市,股票代码002096,股票简称“南岭民爆”。

  根据公司2007年度股东大会决议,以2007年度末股本58,755,600股为基数,以2008年5月20日为股权登记日、2008年5月21日为除权除息日,以资本公积金向全体股东每10 股转增5股,转增29,377,800股。转增后的公司股本总额为88,133,400股。注册资本增至人民币8,813.34万元。

  根据公司2008年度股东大会决议,以2008年度末股本88,133,400股为基数,以2009年5月14日为股权登记日、2009年5月15日为除权除息日,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增44,066,700股。转增后的公司股本总额为132,200,100股。注册资本增至人民币13,220.01万元。

  截至本预案签署之日,公司总股本为132,200,100股,股本结构如下表所示:

股东名称股票数量(股)占股比例(%)
湖南省南岭化工集团有限责任公司89,850,10067.97%
社会公众股42,350,00032.03%
合 计132,200,100100.00%

  三、公司主营业务发展情况

  本公司所处行业属于民爆行业,经营范围包括研制、开发、生产、销售民用爆破器材(生产、销售凭本企业行政许可证书)以及生产、销售化工产品(不含危险品和监控化学品)。公司目前主营民爆器材的生产和销售,主要产品为乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药,广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。另外,公司在郴州设有一个全资子公司--郴州7320公司,在永州、衡阳、岳阳、怀化设有三个分公司、四个生产厂,拥有8条民爆器材生产线,年生产改性铵油炸药24,000吨,乳化炸药30,000吨,膨化硝铵炸药34,000吨,铵油炸药3,000吨。销售方面, 目前公司产品以经销为主,主要客户为各级民爆经营公司,少量为直供客户,其中出口业务通过中国北方工业总公司等三家公司代理。

  近年来,公司先后被授予“湖南省优秀经营企业”、“湖南省纳税十佳企业”、“国家高新技术企业”、“湖南省企业管理现代化创新成果奖”等荣誉称号。公司的乳化炸药、膨化硝铵炸药产品,被认定为“湖南省高新技术产品”,具备良好的品牌形象和区域市场的竞争优势。

  公司以国家产业政策及行业发展要求为导向,遵循“资本运营、科技领先、企业文化”三大经营战略,坚持以民爆器材生产为主业,延伸产业链,提高附加值,已形成民爆器材科研、生产、经营、工程爆破服务一体化综合发展的格局。公司最近三年一期主营业务发展情况如下表所示:

  单位:万元

项 目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
1、主营业务收入30,679.3960,357.1455,401.6435,272.37
其中:工业炸药29,135.6255,239.8351,559.3733,467.07
导火索45.40195.8192.89601.26
工业雷管1,209.323,978.052,745.61846.61
安全鞭炮药  2.51132.39
工程爆破 163.9438.40225.07
运输配送289.05779.51962.860.00

  四、 最近三年一期财务状况

  公司最近三年一期主要财务数据:

  单位:万元

项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总计72,426.5270,650.4063,190.9750,495.19
负债合计20,185.9520,590.8620,839.1517,376.06
归属母公司所有者权益50,203.6047,706.2739,854.6931,052.52
项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度
营业收入30,753.0962,672.3155,597.7535,719.56
营业利润6,346.9216,076.4516,134.642,593.65
利润总额6,420.8516,917.6915,350.016,009.44
归属母公司所有净利润4,604.5911,797.0710,791.994,284.85
每股收益(元)0.350.890.820.32

  注:2011年上半年数据未经审计

  五、公司第一大股东及实际控制人概况

  公司控股股东为南岭集团,实际控制人为湖南省国资委。

  1、截至2011年6月30日,公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下:

  ■

  2、控股股东概况

  公司名称:湖南省南岭化工集团有限责任公司

  营业执照注册号:431123000001371

  法定代表人:唐志

  注册资本:380,000,000元

  公司类型:国有独资有限责任公司

  经营范围:高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、包装材料、塑料制品

  经湖南省国资委批准,公司控股股东南岭化工厂于2011年6月改制为国有独资的南岭集团。改制后,原南岭化工厂的全部权利义务均由南岭集团承继。

  六、前十大股东情况

  截至2011年6月30日,公司前十大股东持股情况如下:

前十股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
湖南省南岭化工厂国有法人67.97%89,850,10036,708,096
中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金境内非国有法人3.13%4,143,714 
中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金境内非国有法人1.57%2,077,434 
中诚信托有限责任公司国有法人1.22%1,608,900 
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金境内非国有法人1.08%1,432,743 
中国对外经济贸易信托有限公司-尊享权益积极策略3号境内非国有法人0.92%1,211,307 
中国工商银行企业年金中金公司定向资产管理-中国工商银行境内非国有法人0.83%1,093,103 
兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金境内非国有法人0.80%1,060,001 
湖南中人爆破工程有限公司境内非国有法人0.61%800,000 
中国建设银行-信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金境内非国有法人0.56%736,179 

  注:1、公司原控股股东南岭化工厂于2011年6月改制为国有独资的南岭集团,原南岭化工厂的债权债务、人员安置由南岭集团承继,2011年8月8日,南岭集团完成股东账户名称的变更,即公司控股股东名称变更为南岭集团。

  2、2009年10月24日,南岭化工厂与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《最高额权利质押合同》。以其所拥有的本公司3,450万股股份(占公司总股本的26.10%)作为质押物,向中信银行股份有限公司长沙分行申请最高额6,000万元贷款。质押期为2009年10月至2012年10月;按照财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的通知(财企【2009】94号文),公司原控股股东南岭化工厂将持有的本公司2,208,096股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券冻结登记手续。截止本预案签署之日,控股股东南岭集团所持本公司股份中的有质押和冻结的总额为36,708,096股。

  第二章 交易对方基本情况

  南岭民爆拟通过向神斧民爆全部股东以发行股份的方式吸收合并神斧民爆。吸收合并完成后,神斧民爆予以注销,其全部资产、负债、业务及人员等并入南岭民爆。神斧民爆股东为南岭民爆本次交易的交易对方。

  一、交易对方的基本情况

  截至本预案签署之日,神斧民爆15名股东的出资额及股权比例如下:

序号股东名称出资额(元)持股比例(%)
湖南神斧投资管理有限公司251,880,000.0059.96%
天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业(有限合伙)42,011,000.0010.00%
苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)14,703,850.003.50%
重庆锦瑞商贸有限公司20,585,390.004.90%
湖南湘投控股集团有限公司15,000,000.003.57%
湖南轻盐创业投资管理有限公司13,023,410.003.10%
湖南高新创业投资有限责任公司12,603,300.003.00%
津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)8,402,200.002.00%
苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)8,402,200.002.00%
10桂阳县民用爆破器材专营公司8,200,000.001.95%
11湖南水口山有色金属集团有限公司8,000,000.001.90%
12上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)6,301,650.001.50%
13湖南兴湘投资控股集团有限公司5,000,000.001.19%
14湖南柿竹园有色金属有限责任公司3,000,000.000.71%
15湖南瑶岗仙矿业有限责任公司3,000,000.000.71%
 合计420,113,000.00100.00%

  在神斧民爆上述15名股东中,神斧投资、湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司及津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为湖南省国资委。

  苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)及上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)的控股股东均为北京同创九鼎投资控股有限公司。

  湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司三家公司的实际控制人均为中国五矿集团公司。

  除此之外,上述15名股东之间不存在其他关联关系。

  二、交易对方的具体情况

  1、湖南神斧投资管理有限公司

  (1)基本情况

企业名称湖南神斧投资管理有限公司
法定代表人彭冬福
成立日期2010年7月6日
注册资本100,000,000元
注册地长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号
主要经营业务或管理活动投资管理、企业管理、资产管理及服务。(涉及行政许可经营的凭许可证经营)

  (2)神斧投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  神斧投资为神斧民爆控股股东,持有其59.96%的股权。神斧投资为湖南省国资委出资的国有独资有限责任公司。

  (3)历史沿革

  神斧咨询公司(后更名为神斧投资)系由湘投控股出资设立的一人有限公司,注册资本为230万元。2010年6月28日,深圳南方民和会计师事务所(现已更名为中审国际会计师事务所)对该次出资进行了验证,并出具了《验资报告》(深南长分验字【2010】第YA025号)。2010年7月6日,长沙市工商行政管理局核发了注册号为:430104000033932号的《企业法人营业执照》。

  2010年9月1日,湘投控股将所持神斧咨询公司(现已更名为神斧投资)100%股权无偿划转至湖南省国资委。同时,湖南省国资委将其所持神斧民爆85.65%的股权无偿划转至神斧咨询公司。湖南省国资委分别出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公司股权无偿划转有关问题的批复》(湘国资产权函【2010】182号)及《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》(湘国资改革函【2010】205号)对上述划转行为进行确认。此次变更后,神斧咨询公司成为神斧民爆的控股股东,控股比例为85.65%。

  2011年4月19日,神斧咨询公司的注册资本由230万元增加至10,000万元,并更名为神斧投资,湖南省国资委持有其100.00%的股权。2011年3月24日,湖南省国资委出具了《关于湖南神斧管理咨询有限公司增资和更名的批复》(湘国资发展函【2011】53号)对上述增资及公司名称变更行为进行确认。2011年4月1日,湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次增资情况进行了验证,并出具了《验资报告》(湘永会长验字【2011】第004号)。

  (4)主要业务发展情况

  神斧投资主要从事投资管理等业务。截至2011年6月30日,神斧投资合并报表口径的总资产为178,409.14万元,所有者权益为140,262.78万元。

  (5)最近一年一期财务状况(合并报表,未经审计)

  单位:万元

项 目2011年6月30日2010年12月31日
资产总额178,409.14108,825.22
负债总额38,154.6441,496.92
所有者权益140,262.7867,328.30
项 目2011年1-6月2010年度
营业收入54,943.2379,167.32
营业利润7,952.2111,758.80
利润总额8,107.0210,685.31
净利润6,543.298,601.45

  注:以上数据均未经审计

  (6)下属企业情况

  除持有神斧民爆59.96%股权外,神斧投资控股的其他子公司情况如下:

序号下属企业名称主营业务注册资本(万元)持股比例
湖南德和房地产开发有限公司房地产开发经营,物业管理服务1000.00100.00%
永州湘之源材料加工有限责任公司纸箱纸盒生产,棉纱加工及棉纱销售200.00100.00%
涟源湘中协力包装材料厂纸箱、朔料袋、小纸盒、木粉生产加工销售56.98100.00%
湖南神斧九鼎投资管理公司投资管理和投资咨询服务500.0045.00%
湖南林之神生物科技有限公司生物技术、生态农业技术、食品油脂加工技术的研究、开发和应用推广咨询服务;油茶新品种的开发、培育和推广技术服务;油茶良种穗条、苗木的生产和批发销售7320.0048.53%
岳阳县湘荣发展实业公司电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、基建维修39.00100%
岳阳县湘荣福利工厂特种劳动防护用品、聚氯乙烯绝缘电线、纸箱、木箱销售168.00100%

  2、天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (1)基本情况

企业名称天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人天津硅谷天堂合众股权投资基金管理有限公司(委派代表:乐荣军)
企业类型有限合伙企业
成立日期2011年1月12日
注册资本或出资额168,000,000元
注册地天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心4号楼307号
主要经营业务或管理活动从事对未上市企业的投资,对上市公司未公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)

  (2)硅谷天堂与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  硅谷天堂的普通合伙人是天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司,后者的控股股东是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(持股100%)。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司的控股股东是山水控股集团有限公司(持股50.145%),山水控股集团有限公司的股权结构为:

股东姓名或名称投资金额(万元)股权比例
李国祥4,000.0050.00%
王林江4,000.0050.00%
合资8,000.00100.00%

  (3)主要业务发展状况

  硅谷天堂主要从事对未上市企业的投资,对上市公司未公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至2011年8月31日,硅谷天堂的总资产为16,487.81万元,净资产为16,487.81万元;2011年1-8月实现营业收入0.00万元,净利润-312.19万元。

  3、苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)

  (1)公司基本情况

企业名称苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)(委托代表:赵忠义)
企业类型有限合伙企业
成立日期2010年6月9日
注册资本或出资额998,000,000元
注册地苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室
主要经营业务或管理活动许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

  (2)苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)的普通合伙人是苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙),后者的普通合伙人是苏州周原九鼎投资管理有限公司。苏州周原九鼎投资管理有限公司的控股股东是昆吾九鼎投资管理有限公司(持股100%),后者的控股股东是北京同创九鼎投资控股有限公司(持股60%)。

  (3)主要业务发展状况

  苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)主要从事实业投资、创业投资等业务。截至2010年末,苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)的总资产为92,595.17万元,净资产为92,595.17万元;2010年实现营业收入0万元,净利润-2,364.83万元。

  4、苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)

  (1)基本情况

企业名称苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委托代表:赵忠义)
企业类型有限合伙企业
成立日期2010年12月6日
注册资本或出资额287,010,000元
注册地或主要经营场所苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室
主要经营业务或管理活动许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

  (2)苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)的普通合伙人是苏州昆吾九鼎投资管理有限公司,后者的控股股东是昆吾九鼎投资管理有限公司(100%)。昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东是北京同创九鼎投资控股有限公司(60%)。

  (3)主要业务发展状况

  苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)主要从事实业投资、创业投资等业务。截至2010年末,苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)的总资产为10,880.19万元,净资产为10,880.19万元;2010年实现营业收入0万元,净利润0.19万元。

  5、上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)

  (1)基本情况

企业名称上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人昆吾九鼎投资管理有限公司(委托代表:赵忠义)
企业类型有限合伙企业
成立日期2010年8月18日
注册资本或出资额100,000,000元
注册地或主要经营场所上海市虹口区汶水东路937号1幢4127室
主要经营业务或管理活动股权投资、投资管理、投资咨询。

  (2)上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人是昆吾九鼎投资管理有限公司,后者的控股股东为北京同创九鼎投资控股有限公司(持股60%)。

  (3)主要业务发展状况

  上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)主要从事股权投资、投资管理等业务。截至2010年末,上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)的总资产为1,424.10万元,净资产为1,424.10万元;2010年实现营业收入0万元,净利润-41.89万元。

  6、重庆锦瑞商贸有限公司

  (1)基本情况

企业名称重庆锦瑞商贸有限公司
法定代表人黄勇
企业类型有限责任公司
成立日期2007年4月3日
注册资本或出资额1,000,000元
注册地或主要经营场所重庆市江北区建新北路16号20-38
主要经营业务或管理活动许可经营:无。一般经营项目:销售:建筑材料(不含危险化学品),装饰材料(不含危险化学品),金属材料(不含稀贵金属),五金交电,化工产品(不含危险化学品),机械装备,陶瓷制品,钢材,通讯设备(不含无线电发射设备及地面卫星接收设备),日用百货(不含农膜),仪器仪表;建筑机械设备租赁。(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)

  (2)重庆锦瑞商贸有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

序号出资人出资额(万元)持股比例
贺锦军9898%
黄勇2%

  (3)主要业务发展状况

  重庆锦瑞商贸有限公司主要从事建筑材料、装饰材料五金交电等产品的销售业务。截至2010年末,重庆锦瑞商贸有限公司的总资产为108.00万元,净资产为-1.66万元;2010年实现营业收入0元,净利润-15.32万元。

  (4)最近三年财务状况

  单位:万元

项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额108.00112.89120.22
负债总额109.6699.2377.32
所有者权益-1.6613.6642.91
项 目2010年度2009年度2008年度
营业收入0.000.000.00
营业利润-15.32-29.25-48.42
利润总额-15.32-29.25-48.42
净利润-15.32-29.25-48.42

  注:以上数据均未经审计

  7、湖南高新创业投资有限责任公司

  (1)基本情况

企业名称湖南高新创业投资有限责任公司
法定代表人黄明
企业类型有限责任公司(国有独资)
成立日期2007年6月28日
注册资本或出资额600,000,000元
注册地或主要经营场所长沙市天心区城南西路1号
主要经营业务或管理活动创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务;从事创业投资相关衍生业务、资本经营、投资业务。

  (2)湖南高新创业投资有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

序号出资人出资额(万元)持股比例
湖南省人民政府60,000100%

  (3)主要业务发展状况

  湖南高新创业投资有限责任公司从事创业投资和咨询等业务。截至2010年末,湖南高新创业投资有限责任公司的总资产为125,694.29万元,净资产为91,990.35万元;2010年实现营业收入323.53万元,净利润841.26万元。

  (4)最近三年财务状况

  单位:万元

项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额125,694.2967,607.6225,500.80
负债总额33,703.9512,695.711,225.90
所有者权益91,990.3554,911.9224,274.90
项 目2010年度2009年度2008年度
营业收入323.5352.5017.50
营业利润738.901,843.24962.25
利润总额842.361,824.19877.93
净利润841.261,738.57893.91

  注:以上数据均未经审计

  8、湖南湘投控股集团有限公司

  (1)基本情况

企业名称湖南湘投控股集团有限公司
法定代表人李静安
企业类型有限责任公司(国有独资)
成立日期1992年7月18日
注册资本或出资额3,000,000,000元
注册地或主要经营场所长沙市岳麓区含浦北路999号
主要经营业务或管理活动从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资;经国家授权实施资本、资产、股权经营。

  (2)湖南湘投控股集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

序号出资人出资额(万元)持股比例
湖南省国资委300,000100%

  (3)主要业务发展状况

  湖南湘投控股集团有限公司从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资等业务。截至2010年末,湖南湘投控股集团有限公司的总资产为1,367,588.78万元,净资产为866,257.72万元;2010年实现营业收入5,744.43万元,净利润3,321.98万元。

  (4)最近三年财务状况

  单位:万元

项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额1,367,588.781,344,740.161,200,409.92
负债总额501,331.06402,586.41275,032.61
所有者权益866,257.72942,153.75925,377.31
项 目2010年度2009年度2008年度
营业收入5,744.4331,326.8442,132.21
营业利润13,533.3410,101.7553,339.39
利润总额3,321.986,429.5742,344.27
净利润3,321.984,069.4729,129.54

  注:以上数据均未经审计

  9、湖南兴湘投资控股集团有限公司

  (1)基本情况

企业名称湖南兴湘投资控股集团有限公司
法定代表人廖建湘
企业类型有限责任公司(国有独资)
成立日期2005年3月25日
注册资本或出资额1,000,000,000元
注册地或主要经营场所长沙市五一大道766号
主要经营业务或管理活动依法经营管理授权范围内的国有资产,开展资本运营;接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产;打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款;开展相关的资本投资和产业投资、产权(股权)托管业务;开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关中介业务;出资人授权的其他业务。

  (2)湖南兴湘投资控股集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

序号出资人出资额(万元)持股比例
湖南省国资委100,000100%

  (3)主要业务发展状况

  湖南兴湘投资控股集团有限公司从事对国有资产的资本投资、产业投资和相关财务顾问等业务。截至2010年末,湖南兴湘投资控股集团有限公司的总资产为203,207.22万元,净资产为99,345.98万元;2010年实现营业收入19,576.07万元,净利润5,492.81万元。

  (4)最近三年财务状况

  单位:万元

项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额203,207.22170,185.28130,591.04
负债总额103,861.2497,427.4273,004.19
所有者权益99,345.9872,757.8757,586.86
项 目2010年度2009年度2008年度
营业收入19,576.0714,105.7924,802.21
营业利润5,746.70-1,053.42-1,245.49
利润总额6,015.82-871.69-1,171.01
净利润5,492.81-1,052.63-1,734.36

  注:以上数据均未经审计

  10、桂阳县民用爆破器材专营公司

  (1)基本情况

企业名称桂阳县民用爆破器材专营公司
法定代表人邓生旺
企业类型全民所有制
成立日期1989年6月30日
注册资本或出资额1,410,000元
注册地或主要经营场所城关镇蓉城路12号
主要经营业务或管理活动民用爆破器材民爆器材产品配送,爆破及延伸服务,有色、黑色金属材料、轻化工产品、机电设备、汽车、汽车配件、建筑材料。

  (2)桂阳县民用爆破器材专营公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

序号出资人出资额(万元)持股比例
桂阳县人民政府141.00100%

  (3)主要业务发展状况

  桂阳县民用爆破器材专营公司从事民用爆破器材民爆器材产品配送,爆破及延伸服务等业务。截至2010年末,桂阳县民用爆破器材专营公司的总资产为3,891.50万元,净资产为1,815.62万元;2010年实现营业收入7,408.77万元,净利润451.64万元。

  (4)最近三年财务状况

  单位:万元

项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
资产总额3,891.503,226.422,039.46
负债总额2,075.881,862.441,044.43
所有者权益1,815.621,363.98995.03
项 目2010年度2009年度2008年度
营业收入7,408.776,775.833,792.87
营业利润622.12525.40447.95
利润总额581.36488.00423.72
净利润451.64368.95314.89

  注:以上数据均未经审计

  11、湖南水口山有色金属集团有限公司

  (1)基本情况

  (下转D10版)

   第A001版:头 版(今日64版)
   第A002版:要 闻
   第A003版:评 论
   第A004版:环 球
   第A005版:深 港
   第A006版:机 构
   第A007版:机 构
   第A008版:基 金
   第B001版:B叠头版:公 司
   第B002版:公 司
   第B003版:公 司
   第B004版:产 经
   第C001版:C叠头版:市 场
   第C002版:动 向
   第C003版:期 货
   第C004版:个 股
   第C005版:数 据
   第C006版:行 情
   第C007版:行 情
   第C008版:信息披露
   第D001版:D叠头版:信息披露
   第D002版:信息披露
   第D003版:信息披露
   第D004版:信息披露
   第D005版:信息披露
   第D006版:信息披露
   第D007版:信息披露
   第D008版:信息披露
   第D009版:信息披露
   第D010版:信息披露
   第D011版:信息披露
   第D012版:信息披露
   第D013版:信息披露
   第D014版:信息披露
   第D015版:信息披露
   第D016版:信息披露
   第D017版:信息披露
   第D018版:信息披露
   第D019版:信息披露
   第D020版:信息披露
   第D021版:信息披露
   第D022版:信息披露
   第D023版:信息披露
   第D024版:信息披露
   第D025版:信息披露
   第D026版:信息披露
   第D027版:信息披露
   第D028版:信息披露
   第D029版:信息披露
   第D030版:信息披露
   第D031版:信息披露
   第D032版:信息披露
   第D033版:信息披露
   第D034版:信息披露
   第D035版:信息披露
   第D036版:信息披露
   第D037版:信息披露
   第D038版:信息披露
   第D039版:信息披露
   第D040版:信息披露
   第D041版:信息披露
   第D042版:信息披露
   第D043版:信息披露
   第D044版:信息披露