证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，公司拟进行换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）的重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，本次重组应当由公司独立董事发表意见。

　　公司的独立董事审阅了公司提交的《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司符合相关法律法规的议案》、《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司不构成关联交易的议案》、《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》、《关于＜湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案＞的议案》、《关于签署附条件生效的＜湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司换股吸收合并协议＞的议案》等５个议案；对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就本次重组的上述议案发表意见如下：

　　（一）本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　（二）本次重组的交易对方中的湖南神斧投资管理有限公司部分主体与本公司同受湖南省人民政府国有资产监督管理委员会控制，但根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及其他相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司与被合并方及交易对方不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及其他相关规定所规定的关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。

　　（三）公司上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　（四）本次重组有利于扩大公司资产规模和提高资产质量，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。本次重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

　　（五）本次重组的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案》以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司换股吸收合并协议》符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

　　独立董事签名：张克东 鲍卉芳 刘宛晨

　　二〇一一年十月二十日