证券时报多媒体数字报

(上接D12接版)

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况

四、最近三年发行的公司债券及其偿还情况

无。

五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为７亿元，占公司截至２０１０年１２月３１日经审计的合并资产负债表中所有者权益４０．０６亿元的１７．４７％，未超过本公司净资产的４０％。

六、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２００８年至２０１１年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的财务报告，及２０１１年半年度未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

万隆亚洲会计师事务所有限公司（注２）审计了公司２００８年度的财务报表，并出具了编号为万亚会业字（２００９）第１９３ 号标准无保留意见的审计报告；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２００９年度的财务报表，并出具了编号分别为浩华审字［２０１０］第３４６ 号的标准无保留意见的审计报告；上海众华沪银会计师事务所有限公司审计了公司２０１０年度的财务报表，并出具了编号为沪众会字（２０１１）第１７１６ 号标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号——存货〉等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）等规定，公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务报告，及２０１１年半年度未经审计的财务报表。

注２：２００９年万隆亚洲会计师事务所与北京五联方圆会计师事务所、中磊会计师事务所总部及部分分所合并成立国富浩华会计师事务所有限公司，后更名为“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

二、发行人近三年合并报表范围的变化

本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）２０１０年发行人合并范围情况

（二）公司近三年合并报表范围的变化情况

１、２００８年合并报表范围的变化情况

２００８年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

２、２００９年合并报表范围的变化情况

２００９ 年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

３、２０１０年较２００９年合并报表范围的变化情况

２０１０年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年半年度非经常性损益情况如下：

单位：万元

五、本次发行后公司资产负债结构的变化本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年６月３０日；

２、假设本期债券的募集资金净额为７亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

３、假设本期债券募集资金净额７亿元计入２０１１年６月３０日的资产负债表；

４、假设本期债券募集资金中，３．１亿元用于偿还银行短期借款，３．９亿元用于补充流动资金。

５、假设本期债券于２０１１年６月３０日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

母公司资产负债表

单位：万元

第六节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司五届董事会第十次会议和公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行７亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。其中，拟将３．１亿元用于偿还公司及其子公司的借款，其余３．９亿元用于补充流动资金

（一）募集资金偿还公司债务计划

本次偿还借款的主要目的在于将短期借款调整为中长期资金，使得负债与资产的期限更加匹配，满足公司对中长期资金的需求。若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）募集资金补充流动资金的必要性

总体而言，公司的流动资金主要用于母公司路桥工程施工业务和沥青砼产品的生产和销售。上述业务需要公司投入的资金较多。２００８年度至２０１０年度，母公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为８．７４亿元、１０．８６亿元及１０．３０亿元，而同期母公司的年末货币资金余额却一直保持在１．３５－２．４０亿元的低位，２０１１年６月３０日的货币资金余额为１．０８亿元。因此，母公司流动资金较为紧张，需要募集资金补充流动资金。

就日常业务而言，母公司流动资金需求主要包括：投标保证金、沥青生产所需自用材料备料资金和工程施工所需先行支付的工程款。按照以往惯例，母公司投标保证金每年约需１，４００万元；沥青生产所需自用材料备料资金每年约需１．２亿元。此外，公司除了在项目中标后收到发标方支付的占项目总投资２５％－３０％预收款外，其他工程款一般由公司先行支付，按照公司２０１０年所承建的路桥工程施工和沥青摊铺施工项目总金额１７亿元、平均工程期２年估算，母公司每年工程施工所需先行支付的工程款资金约６．４亿元。综上，母公司每年日常业务需要的流动资金需求合计大约为７－８亿元。未来，随着业务的不断增长，公司对流动资金的需求也将继续增加。

因此，为满足未来业务发展需要，公司拟将本次募集资金中的３．９亿元用于补充流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以２０１１年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中３．１亿元用于偿还债务、３．９亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的６７．４７％增加至发行后的６８．３９％，上升０．９２％；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的５０．２３％增加至发行后的５４．４１％，上升４．１８％；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的７０．３０％增至７４．８４％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的３２．８４％增至５５．４７％，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以２０１１年６月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．６０增加至发行后的１．９８，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．０１增加至发行后的１．６４。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

１．上海浦东路桥建设股份有限公司最近三年（２００８年、２００９年和２０１０年）的财务报告及审计报告和２０１１年半年度报告；

２．国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

３．上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

４．中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

５．债券受托管理协议；

６．债券持有人会议规则；

７．中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书摘要。

上海浦东路桥建设股份有限公司

２０１１年10月20日