证券时报多媒体数字报

　　（上接D10版）

　　由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值计算的Ｃｉ并进而估算的ＥＲＰ ＝７．７９％作为目前国内股市的超额收益率。

　　（３）Ｂｅｔａ系数的估算

　　由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Ｂｅｔａ 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Ｂｅｔａ 系数进而估算被评估单位的Ｂｅｔａ系数。其估算步骤如下：

　　① 选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Ｂｅｔａ 系数及平均值

　　选取参考企业的原则如下：

　　参考企业只发行人民币Ａ股；

　　参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；

　　参考企业的股票截止评估基准日已上市５年以上；

　　参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

　　参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

　　根据上述标准，我们选取了以下３家上司公司作为参考企业：

　　参考企业一：

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司：其股票简称为南岭民爆，其股票代码为００２０９６。

　　该公司的经营范围为：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的，凭本企业许可证）。

　　参考企业二：

　　安徽雷鸣科化股份有限公司：其股票简称为雷鸣科化，其股票代码为６００９８５。

　　该公司的经营范围为：民用爆破器材及其包装材料、设备，化工产品，精细化工产品（含化学危险品），田菁粉，塑料制品，爆破器材半成品制造、加工、销售；爆破技术转让、承揽爆破工程（凭许可证经营），爆破器材生产工艺技术转让；农产品收购（不含粮、棉及国家限制收购的除外）。硝酸铵、硝酸钠、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售。普通货物运输、危险货物运输。

　　参考企业三：

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司：其股票简称为久联发展，其股票代码为００２０３７。

　　该公司的经营范围：民用爆炸物品生产、销售、研究开发；工程爆破技术服务，工程施工；化工产品（不含化学危险品）、进出口经营业务。。

　　② ＢＥＴＡ值的估算

　　目前国内尚无一家专门从事ＢＥＴＡ值的研究并定期公布ＢＥＴＡ值的机构。Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供了上市公司ＢＥＴＡ值的计算器，我们通过该计算器以深沪３００指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前５４个月（四年一期），收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的ＢＥＴＡ值，并对上述三公司的ＢＥＴＡ值进行了Ｔ值检验且检验通过。计算结果表明：上述３个对比公司剔除资本结构因素的ＢＥＴＡ系数的平均值为０．８９８６。

　　③ 被评估单位目标资本结构的估算

　　Ａ、参考企业的资本结构

　　因计算ＢＥＴＡ系数的时间范围取为评估基准日前５４个月（四年一期），对应的我们对各参考企业评估基准日前四年一期的财务数据分别计算其财务杠杆系数（Ｄｉ／Ｅｉ）进而计算其平均数。计算结果表明：南岭民爆的均值为０．０２５９，雷鸣科化的均值为０．０００３，久联发展的均值为０．０７５９，３个参考企业的Ｄ／Ｅ值的平均值为０．０３４０。

　　Ｂ、被评估单位的资本结构

　　按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：

　　即：Ｄ／Ｅ＝０．０６２８

　　则可推证：Ｄ＝５．９１％，Ｅ＝９４．０９％，则：

　　被评估单位具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＝对比公司剔除资本结构因素的平均ＢＥＴＡ值×（１＋Ｄ ／Ｅ×（１－所得税率））＝０．８９８６×（１＋０．０６２８×（１－２５％））＝０．９４０９

　　（４）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Ｒｓ

　　特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

　　评估机构在估算被评估单位特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。北京岳华德威资产评估有限公司赵强先生参考Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ 研究的思路，对沪、深两市的１，０００多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于１０亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过１０亿后不再符合这个趋势。

　　净资产规模为１０亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：

　　Ｒｓ ＝３．１３９％－０．２４８５％×ＮＡ

　　其中：

　　Ｒｓ：公司规模超额收益率；

　　ＮＡ：为公司调整后净资产账面值（如果公司调整后净资产账面值≤１０亿，ＮＡ＝公司调整后净资产账面值（亿元）；如果公司调整后净资产账面值﹥１０亿，ＮＡ＝１０）。

　　被评估单位经审计后净资产为１１．２２５７亿元（合并报表净资产），取ＮＡ＝１０，本次评估参照上述模型估算而得的结果为０．６５％。

　　对于其他特有风险收益率，评估机构通常是结合对评估对象和对比公司的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

　　企业所处经营阶段；

　　历史经营情况；

　　企业的财务风险；

　　主要产品所处的发展阶段；

　　企业经营业务、产品和地区的分布；

　　公司内部管理及控制机制；

　　管理人员的经验和资历；

　　对主要客户及供应商的依赖，等等。

　　经综合分析本次被评估单位与对比公司各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为０％。

　　评估对象特有风险超额收益率Ｒｓ＝规模超额收益率＋其他超额风险收益率

　　＝０．６５％＋０％

　　＝０．６５％

　　（５）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

　　股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率（Ｒｍ﹣ Ｒｆ）×被评估单位具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＋评估对象特有风险超额收益率（Ｒｓ）

　　＝４．３０７９％＋７．７９％×０．９４０９＋０．６５％

　　＝１２．２９％

　　（６）债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为６．５５７８％，以此作为本次评估的债权收益率。

　　（７）加权资金成本（ＷＡＣＣ）的估算

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》有：

　　加权资金成本（ＷＡＣＣ）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（１－所得税率）

　　＝１２．２９％×９４．０９％＋６．５５７８％×５．９１％×（１－２５％）

　　＝１１．８５％

　　（上述对比公司的相关数据、资料来自Ｗｉｎｄ资讯网站、中国上市公司信息网等）。

　　４、付息负债

　　根据评估基准日经审计后的合并报表，付息债务为６２００万元。

　　５、非经营性资产、溢余资产估算

　　（１）非主营业务经营性资产

　　非主营业务经营性资产系包括２０１１年６月非经营性资产、应扣除的子公司价值、应加回的子公司价值以及应扣除的其他非流动负债９１００万元，评估值为－１０５１８．３５万元。

　　（２）溢余资产或营运资金缺口

　　评估基准日溢余或需增加的营运资金＝评估基准日实有营运资金－合理营运资金＝评估基准日经营性流动资产－评估基准日非付息流动负债－３个月付现成本＝５３，２０６．６２（万元）。

　　（３）其他资产和负债的评估值

　　其他资产和负债的评估价值＝非主营业务经营性资产＋溢余资产或营运资金缺口

　　＝－１０，５１８．３５＋５３，２０６．６２＝４２，６８８．２７（万元）

　　（二）股东全部权益价值评估结果

　　在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的企业整体价值为：

　　■

　　（三）预估增值的原因分析

　　截至２０１１年６月３０日，神斧民爆未经审计的合并报表反映归属母公司所有者权益为１０８，２０４．９１万元。经评估机构采用收益法预估，神斧民爆股东全部权益价值预估值为１６５，０３５．３６万元，评估增值率为５２．４９％。预估增值的原因如下：

　　１、国家对民爆行业实行严格的许可证制度，民爆行业准入门槛较高。国家对民用爆炸物品的生产、销售、运输和施工都采取了严格的许可证制度，行业壁垒高。

　　２、宏观经济向好，国家政策支持。我国目前执行稳健的经济政策，对基础设施的投资仍将平稳增长，在固定资产投资的拉动下，民爆产品的需求持续增长。同时，《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》（征求意见稿）强调要加快民爆行业发展，促进行业科技进步，加快市场化进程。

　　３、神斧民爆业绩增长较快，未来预期较好。本次预估采用收益法进行，预估结果客观、公允地反映了神斧民爆所拥有的商誉、品牌、市场、特许经营权和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等企业账面未反映的无形资产在内的企业整体价值

　　（四）与前次评估增值差异分析

　　神斧民爆以２０１０年３月３１日为审计评估基准日引进６名战略投资者，引进战略投资者时按照收益法进行评估的评估值为６．９４亿元，与本次预估值１６．５０亿元之间相差９．５６亿元。前后两次评估差异的主要系神斧民爆于２０１１年引入战略投资人，增加股东权益４．７４亿元，且从２０１０年４月至２０１１年６月神斧民爆实现１．１６亿元净利润亦导致股东权益的增加。

　　此外，神斧民爆２０１１年生产能力和销量较２０１０年有所提升，公司管理水平和成本、费用的管理加强，导致产品单位成本的下降。在本次预评估中，基于谨慎性原则，假定神斧民爆保持目前产能不变并对未来市场情况合理预测的前提下，本次预估较前次评估出现较大幅度增长。

　　第六章 本次交易对上市公司的影响

　　一、 本次交易对公司主营业务的影响

　　公司目前主要从事工业炸药的生产销售，本次交易完成后公司生产的产品将从工业炸药拓展至工业雷管、导爆索等，形成研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条，将成为国内民爆行业龙头企业，抗风险能力大幅增强。同时公司的工业炸药的年许可生产能力从９．１万吨提升至１５．９万吨左右，生产基地将从湖南扩至重庆，公司将由区域性民爆企业变为跨地区的全国性民爆企业。随着产品结构的完善、产能和规模的扩大，公司核心竞争力和综合实力也将大幅提升。

　　此外，交易完成后，存续上市公司将对现有资产和拟注入资产进行全方位有机整合，进行行业横向并购整合。公司将通过技术共享、产品互补、渠道共享等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现经营资源的优势互补，提高运营和管理效率，同时充分利用重组双方在民爆市场的特点和优势，加快民爆行业收购兼并的扩张步伐。

　　二、 本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响

　　本次吸收合并前后，公司２０１１年６月３０日以及２０１０年１２月３１日的模拟资产负债指标比较如下：

　　单位：元

　　注：１、神斧民爆及上市公司２０１１年６月３０日财务数据未经审计；２、本次交易前上市公司和神斧民爆未有业务以及资金往来，本次交易后的数据是以交易双方的财务报表数据简单相加得出（下同）。

　　本次吸收合并前后，公司２０１１年１－６月以及２０１０年度的模拟盈利指标比较如下：

　　单位：元

　　注：１、每股收益＝报告期归属于母公司净利润／报告期末股本总数；２、净资产收益率＝报告期归属于母公司净利润／报告期末归属于母公司净资产。

　　由上述初步测试结果，本次吸收合并后，存续上市公司的资产规模及盈利能力得到较大幅度提升，资产负债率相比吸收合并前略有下降，预计随着吸收合并完成后重组双方资产、人员、业务整合的进一步加强，存续公司的盈利能力将进一步提高。

　　由于上市公司关于本次吸收合并的备考财务报告和盈利预测报告尚未完成，因此本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力影响将在《吸收合并报告书》中予以披露和分析。

　　三、 本次交易对公司股东结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易标的资产预估值１２８，８９２．８７万元～１６５，０３５．３６万元，发行价格为３１．４６元／股，上市公司新增股份４，０９７．０４万股～５，２４５．８８万股计算，）：

　　四、 本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易前，公司和神斧民爆控股股东神斧投资之间不存在关联交易。神斧民爆与神斧投资之间存在少量采购原材料等日常关联交易行为。

　　本次交易完成后，神斧投资将成为南岭民爆第二大股东，且持股比例超过５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神斧投资将成为公司的关联方。

　　本次交易完成后，为了减少并规范神斧投资与公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，神斧投资做出如下承诺：

　　“１、本公司控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及南岭民爆《公司章程》的有关规定行使股东权利；

　　２、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

　　３、杜绝一切非法占用南岭民爆的资金、资产的行为；

　　４、在任何情况下，不要求南岭民爆向本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

　　５、若本公司控制的其他企业与南岭民爆发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照南岭民爆《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证南岭民爆的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害南岭民爆中小股东权益的情况。”

　　五、 本次交易对公司同业竞争的影响

　　本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次吸收合并完成后，神斧民爆股东将成为上市公司股东，但公司的控股股东仍为南岭集团，实际控制人仍为省国资委。公司控股股东与其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。本次交易后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，神斧投资作出承诺如下：

　　“１、本公司控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与南岭民爆构成竞争的业务，参与或入股任何可能与南岭民爆所从事业务构成竞争的业务。

　　２、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南岭民爆所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知南岭民爆，由南岭民爆自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

　　第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

　　一、 本次交易涉及的有关报批事项

　　（一）本次交易已经获得的批准

　　１、本次交易方案已获神斧民爆董事会、股东大会审议通过；

　　２、本次交易方案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；

　　３、本次交易方案已获湖南省国资委的预核准；

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　１、经交易双方股东（大）会审议通过；

　　２、本次交易方案需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

　　３、行业主管部门的批准；

　　４、本次交易方案需获得中国证监会核准。

　　５、中国证监会豁免要约收购义务。

　　截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。上述批准和核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　二、 本次交易的风险因素

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，能否取得上述批准、核准，以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

　　（二）安全生产风险

　　本公司和神斧民爆的主要产品为工业炸药等民爆器材，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险。正是由于民爆产品固有的危险性，不能排除因偶发因素引发的意外安全事故，从而对本公司或神斧民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。

　　公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实公司安全生产责任制度，防止和避免重大生产经营事故的发生。

　　（三）特许经营权变更风险

　　神斧民爆及其子公司的生产许可证照全部集中于神斧民爆本部名下。在本次换股吸收合并中，神斧民爆将予以注销，相关证照将变更至南岭民爆名下。本次换股吸收合并经相关部门批准或核准后，南岭民爆换发新的证照。尽管本次换股吸收合并已经湖南省国防科技术工业局批复同意，但仍存在特许经营权变更风险，南岭民爆能否及时换发新的证照影响本次换股吸收合并的进程。

　　（四）行业风险

　　由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品建立了严格的准入制度，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆炸物品。国家行业主管部门对民爆产品实行计划管理，按生产许可能力下达生产计划，企业必须在计划内进行生产；同时，民爆产品的销售执行国家指导价，供需双方在价格行政主管部门规定的出厂价格、浮动幅度范围内，确定民用爆破器材产品的买卖价格。

　　民爆行业主管部门对企业生产计划和销售价格的管理有利行业有序竞争，确保行业内企业的合理利润水平，但由于民爆产品国家指导价的调整存在一定的滞后性，国家指导价不能及时反映企业的市场需求和生产成本变动情况，将会在一定程度上影响存续上市公司经营业绩。

　　（五）业务整合风险

　　本次交易前，南岭民爆与神斧民爆虽都为民爆行业企业，但在产品细分领域各有所长，销售区域各有侧重，且各自拥有独立的管理团队和管理风格。

　　本次交易完成后，神斧民爆全部资产、负债、业务、人员并入南岭民爆，神斧民爆予以注销。届时南岭民爆的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，影响公司的市场竞争力和可持续经营能力。

　　（六）行业竞争风险

　　“十一五”期间我国民爆行业生产企业由４２１家调整到１４６家，销售企业数量由１７２０余家调整到５２０余家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成；根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》（征求意见稿），“十二五”期间继续鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合，推进一体化进程，使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营。因此，未来民爆行业的竞争将更加激烈。

　　如果公司不能迅速适应行业发展要求，公司的竞争优势将可能被削弱，公司能否继续保持快速发展态势将面临一定风险。

　　（七）原材料价格波动风险

　　公司主要产品为工业炸药，工业炸药的总成本中４５％左右为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。如果硝酸铵价格在未来出现大幅上涨，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　（八）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　（九）退市风险

　　本次换股吸收合并将由南岭民爆或其指定第三方对出南岭集团以外的南岭民爆全体股东提供现金选择权。符合现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。本次交易中，如果南岭民爆绝大部分股东行使现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求，从而导致南岭民爆产生暂停上市或退市风险。

　　第八章 保护投资者合法权益的相关安排

　　在本次交易设计和实施的过程中将主要采取以下保护投资者合法权益的措施：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、神斧民爆及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　二、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　神斧民爆在过渡期的利润由合并后存续公司南岭民爆享有；神斧民爆在过渡期如发生亏损（以具有证券业务资格的审计机构对神斧民爆在评估基准日至资产交割日的损益进行的专项审计结果为准），该部分亏损由神斧民爆股东按照吸收合并前其在神斧民爆的持股比例予以承担，在上述专项审计结果正式出具后２０个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司南岭民爆补足。

　　三、上市公司异议股东安排

　　为保护上市公司股东利益，本次吸收合并将为上市公司异议股东进行相关安排，具体详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“四、南岭民爆异议股东的安排”相关内容。

　　四、股份锁定的承诺

　　详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“三、发行股份具体方案”相关内容。

　　五、盈利预测补偿安排

　　根据上市公司和神斧民爆签订的《吸收合并协议》，为保证上市公司股东利益，本次换股对象对盈利预测及补偿的安排如下：

　　如资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次合并的定价参考依据，则神斧民爆及神斧民爆股东承诺，标的资产在补偿期实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数。

　　１、业绩补偿

　　在补偿期内，在年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对标的资产当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润预测数，则由神斧民爆股东以存续公司的股份补偿存续公司。

　　（１）神斧民爆全体股东按各自持有神斧民爆股东股权的比例承担补偿股份；

　　（２）在存续公司相应年度报告披露后５个工作日内，存续公司书面通知神斧民爆股东标的资产在当年度净利润不足利润预测数，并要求神斧民爆股东按约定补偿股份；

　　（３）神斧民爆股东应在收到存续公司书面通知后２０个工作日内根据本协议的约定计算其应补偿的股份数并协助存续公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应补偿的股份转移至存续公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定；

　　（４）应补偿的股份转移至存续公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归存续公司所有。并且，在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少；

　　（５）存续公司在补偿期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。

　　如股东大会通过，则存续公司将以总价１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；

　　如股东大会未通过或因其他客观原因导致存续公司不能实施股份回购，则神斧民爆股东应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的存续公司除神斧民爆股东之外的其他股东，其他股东按其持有存续公司股份数占扣除神斧民爆股东持有的股份数后存续公司的股份总数的比例享有获赠的股份。

　　２、补偿股份

　　神斧民爆股东每年度补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）－已补偿股份数量。

　　（１）如果资产评估机构采用现金流量法对标的资产进行评估的，计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量；

　　（２）上述净利润均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　　（３）在补偿期届满时，存续公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则神斧民爆股东应另行补偿股份，另行补偿的股份数量＝期末减值额／每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数；

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见；

　　（４）如果补偿期内存续公司以转增或送股方式进行分配而导致神斧民爆股东持有的存续公司股份数发生变化，则神斧民爆股东应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）；

　　（５）补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　六、采用网络投票平台

　　为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次方案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　七、交易对方声明与承诺

　　神斧民爆及其１５名股东承诺：保证其所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据神斧民爆出具的承诺：神斧民爆重组相关资产权属清晰、完整，不存在抵押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

　　根据神斧民爆全体股东承诺：其所持有的神斧民爆股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；其已经履行了神斧民爆《章程》规定的全额出资义务。

　　第九章 其他重要事项

　　一、 关于本次吸收合并相关方买卖股票的的说明及核查情况

　　根据本次吸收合并相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年９月２７日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括南岭民爆、南岭集团、神斧民爆及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次重大资产重组停牌前６个月（２０１１年３月４日－２０１１年９月５日）相关方买卖股票情况如下：

　　此外，根据神斧民爆上市办副主任颜克鸣出具的自查报告，其于２０１１年４月１３日买入南岭民爆４００股股票并于４月１４日卖出。

　　经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次吸收合并中的相关方在南岭民爆股票停牌前６个月不存在买卖南岭民爆股票的情况。

　　（一）当事人的声明及承诺

　　上述当事人均出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知南岭民爆将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

　　（二）法律顾问核查意见

　　本次吸收合并专项法律顾问湖南启元律师事务所认为：买卖南岭民爆股票的上述人员没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。

　　二、 神斧民爆的关联方占用资金及对外担保情况

　　（一）关联方资金占用

　　截至本预案签署之日，神斧民爆不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

　　（二）对外担保事项

　　截至本预案签署之日，神斧民爆不存在对外担保情况。

　　三、公司股票连续停牌前股价波动说明

　　公司自２０１１年９月５日起停牌，在披露重组预案前最后一个交易日（２０１１年９月２日）收盘价为３２．０１元，停牌前第２１个交易日（２０１１年８月４日）收盘价为３１．４０元，停牌前最后２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１．９４％，剔除深证成指（３９９００１．ＳＺ）后涨跌幅为１１．４６％，剔除中小板指数（３９９１０１．ＳＺ）后涨跌幅为１３．５４％，剔除深圳工业指数（３９９６１５．ＳＺ）后涨跌幅为９．５７％，剔除深圳石化指数后涨跌幅为７．２２％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过２０％。故南岭民爆股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　四、关于后续整合事项的说明

　　截至本预案签署之日，神斧投资出具《承诺函》，明确未与南岭集团就双方整合事宜签署任何协议或作出安排。同时进一步承诺，在未来１２个月内，也不会同南岭集团就双方整合事宜签署协议或作出安排；南岭集团出具《承诺函》，明确未与神斧投资就双方整合事宜签署任何协议或作出安排。同时进一步承诺，在未来１２个月内，也不会同神斧投资就双方整合事宜签署协议或作出安排。

　　湖南省国资委于２０１１年１０月１０日出具了《说明函》，已明确虽然神斧投资和南岭集团均为湖南省国资委行使出资人职责的国有独资有限责任公司，但截至《说明函》出具之日，未就南岭集团和神斧投资整合事宜签署任何协议或作出安排，并且，在未来１２个月内，也不会就双方整合事项签署协议或作出安排。

　　五、关于神斧民爆划拨土地和相关物业的处理

　　１、划拨土地未来需要办理有偿使用手续

　　截至本预案签署之日，神斧民爆及其子公司合计拥有４１宗土地，土地面积合计约１４３．５３万平方米。其中国有划拨地１１宗，土地面积合计约为９９．３１万平方米，正在办理出让手续。根据《吸收合并协议》，神斧民爆及其子公司拥有的全部４１宗土地均属于本次交易标的资产，纳入本次预评估范围。

　　在本次对神斧民爆的预评估中，由于上述４１宗土地属于工业用地，不属于收益性土地，且当地成交案例较少，不适于采用市场法和收益法进行估值；对于位于基准地价覆盖范围内的，采用基准地价系数修正法；其余的土地采用成本逼近法评估。

　　此外，考虑到其中１１宗国有划拨地尚在办理出让手续，在用收益法预估时，已考虑办理有偿使用手续预计需缴纳的出让金等相关税费对预估值的影响。

　　２、未来需要办理产权证明文件的房屋建筑物

　　截止本预案签署之日，神斧民爆及其子公司有少量房屋尚未取得《房屋所有权证》。神斧民爆正在积极办理房屋的产权证书。

　　第十章 独立财务顾问的核查意见

　　公司已聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券在审核本预案后认为，本次交易有利于提升南岭民爆的的业务规模、行业地位以及其竞争优势，符合上市公司的发展战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时平安证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

　　独立财务顾问核查的具体意见请参见《平安证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案之独立财务顾问核查意见》。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　二○一一年十月二十日