证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０７４

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于对募集资金投资项目之资金

使用计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１９日召开第二届董事会第四次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关情况公告如下：

一、募集资金概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６４号文核准，本公司公开发行不超过２，５００万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行５００万股及网上资金申购定价发行２，０００万股已于２０１０年６月１０日成功发行，发行价格为２５．００元／股。本次公开募集资金总额为６２５，０００，０００．００元，扣除发行费用３５，９９２，５５７．４２元后，募集资金净额为５８９，００７，４４２．５８元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年６月１０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１３８号《验资报告》。根据财会［２０１０］２５号文要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用６，６５１，２８５．００元应计入当期损益。经调整，募集资金净额为人民币５９５，６５８，７２７．５８元。

公司募集资金净额比本次上市计划募集资金２７０，０００，０００元超出了３２５，６５８，７２７．５８元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

二、募集资金投资项目的投入进度情况及原因

为适应公司长期发展战略，优化公司业务结构，打造公司产业模块，促进公司快速发展，提高公司核心竞争力，公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为公司的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）。但也由于上述原因影响了募集资金投入速度，截至２０１１年８月３１日，公司六个募集资金投资项目投入总计为人民币６１，６２９，１３４．１６元，为总投入计划的２２．８３％，具体情况如下：

三、 投资项目的资金使用计划调整原因及内容

１、由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为２０１２年１２月３１日。

２、“全系列ＵＴＭ产品项目”、“基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、ｗｅｂ应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。

３、原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。

４、公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括ＰＣ机、ＰＣ Ｓｅｒｖｅｒ、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。

本次调整的内容为项目投资进度和内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

１、公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整，适应了市场政策变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益；本次对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向及改变募投项目的金额、内容和实施地点的情况，审议该议案的内容和程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

为此，同意《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》。

２、公司监事经核查后，对该事项发表意见认为：对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整，适应了市场政策变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益；本次对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向及改变募投项目的金额、内容和实施地点的情况，审议该议案的内容和程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

为此，同意《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》。

３、公司的保荐机构中德证券有限责任公司对公司募集资金投资项目之资金使用计划调整事项进行了核查，认为：启明星辰对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整事项经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序。上述启明星辰调整募集资金投资项目之资金使用计划符合公司发展需要，有利于提高资金的使用效率，未改变募集资金投资方向，调整计划符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。

保荐机构同意启明星辰实施对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整事项，该事项尚需提交股东大会审议通过。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、公司独立董事关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的独立意见；

４、中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整事项的意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０７３

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

１、公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６４号文核准，本公司公开发行不超过２，５００万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行５００万股及网上资金申购定价发行２，０００万股已于２０１０年６月１０日成功发行，发行价格为２５．００元／股。本次公开募集资金总额为６２５，０００，０００．００元，扣除发行费用３５，９９２，５５７．４２元后，募集资金净额为５８９，００７，４４２．５８元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年６月１０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１３８号《验资报告》。根据财会［２０１０］２５号文要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用６，６５１，２８５．００元应计入当期损益。经调整，募集资金净额为人民币５９５，６５８，７２７．５８元。

公司募集资金净额比本次上市计划募集资金２７０，０００，０００元超出了３２５，６５８，７２７．５８元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

２、截止目前为止，公司使用超募资金共计人民币２０，６２０万元。分别为：

①利用超募资金人民币６，０００万元偿还银行借款。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告》（公告编号：２０１０－０２７））

②利用超募资金人民币５，８００万元永久补充公司流动资金。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：２０１０－０３１））

③利用超募资金人民币５，８００万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公场所。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于设立启明星辰科技发展有限公司（暂定名），由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的公告》（公告编号：２０１１－００８））

④利用超募资金人民币２，０００万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币２，０００万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）进行增资。本次增资完成后，投资公司取得恒安嘉新１６．６７％股权，恒安嘉新将成为投资公司的参股公司。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的公告》（公告编号：２０１１－０６５））

⑤利用超募资金人民币１，０２０万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币１，０２０万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“天源星诚”）。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：２０１１－０６６））

３、截止至本公告日，超募资金余额为１１９，４５８，７２７．５８元。

二、使用剩余超募资金永久性补充流动资金的计划及其必要性和合理性

１、使用剩余超募资金永久性补充流动资金的计划

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟利用剩余超募资金人民币１１９，４５８，７２７．５８元用于永久补充流动资金。

２、使用剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性与必要性

上市以来，随着公司生产规模及业务不断扩大，原材料、人工成本都将持续增加，且２０１１年公司将继续扩大营销网络、加大研发投入、扩充产能；近期，各地房屋租金价格和人力资源成本上涨较快，占用大量日常经营流动资金；另外，通过补充流动资金，可为公司减少资金借款，降低公司财务费用，有利于公司提高募集资金使用效率。

综上所述，为满足公司生产经营的需要，缓解流动资金需求压力，同时降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司拟利用剩余超募资金人民币１１９，４５８，７２７．５８元用于永久补充流动资金。

三、使用剩余超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用募集资金超额部分补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、使用剩余超募资金永久性补充流动资金相关审核及批准程序

１、公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金人民币１１９，４５８，７２７．５８元用于永久补充流动资金。

２、公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的方案符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

为此，同意《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

３、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金人民币１１９，４５８，７２７．５８元用于永久补充流动资金。

４、公司的保荐机构中德证券有限责任对公司本次使用超募资金补充公司流动资金事项进行了核查。认为：启明星辰本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。启明星辰本次募集资金的使用未与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，上述事项符合公司发展需要，有利于提高资金的使用效率。启明星辰本次使用超募资金补充公司流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规、规范性文件的规定。

保荐机构同意启明星辰实施本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项，该事项尚需提交股东大会审议通过。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、公司独立董事关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见；

４、中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

２０１１年１０月２０日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０７５

北京启明星辰信息技术股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会

会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１０月１９日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１１年第四次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）本次会议经公司第二届董事会第四次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１１年１１月８日１０：００—１１：３０

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

（五）会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年１１月１日。截至２０１１年１１月１日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会、监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

１．《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；

２．《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》。

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案内容请详见２０１１年１０月２０日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

３、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间１１月４日下午１７：００前送达公司证券部。

（二）登记时间：２０１１年１１月４日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０１０－８２７７９００６

联系传真：０１０－８２７７９０１０

联系地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦

邮政编码：１００１９３

联系人：钟丹、刘婧

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０７１）；

公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

２０１１年１０月２０日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席北京启明星辰信息技术股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０７１

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１１年１０月１９日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年１０月７日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟利用剩余超募资金人民币１１９，４５８，７２７．５８元用于永久补充流动资金。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。

《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》

经与会董事审议，同意对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整。

关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。

《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜突发事件处理制度＞的议案》

经与会董事审议，同意制定《突发事件处理制度》。

《突发事件处理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

经与会董事审议，同意制定《外部信息使用人管理制度》。

《外部信息使用人管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司２０１１年第四次临时股东大会。

《启明星辰２０１１年第四次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０７２

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年１０月１９日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于２０１１年１０月７日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

经全体监事审议，认为关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的方案符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

为此，同意《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》

经全体监事审议，认为对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整，适应了市场政策变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益；本次对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向及改变募投项目的金额、内容和实施地点的情况，审议该议案的内容和程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

为此，同意《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》。

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

监事会

２０１１年１０月２０日