证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、交易介绍

２０１１年１０月１７日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）、自然人朱崇坤（以下合称“受让方”）与自然人骆云、周友才、贺刚（以下合称“转让方”）及云南中正化学工业有限公司（以下简称“目标公司”）签署了《关于云南中正化学工业有限公司股权转让暨资产重组协议》（以下简称“协议”）。

目标公司系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为５３０１２２２０００３０４，注册资本为１０００万元，注册地址为云南省晋宁县二街乡工业园区，法定代表人骆云。骆云持有目标公司９５％的股权，周友才持有目标公司２．５％的股权，贺刚持有目标公司２．５％的股权。

经友好协商，受让方云南金正大和朱崇坤与转让方骆云、周友才、贺刚达成了股权转让协议，股权转让完成后，目标公司的股权比例为：骆云持股比例为１５％，云南金正大持股比例为５６％，朱崇坤持股比例为２９％。本次股权转让完成后，目标公司将成为公司的间接控股子公司。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

３、公司与骆云、周友才、贺刚及朱崇坤不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（１）姓名：骆云

住址：四川省珙县巡场镇花园巷１４号

身份证号：５１２５３３１９６４０３１３００１５

（２）姓名：周友才

住址：成都市高新区蓝岸街５５５号２栋１单元１５号

身份证号：５１２５３３１９６９０７１６００１５

（３）姓名：贺刚

住址：四川省珙县珙泉镇川云大道４８号

身份证号：５１２５３３１９６９０８１７００１２

（４）云南金正大生态工程有限公司

注册号：５３０１２２０００００２７７０

注册地址：云南省晋宁县二街乡工业园区

法定代表人：陈宏坤

（５）姓名：朱崇坤

身份证号码：３７２８０１１９６３１１２４６２７１

住址：山东省临沂市兰山区新华路１０８号１号楼２单元２０１室

三、交易标的的基本情况

１、交易标的的注册情况

公司名称：云南中正化学工业有限公司

法定代表人：骆云

注册资本：１０００万元

股权结构：骆云持有目标公司９５％的股权，周友才持有目标公司２．５％的股权，贺刚持有目标公司２．５％的股权。

公司类型：有限责任公司

公司注册号：５３０１２２２０００３０４

经营范围：磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务。（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

２、标的财务概况

本次云南金正大收购的股权为骆云所持有的目标公司５６％的股权，上述股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁，亦不存在查封、冻结情况。

截止２０１１年８月３１日，目标公司的财务情况如下：

单位：万元

四、协议的主要内容

（一）股权转让

１、转让股权数量：转让方同意将其持有目标公司８５％股权（具体为，骆云８０％，贺刚２．５％，周友才２．５％）及其依该股份享有的相应的股东权益一并转让给受让方，共计１０００万股权＊８５％＝８５０万股权。

２、 目标股权收购价格确定：根据昆明勤力资产评估有限公司出具的《云南中正化学工业有限公司资产评估报告书》（勤力评报字（２０１１）第００８号），截至２０１１年８月３１日，采用资产基础法评估目标公司净资产值为１２２１７．１６万元。经协商确定打折出售，价格为１２２１７．１６万元＊６２．２０％＝７６００万元。

（二）收购方式

１、转让方与受让方同意对目标股权的收购方式为现金收购。

２、转让价格：贺刚以人民币１９０万元的价格转让其持有的目标公司２．５％的股权给朱崇坤；周友才以人民币１９０万元的价格转让其持有的目标公司２．５％的股权给朱崇坤；骆云以人民币１８２４万元的价格转让其持有的目标公司２４％的股权给朱崇坤；骆云以人民币４２５６万元的价格转让其持有的目标公司５６％的股权给云南金正大。

３、支付方式：各方同意，在股权转让协议签署后５个工作日内，受让方向转让方支付３０％的收购款；在办理完毕目标公司股东变更工商登记手续后５个工作日内，受让方向转让方支付５０％的收购款；在办理完毕目标公司股东变更工商登记手续３个月内，如目标公司未发生除转让方已确认的债务关系之外的其他债务关系以及担保、抵押等事项，受让方向转让方支付剩余２０％的收购款，收购工作正式完成。

４、股权转让完成后，目标公司的股权比例为：骆云的持股比例为１５％，云南金正大的持股比例为５６％，朱崇坤的持股比例为２９％。

５、股权转让过程中所发生的相关税费，按照法律规定进行缴纳，其中个人所得税由转让方自行承担，如需代扣代缴，则由受让方支付收购款时予以代扣代缴。

五、本次收购资产的目的及对公司的影响

签署本协议目的主要是为了掌握目标公司持有的磷化工资源，进行磷资源深加工，实现产业链向上游延伸的纵向扩张，弥补公司缺乏原材料成本优势的短板，丰富产品线，寻求新的利润增长点，提升盈利水平，并实现生产布局的合理化。

本次收购所涉及金额占公司最近一期经审计净资产的１．５７％，不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

六、备查文件

１、《云南中正化学工业有限公司股权转让暨资产重组协议》

２、《资产评估报告》

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十九日