证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１１－０１９

　　桐昆集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届四次董事会会议通知于２０１１年１０月８日书面发出，会议于２０１１年１０ 月１８日在桐昆股份总部会议室召开，应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司三季度报告全文和正文的议案》。

　　同意公司２０１１年三季度报告全文和正文内容 （详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《２０１１年三季度报告全文和正文》） 。

　　公司董事会全体董事及高级管理人员认真审阅了公司２０１１年三季度报告全文及正文，一致认为：公司２０１１年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１１年三季度及前三季度的经营管理状况和财务状况，在２０１１年三季度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司董事会全体董事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因此董事会全体董事及公司高管一致同意该报告全文及报告正文。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议并通过《关于预征发展用地的议案》。

　　考虑到今后一段时期公司的发展和项目建设的需要，同意公司在桐乡市临杭经济区洲泉优势特色产业提升区预征一定的发展用地，将来考虑发展的项目大致为恒通四期、五期功能性、差别化纤维等项目。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议并通过《关于对子公司恒隆国际贸易有限公司增资并变更经营范围的议案》。

　　同意公司的全资子公司恒隆国际贸易有限公司注册资本由１０万美元变更为１３００万美元。经营范围由“化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易。”变更为“化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理（具体以有权部门核实为准）”。恒隆国际贸易有限公司增加的注册资本金由桐昆集团股份有限公司以增资的形式提供。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

　　同意修改公司章程第六条、第十九条、第八十二条第二款内容，具体如下：

　　１、第六条“公司注册资本为人民币４８１８０万元。”修改为“公司注册资本为人民币９６３６０万元。”

　　２、第十九条“公司股份总数为４８１８０００００股，公司的股本结构为：普通股４８１８０００００股，其中有限售流通股３６１８０００００股，无限售流通股１２０００００００股。”修改为“公司股份总数为９６３６０００００股，公司的股本结构为：普通股９６３６０００００股，其中有限售流通股７２３６０００００股，无限售流通股２４０００００００股。”

　　３、第八十二条第二款“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。”

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议并通过《＜重大信息内部报告制度＞的议案》。

　　同意《重大信息内部报告制度》的内容（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《重大信息内部报告制度》）。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议并通过《＜重大突发事件应急机制＞的议案》。

　　同意《重大突发事件应急机制》的内容（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《重大突发事件应急机制》）。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议并通过《＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

　　同意《内幕信息知情人登记管理制度》的内容（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《内幕信息知情人登记管理制度》）。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议并通过《＜外部信息使用人登记制度＞的议案》。

　　同意《外部信息使用人登记制度》的内容（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《外部信息使用人登记制度》）。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议并通过《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。嘉兴石化有限公司为桐昆集团股份有限公司的全资子公司，也是公司募投项目的实施单位，利用募集资金增加嘉兴石化有限公司的实收资本和资本公积，符合募集资金管理的有关办法，所以全体董事经审议，一致同意公司对嘉兴石化有限公司增加实收资本及资本公积，其中：增加实收资本为１亿元，实收资本由现有的９亿元人民币增加到１０亿元人民币；增加资本公积为１１亿元。两项合计增加所有者权益１２亿元人民币。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》［２０１１－０２１］）。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议并通过审议并通过《关于召开公司２０１１年度第四次临时股东大会的议案》。

　　同意在公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路１９９号桐昆集团总部）召开公司２０１１年度第四次临时股东大会。会议时间由董事会按公司章程的规定另行通知。

　　表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　上述第４项议案，需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年１０ 月２０日

　　证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１１－０２０

　　桐昆集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）五届四次监事会会议通知于２０１１年１０月８日书面发出，会议于２０１１年１０月１８日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司三季度报告全文和正文的议案》（２０１１年三季度报告全文详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）。

　　公司监事会及全体监事认为：

　　１、公司三季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

　　２、三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２０１１年三季度的经营管理状况和财务情况；

　　３、在提出本意见前，未发现参与三季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于嘉兴石化有限公司增加实收资本的议案》。

　　出席本次监事会的全体监事一致通过此项议案。嘉兴石化有限公司为桐昆集团股份有限公司的全资子公司，也是公司募投项目的实施单位，利用募集资金增加嘉兴石化有限公司的实收资本和资本公积，符合募集资金管理的有关办法，所以全体监事经审议，一致同意公司对嘉兴石化有限公司增加实收资本及资本公积，其中：增加实收资本为１亿元，实收资本由现有的９亿元人民币增加到１０亿元人民币；增加资本公积为１１亿元。两项合计增加所有者权益１２亿元人民币。

　　表决结果为：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（２０１１－０２１）。

　　表决结果为：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　监事会

　　２０１１ 年１０ 月２０日

　　证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１１－０２１

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　一、重要提示

　　桐昆集团股份有限公司 （以下简称“桐昆股份”或“公司”） 第五届董事会第四次会议一致通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，总额为人民币叁亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

　　二、募集资金基本情况

　　２０１１年５月初，公司首次公开发行１２，０００万股人民币普通股，发行价格为每股２７元，募集资金总额为３２４，０００万元，扣除发行费用１０，８６１．５８万元后，实际募集资金净额为３１３，１３８．４２万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验［２０１１］第１６１号）。

　　２０１１年５月２４日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了使用闲置的３０，０００万元募集资金暂时补充流动资金的议案。该项募集资金补充流动资金的金额占募集资金净额的９．５８ ％，使用期限为董事会审议通过之日起六个月。２０１１年１０月１４日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金共计３０，０００万元全部归还至相应的募集资金专户，截止２０１１年１０月１４日，公司用于补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司第五届董事会第四次会议于２０１１年１０月１８日审议通过了《桐昆集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，同时也考虑到募投项目嘉兴石化有限公司ＰＴＡ工程尚在建设中，资金使用尚有余额，因此经公司初步研究，拟使用本次归还的募集资金中闲置的３０，０００万元暂时补充流动资金。占公司募集资金净额的９．５８％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６ 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对募集资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

　　四、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　１、公司拟将人民币３０，０００万元闲置募集资金（占募集资金净额的９．５８％）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

　　２、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　　３、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。

　　因此，独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：

　　１、公司拟将人民币３０，０００万元闲置募集资金（占募集资金净额的９．５８％）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

　　２、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　　３、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定

　　因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：桐昆股份使用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。本次补充流动资金３０，０００万元，没有超过募集资金净额的５０％，且时间没有超过６个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。基于上述意见，本保荐人对桐昆股份使用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项表示无异议。

　　八、备查文件

　　１、公司第五届董事会第四次会议决议

　　２、独立董事对公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见

　　３、公司第五届监事会第四次会议决议

　　４、公司监事会对公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的意见

　　５、公司保荐机构及保荐代表人核查后出具的《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年１０ 月２０日