证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０３２

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于部分募投项目变更名称、实施地点和

建设规模的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述：

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５１１号文批准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行Ａ 股４，０００万股，每股面值１元，每股发行价格为１３．９９元，募集资金总额为人民币５５，９６０．００万元，扣除发行费用合计人币３，５８３．１１万元后，实际募集资金净额为５２，３７６．８９万元，公司原计划募集资金金额２４，０００．００万元，则本次发行超额募集资金为２８，３７６．８９万元，以上募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年１１月１５日出具的中瑞岳华验字［２０１０］第２８９号验资报告确认。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）拟变更项目的情况

经公司２０１１ 年４月１４日召开的第一届董事会十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目”的议案》，同意将超募资金６，１２５．２６万元人民币用于投资建设３个榨菜原料加工贮藏基地项目。（议案内容详见２０１１年４月１８日《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），其中涉及该项目的具体内容如下：

金额：万元

截至２０１１年９月末，公司“榨菜原料加工贮藏基地项目”邱家榨菜原料加工贮藏基地子项目累计发生费用６．８３８万元，主要为设计费５．５５７８万元，测量费用１．２８万元，银行手续费２元。

公司拟对“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”进行变更实施，变更的具体情况如下：

１．项目名称的变更

将该项目的名称从“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）。

２．实施地点变更

从公司原来在全资子公司重庆市邱家榨菜食品有限责任公司（以下简称“邱家食品”）的存量土地投资新建，变更为公司在重庆市垫江县坪山镇新征土地新建。

３．建设规模变更

由原“建设榨菜原料加工贮藏池５０００立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备”，变更为“建设榨菜原料加工贮藏池１００００立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备，形成１００００立方米的榨菜原料加工贮藏能力”。

４．“榨菜原料加工贮藏基地项目”中的其他两个子项目江北榨菜原料加工贮藏基地和珍溪榨菜原料加工贮藏基地，不再进行调整或变更。

５．此次超募资金投资项目变更事宜不涉及关联交易。

二、变更原项目的具体原因

公司全资子公司邱家食品所在地为重庆市丰都县丁庄溪工业园区，由于重庆市丰都县城市规划调整，按照重庆市丰都县新的城市规划，邱家食品需要迁出丰都县城，目前已经不具备在邱家食品现有厂区存量土地上新建榨菜原料加工贮藏池的条件。

公司根据实际情况即时将该项目调整为实施“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）。

三、变更后项目介绍：

（一）项目基本情况

１．垫江年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目整体情况

（１）项目名称： 年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目

（２）项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

（３）项目建设地点：重庆市垫江县坪山镇。

（４）项目建设内容

征用土地１００亩，新建房屋３９３９８．８８平方米，修建榨菜原料贮藏池３万立方米，购置榨菜清洗、切分、脱盐、脱水、拌料、自动计量、自动包装、杀菌冷却等榨菜生产主要设备及附属设备，配套建设消防、给排水、供电、供热、防雷等公辅设施，建成２条２万吨／年餐饮榨菜食品生产线，形成年产４万吨袋装餐饮榨菜食品生产能力。

（５）项目建设周期

本项目一次规划，分三期实施，其中：

一期工程建设：形成１００００立方米榨菜原料加工贮藏能力；

二期工程建设：新增２００００立方米榨菜原料加工贮藏能力；

三期工程建设：形成年产４万吨袋装餐饮榨菜食品生产能力。

（６）项目总投资

本项目总投资１６，９２０．４５万元，其中：项目建设投资９，０４０．３８万元，全额流动资金７，８８０．０７万元。

本项目分三期建设，其中：一期工程总投资２，６６７．６２万元（建设投资１，９３５．３８万元，流动资金７３２．２４万元），二期工程总投资４，１５１．３０万元（建设投资２，６８６．９５万元，流动资金１，４６４．３５万元），三期工程总投资１０，１０１．５３万元（建设投资４，４１８．０５万元，流动资金５，６８３．４８万元）。

（７）项目建设的必要性分析

①榨菜产业持续发展的需要

随着经济全球化和我国经济的高速发展，农村剩余劳动力大量外出打工，劳动力成了制约榨菜企业生产经营的重要因素，榨菜主产区种植面积呈下降的趋势，次产区和新区发展缓慢。为稳定、扩大榨菜原料种植面积和产量，需在榨菜种植适宜区新建榨菜原料加工贮藏池，带动、扩大榨菜原料种植基地；为提高榨菜产品质量卫生水平，建设标准化的榨菜生产线，提高榨菜食品质量安全水平，保证榨菜产业可持续发展。

②保证市场供给的需要

按照城市建设和产业结构调整要求，公司部分生产厂将关闭或搬迁；公司海椒香料厂已于２０１１年５月关闭停产，华康榨菜厂规划在２０１４年前关闭，涪陵区政府已向公司提出，要求李渡园区“退二进三”，生产能力将消失２．５万吨。为保证市场供给，公司需在保证现有榨菜生产能力的前提下规划新建榨菜生产线，保证市场供给。

③保证榨菜生产所需原料的需要

公司现有榨菜生产能力６．６万吨／年，榨菜原料加工贮藏能力７万吨，公司迫切需要建立与生产能力相匹配的榨菜原料加工贮藏池，避免出现原料自加工不足，原料加工户左右榨菜原料市场的局面。通过建设规模的榨菜原料加工贮藏池，确保榨菜生产经营所需原料，从榨菜原料生产到最后的榨菜成品，由上到下建立起由原料生产到市场的完整产业链，提高榨菜原料保障能力。

（８）项目投资目的和存在的风险。

①投资目的

在榨菜种植适宜区新建榨菜原料加工贮藏池，可稳定、扩大榨菜原料种植面积和产量，带动、扩大榨菜原料种植基地，提高公司对榨菜原料加工和榨菜原料市场调控能力。同时，餐饮榨菜食品生产线将提高餐饮榨菜产品质量安全水平，走出低质低价竞争怪圈，带领餐饮榨菜食品上档升级。

②存在的风险

Ａ 由于各种因素影响导致原料种植和发展不足，可能造成原料贮藏池的原料收贮能力不能充分利用。

Ｂ 尽管公司通过多年的生产经营和销售网络建设，在国内建立了巨大的销售网络，积累了丰富的榨菜生产销售经验，市场风险较小。但不排除由于国家宏观经济政策、通胀和食品安全的影响，对公司进一步开拓市场造成一定的困难，导致产能不能充分发挥。

２．公司对“年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目”的实施计划。

公司密切关注国家政策和地方政府的发展规划对榨菜行业的影响，将“年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目”作为公司发展战略进行提前部署，分期实施。首先投资建设该项目的第一期工程即投资建设１００００立方米榨菜原料贮藏池，然后再根据原料发展情况和生产经营的实际，投资建设第二期工程即新增２００００立方米榨菜原料加工贮藏能力，在原料发展到一定阶段，满足布局生产线的条件后，再投资建设榨菜深加工生产线，最终形成４万吨／年袋装餐饮榨菜食品生产能力。

本项目首先审批实施一期工程，二期和三期工程待满足建设条件之后，再提请相关会议审议，履行审批程序后实施。

３．“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）基本情况：

（１）项目名称：“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）

（２）项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

（３）项目建设地点：重庆市垫江县坪山镇

（４）项目建设内容

征用土地１００亩，建设榨菜原料加工贮藏池１００００立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备，形成１００００立方米的榨菜原料加工贮藏能力。

（５）项目建设周期

第１个月至第３个月：建设准备期；

第４个月至第１２个月：完成工程建设，形成１００００立方米榨菜原料加工贮藏能力；

（二）投资计划

预计投资２，６６７．６２万元，本次变更后，投资计划比原计划投资１，２２１．７９万元增加１，４４５．８３万元，由公司使用超募资金解决。与原投资计划相比，投资差异主要在于：

１．该项目变更后，需要在重庆市垫江县坪山镇新购置土地作为榨菜原料加工贮藏池建设用地，土地投资增加预计约为５６０万元。

２．榨菜原料加工贮藏池由５，０００立方米增加到１０，０００立方米，建设投资由７８２．２４万元增加到１，９３５．３８万元，增加１，１５３．１４万元（含新征土地费用５６０万元），流动资金从４３９．５５万元增加到７３２．２４万元，增加２９２．６９万元。

四、本次变更对募集资金的使用计划和影响

本次变更后的“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程），计划投资总额为２，６６７．６２万元，计划通过以下方式解决；

１．使用原计划用超募资金１，２２１．７９万元投资建设“榨菜原料加工贮藏基地项目子项目邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”的余额１，２１４．９５２万元（扣除该项目前期已经使用的测量费和设计费等共计６．８３８万元）。

２．剩余投资不足部分１，４５２．６６８万元使用公司首次公开发行股票的超募资金解决。

本次变更是对“榨菜原料加工贮藏基地项目”邱家榨菜原料加工贮藏基地子项目的实施地点和建设规模的调整，不存在改变该项目的资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审核及批准程序

１．公司二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的议案》，同意将“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更名称、实施地点和建设规模，并同意变更后的“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）资金不足部分１，４５２．６６８万元仍用超募资金投入。

２．独立董事、监事会和保荐机构意见。

⑴ 对此次变更，独立董事发表了如下意见：公司本次对超募资金投资项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”名称变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）；实施地点从原来在全资子公司重庆市邱家榨菜食品有限责任公司的存量土地投资新建，变更为公司在重庆市垫江县坪山镇新征土地新建；建设规模由原“建设榨菜原料加工贮藏池５０００立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备”，变更为“建设榨菜原料加工贮藏池１００００立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备，形成１００００立方米的榨菜原料加工贮藏能力”是公司基于现实情况，围绕公司发展而作出的战略调整，未实质性地改变原超募资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司对部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模，并同意变更后的项目资金不足部分１，４５２．６６８万元仍用超募资金投入。

⑵ 监事会于２０１１年１０月１８日召开的第二届监事会第三次会议，以３票赞成，０票反对、０票弃权通过了《关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的议案》，发表了如下意见：

同意将“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”的项目名称、实施地点和建设规模进行变更，本次变更的相关内容符合公司发展战略的需要，符合地方政府的投资政策要求，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相变更超募资金投向和损害股东利益的情况。同意变更后的项目“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）资金不足部分１，４５２．６６８万元仍用超募资金投入。

⑶ 保荐机构招商证券股份有限公司发表了如下意见：

涪陵榨菜部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本保荐机构对上述事项无异议。

六、备查文件

１．第二届董事会第四次会议决议。

２．经签字的独立董事的意见。

３．第二届监事会第三次会议决议。

４．保荐人关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的核查意见。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０３１

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年１０月１８日上午１１：３０在涪陵太极酒店二楼第二会议室召开。本次会议通知和会议资料于１０月８日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场会议方式召开，公司应到监事３名，实到监事３名，会议由公司监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的议案》；

同意“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”的项目名称、实施地点和建设规模进行变更，本次变更的相关内容符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相变更超募资金投向和损害股东利益的情况。同意变更后的项目“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）资金不足部分１，４５２．６６８万元仍用超募资金投入。

二、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于处理固定资产损失的议案》；

监事会认为：公司本次处理固定资产损失，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次处理固定资产损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

三、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年第三季度报告的议案》；

监事会对公司２０１１年第三季度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１１年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１１年第三季度报告全文及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年第三季度报告正文同时刊登在２０１１年１０月２０日《中国证券报》、《证券时报》上。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

监事会

２０１１年１０月１９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１１－０３０

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事和高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于 ２０１１年１０月８日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出。会议于２０１１ 年１０月１８日上午 １０：００以现场及通讯相结合方式在涪陵太极酒店二楼第二会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）１１人，实际出席董事１１人。公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的议案》。

同意将原超募资金投资的“榨菜原料加工贮藏基地项目”子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”的名称变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”即（年产４万吨餐饮榨菜食品生产线建设项目一期工程）；实施地点从原来在全资子公司重庆市邱家榨菜食品有限责任公司的存量土地投资新建，变更为公司在重庆市垫江县坪山镇新征土地新建；建设规模由原“建设榨菜原料加工贮藏池５０００立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备”变更为“建设榨菜原料加工贮藏池１００００立方米，并配套购置榨菜原料加工设施设备，形成１００００立方米的榨菜原料加工贮藏能力”，并同意变更后的项目资金不足部分１，４５２．６６８万元仍用超募资金投入。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关的意见。

该议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定的信息披网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于处理固定资产损失的议案》。

同意公司报废原值为 ２，９７３，５４６．９５ 元，净值为７８５，２０９．３４元且预计影响税前利润７８．５万元的固定资产损失。其中：

１．已提足折旧的固定资产全部为办公设备设施，其报废固定资产原值为１，１６４，６４１．９１元，报废固定资产净值为３７，２９９．０４元。

２．未到期提前报废固定资产为淘汰落后的小型机器设备和房屋建筑物。其报废固定资产原值为１，８０８，９０５．０４元（其中机器设备原值９５１，３２２．７６ 元，房屋建筑物原值８５７，５８２．２８ 元），报废固定资产净值为７４７，９１０．３０元（其中机器设备净值３７９，６９２．２８元，房屋建筑物净值３６８，２１８．０２元）。

本次报废固定资产后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。公司独立董事对此发表了独立意见，意见内容见公司指定的信息披网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１１年第三季度报告的议案》。

公司２０１１年第三季度报告全文和正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１１年第三季度报告正文同时刊登在２０１１年１０月２０日《中国证券报》、《证券时报》上。

特此公告。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１９日