证券时报多媒体数字报

证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2011-043

河南雏鹰农牧股份有限公司

第一届董事会临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南雏鹰农牧股份有限公司于2011年10月19日上午以现场结合通讯表决的方式召开了第一届董事会临时会议,现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2011年10月14日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。

本次会议应出席董事11人,实际出席11人,其中甘培忠董事通过视频会议、传真方式参与审议和表决;李花董事、王晓武董事、冷安钟董事分别委托其他董事代为出席会议并对审议事项进行表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《河南雏鹰农牧股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

本次会议由公司董事长侯建芳先生主持,经与会董事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次董事会决议如下:

一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》;

报告正文详见2011年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

《河南雏鹰农牧股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》详见2011年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

河南雏鹰农牧股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十九日

证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2011-044

河南雏鹰农牧股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南雏鹰农牧股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议于 2011 年 10月 19日在公司会议室召开,召开本次会议的通知已于 2011年 10月 14日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事,本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事 3 人,实际出席 3 人,公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《河南雏鹰农牧股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会监事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次监事会决议如下:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》;

经审核,监事会认为董事会编制和审核《河南雏鹰农牧股份有限公司2011年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告正文详见2011年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

监事会认为,此报告真实、准确的反映了公司在治理过程中尚需整改的不妥之处,整改计划切实可行。

《河南雏鹰农牧股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》详见2011年10月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

河南雏鹰农牧股份有限公司

监事会

二〇一一年十月十九日

证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2011-046

河南雏鹰农牧股份有限公司关于“加强上市公司

治理专项活动”的自查报告和整改计划

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、河南证监局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》(豫证监发[2011]239 号)的要求,河南雏鹰农牧股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本着实事求是的原则,根据自查事项逐一进行了认真地检查,现将自查情况和整改计划公告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1. 完善符合集团公司规范运作相关内部控制制度;

2. 董事会专门委员会需进一步发挥其专业职能;

3. 进一步加强对公司董事工作职能的明确分工;

4. 完善董事会及其各专门委员会与经理层的信息沟通机制。

二、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,健全公司内部控制制度,规范公司运作,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作。根据此次公司治理专项活动的要求,公司进行了自上而下的全面自我检查,情况如下:

(一) 股东和股东大会

1.关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规范自己的行为,能够依法行使其权利,并承担相应义务。公司股东大会是公司最高权力机构。公司在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司股东大会、董事会、监事会及其内部机构根据各议事规则、公司制度独立运行。

2.关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规,能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会,股东大会的召集、召开程序以及出席股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》及其他法律法规的规定,能够公平对待所有股东,特别是保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。

(二)董事和董事会

公司章程规定公司董事会设 11名董事,其中独立董事 4名,均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形,各董事任免按《公司章程》规定,履行董事会、股东大会批准程序,符合相关法律法规的规定。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会各尽其责,为董事会的决策提供专业的意见和参考,大大提高了董事会办事效率和决策质量。

董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

(三)监事和监事会

公司监事会由3名监事组成,其中职工监事 1名,产生程序及任职资格符合相关规定和要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》,监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行职责,对公司重大事项、财务状况、公司治理、董事及高管人员履职情况等进行有效监督并发表独立意见,有效维护公司及股东的合法权益。

(四)公司内部控制

为规范经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,公司根据相关法律、法规的要求,结合公司的实际情况制定了各项内部控制管理制度,在工作中严格实施并逐步完善。公司形成了有效的内控体系,涵盖了经营、管理的各个层面和环节,保障了公司的健康运营及经营管理活动的有效运行。

(五)公司经理层

公司制定了《总经理工作细则》,经理层严格按照《公司章程》及相关内部控制规范规定的审批权限履行职务,经理层职责清晰,勤勉尽责。

(六)绩效评价与激励约束机制

公司董事会根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况,并结合制定的经营目标,对高级管理人员、经理层的绩效进行全面综合考核,将经营业绩与个人收益挂钩,建立了有效的激励机制,营造了良好的工作氛围。

(七)利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,努力实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡,诚信对待供应商和客户,关爱、培养每一位员工,坚持与相关利益者互利共赢的原则,共同推动公司持续、健康、快速发展。

(八)信息披露管理及透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露制度》等的要求,真实、准确、完整、及时、公平地在指定信息披露媒体上披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,增加公司运作的公开性和透明度,并确保所有股东及投资者及时、平等的获得相关信息。

三、公司治理存在的问题及原因

1. 完善符合集团公司规范运作相关内部控制制度;

公司虽已建立了较为健全、有效的内部控制管理体系,但随着公司的发展需要以及集团公司的成立,尚需制定符合集团公司规范运作相关内部控制制度;

2. 董事会专门委员会需进一步发挥其专业职能;

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作,在公司重大事项的决策和建议上发挥了较重要的作用。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合,使其工作常态化、规范化,尚需进一步提升。

3. 进一步加强对公司董事工作职能的明确分工;

目前,公司董事会有董事11名,兼职董事7名(其中4名独立董事)。在公司重大决策中,各位董事发挥其在各专业领域的特长,促使决策科学化。公司应进一步明确对兼职董事的职能分工,使其充分发挥专业特长,提高公司决策质量和效率。

4. 完善董事会及其各专门委员会与经理层的信息沟通机制。

公司董事会及其各专门委员会与经理层在公司经营管理方面建立了良好的信息沟通机制,董事会及其各专门委员会能够了解公司经营状况。但沟通机制、流程等方面需制定相关制定加以规范和约束,使其规范化和常态化。

四、整改措施、时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作,公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,统一安排工作。公司多次召开自查工作会议,以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

(一)公司治理专项活动自查和整改工作领导小组成员

(二)整改措施、整改时间及责任人

1. 完善符合集团公司规范运作相关内部控制制度;

整改措施:组织起草集团公司规范运作等各项制度

整改时间: 2011年11月

整改责任人:董事长、总经理、财务总监、董事会秘书

2. 董事会专门委员会需进一步发挥其专业职能;

整改措施:在今后的工作中,公司将积极创造条件,为专门委员会的工作提供更大的便利,征询、听取专门委员会的意见和建议,更好的发挥各专门委员会委员在专业领域的作用,积极探索专门委员会在公司发展战略、内部审计、薪酬与考核、人才选拔等方面发挥作用的有效机制,进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

整改时间:日常

整改责任人:董事长、董事会秘书、财务总监

3. 进一步加强对公司董事工作职能的明确分工

整改措施:根据各兼职董事的专业任职背景,明确其分工,在公司涉及其相关领域的重大决策时,充分听取专业意见,确保董事会重大事项决策的科学性。

整改时间:日常

整改责任人:董事长、董事会秘书

4. 完善董事会及其各专门委员会与经理层的信息沟通机制。

整改措施:公司应制定相关制度确保公司董事会及其各专门委员会与经理层在公司经营管理等方面建立充分的沟通机制和流程,使其规范化和常态化。

整改时间:日常

整改责任人:董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表

五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来,按照相关制度要求不断改进公司各项治理。目前,基本形成了一套适合公司实际情况和行业特点的内部工作规范和管理制度,有效保证了公司的健康运行。主要有以下做法:

1.注重董事、监事及高级管理人员对相关监管规则的培训学习。公司董事、监事及高级管理人员积极参加有关部门组织的培训学习活动,增加知识储备,强化规范运作理念。同时,公司定期由证券投资部组织公司员工学习上市公司各项监管制度,增强了规范运作的执行能力。

2.公司实行民主管理、认真倾听员工意见和建议,对员工意见、建议认真落实逐一解答,群策群力极大的促进了公司各项生产活动的顺利开展,营造了良好的工作氛围。

3.公司严格实行内幕信息知情人登记备案制度,在重大信息制作、传递、审阅过程中严格把握知情人范围,做好登记备案工作并积极向监管部门进行报备。

4.公司十分重视投资者关系的管理工作,利用多种形式与股东交流、沟通,使投资者在信息披露要求的范围内广泛了解公司生产经营状况。

5.公司充分尊重和维护利益相关者的权益,努力实现各方利益的均衡。经过多年的努力,公司在行业内赢得了广泛的赞誉并与主要客户建立了良好的战略合作关系,保障了公司健康的发展。

六、其他需要说明的事项

经过对公司治理系统的自查,公司内部控制体系没有较大的缺陷,但由于公司上市时间不长,在对某些制度的理解、把握及细节处理方面仍有进一步改进的必要。通过系统自查,公司将按照发现的问题积极改进,不断完善、规范和实施公司治理各项措施,不断提高公司治理水平。在此,公司热切欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断得到完善。为切实做好加强上市公司治理专项工作,方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议,现将公司联系方式公告如下:

联系人:吴易得

电子信箱:cywyd@126.com

电话:0371-6258 3588

传真:0371-6258 3825

联系地址:河南省新郑市薛店镇世纪大道

邮编:451162

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门:

河南省证监局电子邮箱:hongjq@csrc.gov.cn

深圳证券交易所电子邮箱:hmqiu@szse.cn

七、备查文件

《河南雏鹰农牧股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》

河南雏鹰农牧股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十九日