证券时报多媒体数字报

　　（上接D9版）

　　（２）湖南水口山有色金属集团有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南水口山有色金属集团有限公司的控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司，后者的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股５１％）。五矿有色金属控股有限公司的控股股东和实际控制人为中国五矿集团公司（持股１００％）．

　　（３）主要业务发展状况

　　湖南水口山有色金属集团有限公司从事有色金属采选、冶炼等业务。截至２０１０年末，湖南水口山有色金属集团有限公司的总资产为３０８，７０５．５５万元，净资产为３６，１３２．３３万元；２０１０年实现营业收入４９３，５０３．６９万元，净利润－３，２７１．８１万元。

　　（４）最近三年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据均未经审计

　　１２、湖南柿竹园有色金属有限责任公司

　　（１）基本情况

　　（２）湖南柿竹园有色金属有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南柿竹园有色金属有限责任公司的控股股东为湖南省有色金属股份有限公司，后者的控股股东为湖南有色金属控股集团有限公司（持股６０．９６％）。湖南有色金属控股集团有限公司的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股５１％），后者的控股股东和实际控制人为中国五矿集团公司（持股１００％）。

　　（３）主要业务发展状况

　　湖南柿竹园有色金属有限责任公司从事有色金属矿采选、冶炼、加工、销售等业务。截至２０１０年末，湖南柿竹园有色金属有限责任公司的总资产为１６６，３９６．４５万元，净资产为７３，５０８．７１万元；２０１０年实现营业收入１０２，９１８．８５万元，净利润９，１６６．２７万元。

　　（４）最近三年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据均未经审计

　　１３、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

　　（１）基本情况

　　（２）湖南瑶岗仙矿业有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的控股股东是湖南有色资产经营管理有限公司（持股７１．４６％），后者的控股股东为五矿有色金属控股有限公司（持股比例５１％）。五矿有色金属控股有限公司的控股股东和实际控制人是中国五矿集团公司（持股１００％）。

　　（３）主要业务发展状况

　　湖南瑶岗仙矿业有限责任公司从事钨矿开采，有色金属地质勘探等业务。截至２０１０年末，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的总资产为２８，８５８．９７万元，净资产为１１，２３９．１１万元；２０１０年实现营业收入１５，１４２．７９万元，净利润－１，７３３．１７万元。

　　（４）最近三年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据均未经审计

　　１４、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（１）基本情况

　　（２）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司，后者的控股股东为湖南华菱钢铁集团有限责任公司（持股８０％）。湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东为华菱控股集团有限公司（持股９７．４２％），后者的控股股东和实际控制人为湖南省国资委（持股１００％）。

　　（３）主要业务发展状况

　　津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）从事从事对非上市企业的投资及相关咨询服务等业务。截至２０１０年末，津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的总资产为１００，６４４．２０万元，净资产为１００，６４４．２０万元；２０１０年实现营业收入０．００万元，净利润１，１５７．６３万元。

　　（４）最近两年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据均未经审计

　　１５、湖南轻盐创业投资管理有限公司

　　（１）基本情况

　　（２）湖南轻盐创业投资管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　湖南省国资委持有湖南省轻工盐业集团有限责任公司１００％股权。

　　（３）主要业务发展状况

　　湖南轻盐创业投资管理有限公司从事对非上市企业的投资及相关咨询服务等业务。截至２０１０年末，湖南轻盐创业投资管理有限公司的总资产为３７，５４０．４１万元，净资产为１０，０４９．４１万元；２０１１年１－６月实现营业收入５０３．９５万元，净利润４９．４１万元。

　　（４）最近一年财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据均未经审计

　　第三章 本次交易的背景、目的和原则

　　一、本次交易的背景

　　“十一五”期间，我国民爆行业主要经济指标增长较快，效益状况明显改善，经济规模总量和企业利润大幅提高。生产、销售总值分别由２００５年的１３７．８亿元、１３７．３亿元增加到２０１０年的２７８．２亿元、２７８．３亿元，年均增长率分别为１５．１％、１５．２％，实现利润总额由２００５年的１３．５亿元到２０１０年的４８．６亿元。

　　在实现行业规模迅速扩张的同时，行业的结构调整亦取得了较大进展。“十一五”期间通过重组整合、关闭等方式，民爆行业生产企业由４２１家调整到１４６家，销售企业由１，７２０余家调整到５２０家，以优势企业为龙头的区域化格局逐步开始形成。但截至目前，民爆产业结构调整尚不到位，２０１０年国内生产的３５１．１万吨工业炸药及２３．７亿发工业雷管分别由１４０余家企业完成，且民爆行业本身受限于行业监管体制以及运输半径制约等因素的影响，通过并购重组扩大产能、提升市场占有率，实现外延式增长已成为国内民爆企业实现跨越式发展的必然选择。

　　本公司与神斧民爆作为湖南省的两家大型民爆企业，主营业务均为工业炸药、工业雷管、导爆索的研发、生产和销售。本次吸收合并完成后，存续的上市公司将能在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。

　　二、本次交易的目的

　　（一）响应国家产业政策，加快兼并重组步伐

　　根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划（征求意见稿）》，“十二五”期间继续鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合，推进一体化进程，使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，做强做大优势企业，促进规模化和集约化经营。同时，“十二五”期间着力培育３～５家在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造２０家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展。本次换股吸收合并后，存续上市公司在资产规模和盈利能力等方面均将实现较大幅度增长，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

　　（二）壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

　　本公司自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，实现了生产规模的迅速扩张，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。通过本次吸收合并神斧民爆，存续上市公司工业炸药的年许可生产能力将从９．１万吨提升至１５．９万吨，民爆生产企业从湖南扩至重庆，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

　　（三）实现协同效应，提升抗风险能力

　　本公司与神斧民爆都是以湖南省为基地的两家大型民爆企业，各有特点，南岭民爆产品以工业炸药为主，“ＮＡＮＬＩＮＧ”牌工业炸药在客户中拥有良好的美誉度；神斧民爆的工业雷管、索类的产销量居全国前列，电子雷管、数码遥控雷管等高、精、细产品，在国内具有领先水平。

　　本次交易完成后，存续公司的产品将覆盖工业炸药、工业雷管、导爆索等，成为国内民爆行业产品品种最为齐全、覆盖民爆器材研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条的具备国际竞争力的大型一体化经营集团公司，抗风险能力大幅增强。此外，交易完成后，存续公司将对两家公司进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式加快扩张步伐。

　　同时，作为湖南省内的两家民爆企业，在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠，本次交易有助于整合两家生产能力和销售渠道等资源，有利于规范湖南省民爆市场的健康发展。

　　三、交易原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　２、坚持公开、公平、公正以及诚实信用；

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　　４、有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

　　５、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

　　６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的方案概述

　　根据南岭民爆与神斧民爆签署的《吸收合并协议》，南岭民爆拟通过向神斧民爆全体股东发行股份的方式吸收合并神斧民爆。南岭民爆为吸收合并方，神斧民爆为被吸收合并方。吸收合并完成后，南岭民爆为存续公司，神斧民爆注销法人主体资格，神斧民爆全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸收合并方案并入存续公司。

　　经本次董事会决议批准的总体交易预案，神斧民爆净资产预估值１６５，０３５．３６万元，同时，如考虑到神斧民爆异议股东行使现金选择权而对神斧民爆预估值的影响，神斧民爆的预估值将可能由此减少至１２８，８９２．８７万元。本次吸收合并由南岭民爆以发行股份的方式支付收购对价。南岭民爆发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日（定价基准日）公司股票的交易均价，即３１．４６元／股。据此计算，换股比例为１：０．１２４９，即神斧民爆每１元注册资本换取０．１２４９股南岭民爆股份。本次交易南岭民爆发行股票数量在４，０９７．０４万股～５，２４５．８８万股之间。

　　二、交易主体、交易标的及定价原则

　　（一）交易主体

　　本次交易的主体为南岭民爆和神斧民爆全体股东。南岭民爆为吸收合并方，神斧民爆为被吸收合并方，神斧民爆全体股东为南岭民爆本次交易的交易对方。

　　（二）交易标的

　　交易标的为：神斧民爆的全部资产、负债及其有关业务。

　　（三）定价原则

　　本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格。截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将在《吸收合并报告书》中披露。

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。南岭民爆与神斧民爆股东协商确定，标的资产在过渡期的利润由存续上市公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由神斧民爆股东按照其在神斧民爆的持股比例向南岭民爆补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

　　三、发行股份具体方案

　　南岭民爆换股吸收合并神斧民爆的具体方案为：

　　（一）发行方式

　　在中国证监会核准本次交易的有效期内，公司向神斧民爆股东发行股票。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（三）发行价格

　　根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　按上述公式计算得出的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为３１．４６元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　　定价基准日至本次发行期间，南岭民爆如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易南岭民爆以发行股份的方式购买的标的资产预估值不超过１６５，０３５．３６万元，按照本次发行股票价格３１．４６元／股计算，本次拟发行股份数量在４，０９７．０４万股～５，２４５．８８万股之间。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

　　（五）发行对象

　　本次发行对象为：神斧民爆全体股东。

　　（六）发行股份的锁定期

　　截止本预案签署之日，在神斧民爆２０１１年１０月１５日召开的关于审议本次吸收合并议案的股东会上投赞成票的１０名股东均已承诺自本次发行结束之日起３６个月内不转让本次交易所获股份，如果中国证监会或深交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准。

　　（七）上市地点

　　在禁售期满后，本次发行的股份在深交所上市

　　（八）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案。

　　本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　四、南岭民爆异议股东的安排

　　为充分保护南岭民爆异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由南岭民爆（或其指定的第三方）向南岭民爆的异议股东提供现金选择权。

　　在南岭民爆审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股南岭民爆股份，获得由上市公司或其指定的第三方支付的现金对价。

　　在现金选择权申报日，南岭民爆的异议股东有权以３１．４６元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份，以书面形式申报行使现金选择权。但下述异议股东除外：（１）其股份是在股东大会股权登记日后买入或卖出后又买入的南岭民爆股东；（２）其股份在现金选择权实施时已被质押、冻结的南岭民爆股东；（３）在现金选择权实施前已承诺放弃现金选择权的南岭民爆的股东；（４）相关法律法规禁止或限制转让、不得行使现金选择权的南岭民爆的股东。

　　南岭民爆（或其指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的南岭民爆股份，并按照３１．４６元／股的价格（发生除权除息事项需相应调整）向异议股东支付相应的现金对价。本公司将另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），并严格按照《现金选择权指引》执行。

　　五、神斧民爆异议股东的安排

　　神斧民爆于２０１１年１０月１５日召开审议本次吸收合并事宜的股东会，以７８．１０％的赞成票审议通过了本次吸收合并的议案，其中硅谷天堂、锦瑞商贸、周原九鼎、文景九鼎及瓯温九鼎等５名股东在该次股东会投反对票，占神斧民爆总股本的２１．９０％。

　　待神斧民爆审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开股东会对吸收合并相关事项做出决议。如在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开审议吸收合并事宜股东会上投出有效反对票的神斧民爆异议股东，可依据本次吸收合并方案，要求由神斧民爆以合理价格回购其所持神斧民爆股份。

　　神斧民爆拟以本次评估报告确定的相应股权价格为基础，收购异议股东所持有的神斧民爆全部股权。即异议股东回购金额＝神斧民爆进行整体评估而出具的、经有关国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值＊异议股东的持股比例（不超过神斧民爆总股本的２１．９０％），神斧民爆将相应调减估值。

　　同时，如神斧民爆异议股东对回购价格有异议而将可能导致神斧民爆存在诉讼风险，如法院最终裁定神斧民爆支付的回购金额高于前述根据评估价格确定的异议股东回购金额，神斧投资已向神斧民爆出具承诺，由其向神斧民爆全额补足该部分款项，确保神斧民爆估值不因此受影响。

　　六、债权人的利益保护机制

　　南岭民爆与神斧民爆将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向南岭民爆或神斧民爆主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的南岭民爆承担。

　　七、本次交易是否构成关联交易

　　本次吸收合并涉及交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　八、本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易，标的资产的预估值超过了南岭民爆２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　九、本次交易不会导致上市公司控制权变化

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易标的资产预估值１２８，８９２．８７万元～１６５，０３５．３６万元，发行价格为３１．４６元／股，上市公司新增股份４，０９７．０４万股～５，２４５．８８万股计算，）：

　　本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为南岭集团和湖南省国资委。此外，本次交易后社会公众股占上市公司总股本不低于２６．７６％，股权分布符合上市条件。如果本次吸收合并上市公司社会公众股股东大幅行使现金选择权，则上市公司社会公众股持股比例可能低于２５％，上市公司存在退市的风险。

　　十、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经获得的批准

　　１、本次交易方案已获神斧民爆董事会、股东会审议通过；

　　２、本次交易方案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；

　　３、本次交易方案已获湖南省国资委的预核准；

　　（二）本次交易尚需取得的批准或核准

　　１、经交易双方股东（大）会审议通过；

　　２、本次交易方案需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

　　３、行业主管部门的批准；

　　４、本次交易方案需获得中国证监会核准；

　　５、中国证监会豁免要约收购义务；

　　第五章 交易标的基本情况

　　一、交易标的概况

　　本次交易完成后，神斧民爆将予以注销，其全部资产、负债、人员及其相关业务将并入南岭民爆。本次交易的交易标的为神斧民爆的全部资产、负债及其相关业务。

　　（一）交易标的基本信息

　　公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

　　注册资本：４２，０１１．３０万元

　　实收资本：４２，０１１．３０万元

　　法定代表人：彭冬福

　　营业执照注册号：４３０１９３００００１１７２１

　　成立日期：２００７年４月１０日

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至２０１３年２月１４日）、销售（有效期至２０１３年１２月３１日）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务。

　　（二）交易标的历史沿革

　　神斧民爆于２００７年４月１０日，根据湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南神斧民爆集团有限公司的批复》（湘政函【２００７】４２号）批准设立。

　　湖南省国资委以其持有截至２００６年１２月３１日经评估的向红机械、湘南爆破和一六九化工的国有权益出资，合计出资２５１，８８３，６６１．８６元，湖南兴湘国有资产经营有限公司以２，０００万元货币出资，湖南水口山有色金属集团有限公司以８００万元货币出资，桂阳县民用爆破器材专营公司以８２０万元货币出资，湖南柿竹园有色金属有限责任公司以３００万元货币出资，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司以３００万元货币出资。

　　根据２００７年４月６日，神斧集团各发起人签订的《湖南神斧民爆集团有限公司发起人协议》（以下简称《发起人协议》），除湖南兴湘（认缴的２，０００万元出资应分别于２００７年４月５日前出资５００万元和２００８年１２月３１日前出资１，５００万元）和桂阳县民用爆破器材专营公司（认缴的８２０万元出资应分别于２００７年４月５日前出资５００万元和２００７年１２月３１日前出资３２０万元）分期出资外，其余全部股东均为设立时一次性全额出资。

　　设立时，神斧民爆的股东持股情况如下：

　　根据湖南恒兴联合会计师事务所就神斧民爆全体股东首次出资出具的《验资报告》（湘恒兴验字［２００７］第２－００１号），确认神斧民爆各股东首期缴纳的出资合计２７５，８８３，６６１．８６元，其中，湖南省国资委缴纳的出资额２５１，８８３，６６１．８６元。

　　２００７年４月１０日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为：４３０１９３００００１１７２１号《企业法人营业执照》。为工商登记方便，神斧民爆注册资本登记为２９，４０８万元整，首期实收资本登记为２７，５８８万元整，湖南省国资委认缴出资额登记为２５１，８８万元整，比《验资报告》确定的出资额少３，６６１．８６元，对此湖南省国资委已确认将其认缴出资额从２５，１８８，３６６１．８６元调整为２５１，８８０，０００元，相应的，公司设立时的注册资本为２９，４０８万元整，公司工商登记的注册资本与股东缴纳的出资额一致，本公司注册资本充实。

　　２００７年５月１１日，桂阳县民用爆破器材专营公司已按照《发起人协议》约定，向神斧民爆现金出资３２０万元；因受金融危机影响，湖南兴湘未按《发起人协议》约定履行剩余１，５００万元的出资义务。２００９年１１月２５日，湖南兴湘与湘投控股签订《股权转让协议》，约定将其所持神斧民爆１，５００万元股权（未出资到位）转让予湘投控股，神斧民爆其他股东均已承诺放弃优先购买权，２００９年１２月１８日，湘投控股已按《股权转让协议》全额认缴１，５００万元出资款。湖南永一会计师事务所对神斧民爆股东该次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（湘永长会验字（２０１０）第００５号）。

　　２０１０年５月２１日，湖南兴湘更名为“湖南兴湘投资控股集团有限公司”。湖南省国资委出具了《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革函【２０１０】１２０号）对上述变更进行了确认。

　　２０１０年８月２３日，湖南省国资委出具了《关于无偿划转我委所持有湖南神斧民爆集团有限公司股权和设立湖南神斧管理咨询有限公司相关事项的批复》（湘国资改革函【２０１０】２０５号），将其持有的神斧民爆８５．６５％股权无偿划转至神斧咨询公司（后更名为神斧投资）。该次划转完成后，神斧咨询持有神斧民爆８５．６５％的股份。

　　２０１０年３月５日，湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司引进战略投资者和整体上市有关问题的批复》（湘国资产权函【２０１０】４３号），同意神斧民爆引进战略投资者增资扩股，投资者在增资扩股后持股比例不超过３０％。２０１０年８月１１日，神斧民爆第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》，同意对公司进行增资。

　　２０１０年８月１２日，神斧民爆召开临时股东会审议通过《关于公司引进战略投资者的议案》，同意该次增资。截至评估基准日２０１０年３月３１日，神斧民爆经评估净资产值为６９，３６０．７５万元，较净资产账面值增值１５，２４０．３８万元，评估增值率为２１．９７％。２０１０年９月２５日，湖南省国资委对于神斧民爆开元湘评报字【２０１０】０４５号《资产评估报告》进行了备案。

　　２０１１年２月２３日，通过湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式，由硅谷天堂以１．５８亿元价格竞得神斧民爆４，２０１．１万股权份额（占神斧民爆增资扩股后股权１０％），成为神斧民爆该次增资扩股投资人。

　　２０１１年６月２０日，硅谷天堂等出资人与神斧民爆股东及神斧民爆签署《湖南神斧集团增资扩股合同》，明确硅谷天堂按公开挂牌确定的增资价格（３．７６元／每注册资本）对神斧民爆进行增资。同时，以定向协议入股方式确定的其他出资人按照硅谷天堂增资价格，对神斧民爆进行增资，该次增资的具体情况如下表所示：

　　中审国际会计师事务所对神斧民爆该次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（中审国际验字【２０１１】第１１０３００２５号）。

　　２０１１年６月２４日，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）分别与苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）、上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，将其所持神斧民爆股权８４０．２２万元转让予苏州文景九鼎投资中心（有限合伙），将其所持神斧民爆股权６３０．１６５万元转让予上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）。

　　该次股权转让完成后，神斧民爆股权结构如下：

　　二、交易标的与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案签署之日，神斧投资持有神斧民爆５９．９６％的股份，为其控股股东，湖南省国资委为其实际控制人。

　　三、主要业务发展状况和财务指标

　　（一）最近三年主要业务发展状况

　　神斧民爆的主营业务为爆破器材的研发、生产和销售，产品主要包括工业炸药、工业雷管和索类。旗下拥有５家主要生产型子公司——向红机械、湘南爆破、一六九、邵阳三化和神斧锦泰，是中国民爆行业的骨干生产企业。

　　神斧民爆拥有工业炸药、工业雷管、索类和军用火工品等产品２００余种，产品品种齐全，其中工业雷管、索类火工品的产销量居全国前列。在不断推进技术更新和技术改造的进程中，神斧民爆拥有了强大的品牌技术优势，下属的“湘器”工业索类火工产品规模居全国前列，“湘永”牌塑料导爆管、非电起爆系统获国家技术进步二等奖；“向红”工业雷管获国家质量管理奖。

　　（二）最近两年一期主要财务数据（合并）

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　四、股权结构及下属企业情况

　　截至预案签署日，神斧民爆共拥有９家控股子公司，各公司的详细情况如下：

　　１、湘南爆破

　　公司注所：湖南永州市冷水滩区凤凰路１２６９ 号

　　法定代表人：张勤

　　注册资本：５，６８８．０万元

　　成立日期：２００１年１２月１１日

　　经营范围：黑火药、烟花引线、点火具、导爆管雷管、导爆管、塑料导爆索、道路货物运输、危险货物运输（以上项目凭有效相关许可证经营）

　　２００１年８月６日，湖南省经济贸易委员会、湖南省国防科技工业办公室颁发《关于审批＜湖南省湘南器材厂建立现代企业制度实施方案＞的请示》（湘经贸【２００１】４６９号）。２００１年８月１８日，湖南省人民政府办公厅颁发《关于同意湖南省湘南器材厂建立现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函【２００１】１２１号），同意湖南省湘南器材厂依照公司法改组为国有独资公司，更名为湖南省湘南爆破器材有限责任公司，授权湖南省国防科技工业办公室暂行国有资产投资主体职能。

　　２００１年８月２０日，湖南省湘资有限责任会计师事务所出具了湘资【２００１】验内字第０５３号《验资报告》，确认了截至２００１年７月３１日，湘南爆破已经收到其股东湖南省国防科技工业办公室投入的注册资本５，６８８万元。２００１年１２月１１日，永州市工商行政管理局核发了注册号为４３１１００１０００８４１号《企业法人营业执照》。

　　２００７年４月，根据湖南省人民政府湘政函【２００７】４２号文件，湖南省国资委以湘南爆破的国有权益出资，设立神斧民爆。此次变更后，湘南爆破成为神斧民爆的全资子公司。

　　２、向红机械

　　住所：岳阳县城关镇东方路２８８号

　　法定代表人：朱智辉

　　注册资本：１３，７６３万元

　　成立日期：２００２年３月１３日

　　经营范围：军民用雷管系列产品生产、销售；民用爆炸物品生产、销售；爆破作业；门面出租；氟化钠、氮气发生器生产、销售；喷塑粉末涂料、光固化涂料、火工专用设备及非标设备制造加工；机械零配件加工；金属表面处理；汽车运输、修理（限子公司经营）

　　１９９７年１２月２９日，湖南省人民政府办公厅下发《关于〈跃进机械厂、向宏机械厂建立现代企业制度试点实施方案〉的批复》（湘政办函【１９９７】３６９号），同意向红机械厂依照《公司法》改组为国有独资公司，授权湖南省国防科技工业办公室暂行使国有资产投资主体职能。

　　２００１年３月２８日，湖南湘资有限责任会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（湘资【２００１】验内字第０２０号）。２００２年３月１３日，岳阳县工商行政管理局核发了注册号为４３０６２１１０００４４９号《企业法人营业执照》。

　　２００７年４月，根据湖南省人民政府湘政函【２００７】４２号文件，湖南省国资委以向红机械的国有权益出资，设立神斧民爆。此次变更后，向红机械成为神斧民爆的全资子公司。

　　３、一六九

　　住所：涟源市杨市镇

　　法定代表人：秦和清

　　注册资本：人民币２７，５９６，２００元

　　成立日期：２００３年９月１１日

　　经营范围：凭生产许可证生产销售、乳化炸药、工业电雷管（至２０１３年２月２４日止）、改性铵油炸药（限涟化分公司生产）（至２０１３年２月２４日止）、机械零配件制作加工、包装材料、爆破线、铅管、油相、加强帽、法兰管、乳化剂、改性剂；普通货运、危险货物运输（１类）（至２０１４年１月７日）。

　　一六九系由湖南一六九厂改制成立的有限责任公司，注册资本为２，７５９．６２万元，其中国有股权由湖南省煤炭工业局暂时持有，出资额为１９６３．１２万元，占注册资本７１．１４％，董事长曾敦悟等２１位自然人出资额为７９６．５万元，占注册资本２８．８６％。２００３年８月５日，湖南省财政厅出具了《湖南省财政厅关于湖南一六九厂改制国有资产处置的批复》（湘财权函【２００３】６７号），２００３年８月２５日，湖南省经济贸易委员会出具了《关于湖南一六九厂改制为湖南一六九化工有限责任公司的批复》（湘经贸企业【２００３】４１８号），对此次改制进行了确认。

　　２００３年８月１０日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验证，并出具了《验资报告》（湘利安达验字【２００３】第１０９７号）。２００３年９月１１日，涟源市工商行政管理局核发了注册号为１３１３８２１３００００７８号《企业法人营业执照》。

　　２００７年４月，根据湖南省人民政府湘政函【２００７】４２号文件，湖南省国资委以一六九的国有权益出资，设立神斧民爆，一六九成为神斧民爆的控股子公司。２００８年８月２５日，神斧民爆与一六九２１个自然人股东签订《股权转让协议》，约定神斧民爆以原始出资额的价格受让自然人股东所持一六九的股份。此次变更后，一六九成为神斧民爆的全资子公司。

　　４、邵阳三化

　　公司住所：邵阳江北槐树塘

　　法定代表人：李柱良

　　注册资本：人民币９００万元

　　成立日期：２００２年７月１日

　　经营范围：改性铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产及上述产品的销售；瓦楞纸箱、打包带、塑料制品、精细化工（不含易燃易爆、剧毒危险品）

　　２００２年３月５日，邵阳市深化改革领导小组办公室发布了邵企改字【２００２】４号文件《关于同意邵阳市三化工厂改制的批复》，同意将邵阳三化工厂整体改制为邵阳市三化有限责任公司。

　　２００２年４月２８日，邵阳市三化工厂工会，自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康志卿、周小溪、周柏才共同签署了《邵阳市三化有限责任公司出资人协议书》，约定由邵阳市三化工厂工会，自然人黄福成、黄宏军、李柱良、康志卿、周小溪、周柏才共同发起组建邵阳市三化有限责任公司，其中邵阳市三化工厂工会以实物和现金入股，其中现金出资为１，４２５，７５０元，实物出资７，０３５，６２５元，其他自然人以现金出资５３８，６２５元。２００２年６月６日，湖南省邵阳天瑞联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（天瑞所【２００２】内验字第９１号）。２００２年７月１日，邵阳市工商行政管理局核发了注册号为４３０５００１００２３４８号《企业法人营业执照》。邵阳三化成立时股东结构为：

　　２００６年９月２０日，股东周柏才分别与股东邵阳三化工厂工会、自然人周国祥签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的１，６２５元邵阳三化股权以１，６２５元的价格转让给股东邵阳三化工厂工会，将其拥有的６７，２５０元邵阳三化股权以６７，２５０元的价格转让给周国祥。股东黄福成分别与股东邵阳三化工厂工会、股东李柱良及股东黄宏军签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的２９，７５０元邵阳三化股权以２９，７５０元的价格转让给邵阳三化工厂工会，将其拥有的４０，０００元邵阳三化股权以４０，０００元的价格转让给李柱良，将其拥有的１４０，０００元邵阳三化股权以１４０，０００元的价格转让给黄宏军。股东周小溪与自然人林常康签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的６５，０００元邵阳三化股权以６５，０００元的价格转让给林常康。

　　２００６年９月２０日，邵阳三化召开股东会，会议一致同意上述股权转让行为，同意吸收林常康，周小溪为公司股东，会议通过了邵阳三化章程修正案，并对章程中股权出资比例进行调整。此次调整后，邵阳三化股权结构为：

　　２００８年６月３０日，邵阳三化工会（原邵阳三化工厂工会）通过决议，同意将其名下的８，４９２，７５０元股权与其他五位自然人出资一起整体转让给神斧民爆。２００８年７月３０日，邵阳市人民政府出具了【２００８】５９号《关于研究邵阳三化有限责任公司改制重组有关问题的纪要》，同意神斧民爆以承债式整体收购的方式对邵阳三化实施改制重组。２００８年８月１ 日，邵阳市企业改革办公室发布企改办【２００８】０９号《关于同意邵阳三化有限责任公司企业改制实施方案的批复》，同意邵阳三化《改制实施方案》和《职工安置（分流）办法》。２００８年９月１ 日，邵阳三化原股东分别与神斧民爆签订《股权转让协议》，将所持邵阳三化股份以注册资本价格转让给神斧民爆。此次变更后，邵阳三化成为神斧民爆全资控股子公司。

　　５、醴陵民爆

　　公司住所：醴陵市瓷城大道１０２号

　　法定代表人：吴宏亮

　　注册资本：人民币１１１．１万元

　　成立日期：２０００年１１月３０日

　　经营范围：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配送及延伸服务（限２０１４年１月１日前有效）；轻工产品、橡胶制品、化工产品、化工原料和鞭炮烟花原材料（不含易燃易爆有毒品）、建筑材料销售；硝酸铵销售（在本地区内代理湖南省国防科技技术工业供销公司）。

　　醴陵民爆系由醴陵市国有资产投资经营公司、陈建军等３２位自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本为１１１．１万元，其中醴陵市国有资产投资经营公司出资７９．１万元，占注册资本７１．２％，陈建军等３２位自然人各出资１万元，各占注册资本０．９％，共计２８．８％。２０００年１１月２５日醴陵市财政局、醴陵市国有资产管理局文件出具《关于将国有资产再醴陵市民用爆炸物品专营有限公司控股经营的批复》（醴国资办字［２０００］１０号），对此次国有资产出资进行了确认。２０００年１１月２８日株洲正和有限责任会计师事务所出具了株正和会师【２０００】验字第３８１号，对此次出资进行了确认。２０００年１１月３０日，醴陵市工商行政管理局颁布了注册号为４３０２８１１００２２１３号《企业法人营业执照》。

　　２００５年５月８日，公司自然人股东股权发生变更，变更后的股权结构为醴陵市国有资产投资经营公司占７１．２％，徐达平等３０位自然人占２８．８％。

　　２００７年５月９日，自然人股东谢世明转让其所持股权予徐达平。

　　２００７年１２月１０日，自然人股东与醴陵市国有资产投资经营公司签订了《股权转让协议》，将其所持股权整体转让予醴陵市国有资产投资经营公司。２００７年１２月２５日，醴陵市国有资产投资经营公司与神斧民爆签订了《股权转让协议》，将其所持１００％醴陵民爆的股份转让予神斧民爆。２００８年１月２５日，醴陵市国有资产管理局出具《关于将市国有资产投资经营公司原收购醴陵市民用爆炸物品专营有限公司股权转让给湖南神斧民爆集团有限公司的通知》（醴国资通【２００８】２号）对此次国有资产转让进行了确认。２００８年１月２５日，醴陵市工商行政管理局核发了注册号为４３０２８１０００００３５９５号《企业法人营业执照》。

　　６、长斧众和

　　住所：长沙高新开发区麓谷大道６６２号软件中心大楼５３７号

　　法定代表人：张勤

　　注册资本：１，５００万元

　　成立日期：２００８年８月１８日

　　经营范围：民爆器材、烟花爆竹和相关的化学品及其生产工艺和设备的研究、开发、技术咨询服务，烟花爆竹、危险化学品的安全评价技术的研究、开发和服务，计算机系统集成服务，工程爆破技术的咨询服务，机电设备、化学产品（不含国家监控的、易制毒的、危险品产品）的生产、加工、销售。（需许可证、资质证的项目取得相应的许可证、资质证件后方可经营）

　　长斧众和系由神斧民爆、长沙矿山研究院及谭林等１７名自然人共同出资组建的有限责任公司，注册资本为１５００．００万元，由全体股东分三期于公司成立一年内缴足，其中神斧民爆出资９５１．１８万元，占注册资本６３．４１２％，长沙矿山研究所出资３１４．６７万元，占注册资本２０．９７８％，谭林等１７名自然人出资２３４．１５万元，占注册资本１５．６１％。湖南兴泰联合会计事务所、湖南龙人联合会计师事务所出具了对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（兴泰会验字【２００８】第０６９号验资报告、兴泰会验字【２００９】第０４３号验资报告及湘龙验字【２０１０】第０１－０１号）。２００８年８月１８日长沙市工商行政管理

　　局核发了注册号为４３０１９３００００１８３０５号《企业法人营业执照》。

　　２０１０年１月７日，股东江海、陶学军和谢斌与神斧民爆签订了《股份转让协议》，将其所持长斧众和各６万元出资额转让予神斧民爆；股东潘方河与自然人李海雄签订了《股份转让协议》，将其所持长斧众和股权２．２５万元转让予李海雄。

　　２０１０年１１月１０日，股东高海松与长沙矿山研究院签订《股份转让协议》，将所持的长斧众和股权６万元转让予长沙矿山研究院；股东谢斌与神斧民爆签订《股份转让协议》，将所持的长斧众和股权６万元转让予神斧民爆。经过此次股权转让后，股东持股情况如下：

　　７、茶陵民爆

　　住所：茶陵县思聪乡辉山村

　　法定代表人：冀湘

　　注册资本：人民币２００万元

　　成立日期：２０１０年８月３０日

　　经营范围：民用爆破器材产品、化工产品零售。

　　茶陵民爆系由神斧民爆出资设立的有限责任公司，注册资本为２００万元。株洲天展联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（株天展验字【２０１０】第０５３号）。２０１０年８月３０日，茶陵县工商行政管理局核发了注册号为４３０２２４０００００７４４０号的《企业法人营业执照》。

　　８、神斧爆破

　　住所：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷１号

　　法定代表人：明刚

　　注册资本：５０，０００，０００元

　　成立日期：２０１０年７月７日

　　经营范围：一般土岩爆破（含中深孔、井巷隧道爆破）、硐室大爆破、拆除爆破（有效期至２０１２年１２月３１日）；凭本企业资质证书方可从事土石方工程、水利水电施工、市政工程施工和建筑劳务服务；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；土木技术咨询；机械设备租赁。

　　神斧爆破系由神斧民爆、自然人张健辉、王本凤和胡秋辉共同出资设立的有限责任公司，注册资本为１０００万元，其中神斧民爆出资９００万元，占注册资本９０％，张健辉出资４０万元，占注册资本４％，王本凤出资３０万元，占注册资本３％，胡秋辉出资３０万元，占注册资本３％。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》湘永长会验字【２０１０】第０１０号、湘永长会验字【２０１０】第０１８号。２０１０年７月７日，湖南省工商行政管理局核发了注册号为：４３００００００００７６６５３号的《企业法人营业执照》。

　　２０１０年１２月８日，神斧民爆与胡军签订《股权转让协议》，将所持３％的股权转让予胡军。

　　２０１１年８月１日，股东张建辉、王本凤、胡秋辉和胡军与神斧民爆签订《股权转让协议》，将其所持的神斧爆破股份转让于神斧民爆。神斧爆破增加注册资本４，０００万元，由股东神斧民爆认缴２０００万元，深圳市金奥博科技有限公司认缴２０００万元。湖南湘亚联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》湘亚验字（２０１１）第１１Ａ０６００２号。

　　本次变更完成后，神斧爆破的股东持股情况如下：

　　９、神斧锦泰

　　住所：重庆市正阳工业园区园区路白家河

　　法定代表人：刘革迎

　　注册资本：７０，０００，０００元

　　成立日期：２０１０年３月２日

　　经营范围：石油液化气、工业用硫酸销售。（有效期限至２０１３年３月３日）

　　神斧锦泰系由重庆锦泰化工有限公司、贺锦军共同出资组建的有限公司，注册资本为５００万元，其中重庆锦泰化工有限公司出资２５０万元，占注册资本５０％，贺锦军出资２５０万元，占注册资本５０％。２０１０年３月１日，重庆银河会计师事务所出具了对本次出资进行了验证，并出具了《验资报告》（渝银河会验字［２０１０］０３８号）。２０１０年３月２日，重庆市工商行政管理局黔江区分局核发了注册号为５００９０００００００６６８７号《企业法人营业执照》。

　　２０１０年４月９日，神斧锦泰注册资本由５００万元增加至２，０００万元，新增注册资本由重庆锦泰化工有限公司认缴７５０万元，贺锦军认缴７５０万元。重庆银河会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》渝银河会验字【２０１０】０９２号。

　　２０１１年４月２７日，神斧锦泰注册资本由２，０００万元增加至７，０００万元，新增注册资本由重庆锦泰化工有限公司认缴１，４３０万元，由神斧民爆认缴３，５７０万元，其它股东放弃优先购买权。湖南永一会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》湘永会长验字【２０１１】第００３号。

　　本次变更完成后，重庆神斧锦泰公司的股东持股情况如下：

　　五、拟购买资产的权属状况

　　本次交易所涉及的资产为神斧民爆全部资产、负债及其业务，根据交易对方出具的承诺：截至本预案签署之日，本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

　　六、交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况

　　本次换股吸收合并中，南岭民爆和神斧民爆两家民爆行业公司进行整合，交易标的神斧民爆需取得相关环保部门的环保核查意见。

　　七、特许经营权情况

　　神斧民爆不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况。但民爆行业属于特殊行业，根据《民用爆炸物品安全管理条例》，从事民用爆炸物品生产的企业需要取得国家工业和信息化部核发的《民用爆炸物品生产许可证》。

　　２０１０年２月２４日，神斧民爆生产许可证（编号：ＭＢ生许证字［０２１］号），许可能力为工业炸药６８，０００吨，工业雷管２５，０００万发，工业索类２５，０００万米，许可证有效期限为２０１０年２月４日至２０１３年２月２４日。神斧民爆及其子公司的生产许可证照全部集中于神斧民爆本部名下，具体许可能力情况如下表所示：

　　本次换股吸收合并后，存续上市公司将按照《民用爆炸物品生产许可实施办法》的相关规定向国家工业和信息化部申请换发新的生产许可证。

　　八、交易标的预估情况

　　评估机构按照收益法对神斧民爆进行预估，截至２０１１年６月３０日，神斧民爆股东全部权益价值预估值为１６５，０３５．３６万元。

　　（一）预估方法简介

　　１、评估方法及思路

　　收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将预期收益折算成现值，然后累加求和，得出被评估单位价值的一种评估方法。其基本公式如下：

　　企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

　　即：

　　■

　　式中：

　　Ｐ－企业整体价值

　　ｒ－折现率

　　ｔ—预测前段收益年限

　　Ａｉ－预测前段第ｉ年预期企业自由现金流量

　　Ａｔ－未来第ｔ年预期企业自由现金流量

　　ｉ－收益计算年，取２０１１年６月３０日为ｉ＝０；２０１１年１２月３１日为ｉ＝０．５，……２０１６年１２月３１日为：ｔ＝５．５

　　Ｂ－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（１－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　２、收入、成本、费用预测过程

　　（１）营业收入预测

　　营业收入包括集团统销产品、子公司自销产品和各经营公司收入三部分，根据各种产品生产能力许可范围，神斧集团提供的２０１１－２０１６年销售规划，以及核实的销售单价估算各项收入并汇总。

　　（２）营业成本预测

　　按照集团统销产品、子公司自销产品和各经营公司收入历史加权成本率估算各项营业成本。

　　（３）营业税金及附加

　　按照各项收入的比例预测。

　　（４）销售费用、管理费用

　　包括变动费用、固定费用和经营公司费用三部分，变动费用一般与收入成正比例关系，固定费用考虑每年一定的增长幅度，经营公司费用按照各经营公司历史加权费用比例预测。

　　（５）财务费用

　　主要系利息收入、利息支付、手续费等，其中利息收入按照评估基准日付息账务账面价值乘以当期利率估算。

　　（６）营业外收支及投资收益

　　营业外收支项目不属于正常经营性收入及支付，不予预测。

　　由于神斧集团下属二级、三级子公司基本属于全资公司或控股关系，对应的收入成本费用已在合并报表中体现，投资收益不予预测。

　　（７）所得税

　　按照利润总额乘以所得税率计算。

　　（８）折旧、摊销额预测

　　固定资产折旧的预测基于以下方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划。预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下年起开始计提折旧。

　　无形资产摊销根据无形资产——土地使用权、 无形资产——专营权、无形资产——生产技术适用不同的推销年限，计算摊销额。

　　（９）资本性支出的预测

　　包括固定资产年金化更新资金和预计补交的土地使用权出让金。

　　（１０）营运资金增加净额预测

　　净营运资金增加额预测分为两方面：首先分析现有经营规模条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为：① 营运资金周转次数，② 公司正常营业周期内费用支出所需资金量，③ 应急所需资金。如估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。

　　（１１）企业自由现金流量预测

　　按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，按“企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（１－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额”估算公式即可估算企业未来各期企业自由现金流量。

　　神斧民爆未来现金流计算如下（未经审计）：

　　（１２）收益期限的估算

　　根据被评估单位的章程的规定，除出现《公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

　　３、折现率的估算

　　１）折现率估算模型（公式与参数定义）

　　折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｅｌ 或ＣＡＰＭ）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ或ＷＡＣＣ），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

　　权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

　　ＣＡＰＭ 或 Ｒｅ ＝ Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ

　　＝ Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

　　上式中：Ｒｅ：权益资本成本；

　　Ｒｆ：无风险收益率；

　　β：Ｂｅｔａ系数；

　　Ｒｍ：资本市场平均收益率；

　　ＥＲＰ：即市场风险溢价（Ｒｍ－ Ｒｆ）；

　　Ｒｓ：特有风险收益率。

　　加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的估算公式如下：

　　ＷＡＣＣ＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）×Ｒｅ＋Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ）×Ｒｄ

　　＝１／（Ｄ／Ｅ＋１）×Ｒｅ＋Ｄ／Ｅ／（Ｄ／Ｅ＋１）×（１－ｔ）×Ｒｄ

　　上式中：ＷＡＣＣ：加权平均资本成本；

　　Ｄ：债务的市场价值；

　　Ｅ：股权市值；

　　Ｒｅ：权益资本成本；

　　Ｒｄ：债务资本成本；

　　Ｄ／Ｅ：资本结构；

　　ｔ：企业所得税率。

　　２）有关参数的估算过程。

　　（１）估算无风险收益率

　　通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过１０年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为４．３０７９％，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　（２）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地估算风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ 的研究发现：从１９２６年到１９９７年，股权投资到大企业的年均复利回报率为１１．０％，超过长期国债收益率约５．８％；这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ＥＲＰ。

　　参照美国相关机构估算ＥＲＰ的思路，我们按如下方式估算中国股市的风险收益率ＥＲＰ（以下简称ＥＲＰ）：

　　① 选取衡量股市ＥＲＰ的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ＥＲＰ时选用标准普尔５００（Ｓ ＆ Ｐ５００）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ＥＲＰ时选用沪深３００作为衡量股市ＥＲＰ的指数。

　　② 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪９０年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到１９９６年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ＥＲＰ时的计算年期从２０００年开始，即指数的时间区间选择为２０００－１２－３１到２０１０－１２－３１之间。

　　③ 指数成分股及其数据采集：沪深３００指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深３００指数的成分股。对于沪深３００指数没有推出之前的１９９９～２００３年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年年底沪深３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定１９９９～２００３年的成分股与２００４年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ＥＲＰ测算中的测算过程，我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是Ｗｉｎｄ资讯数据系统从１９９９－１２－３１起至２００９－２１－３１的复权交易年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。

　　④ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　Ａ、算术平均值计算方法：

　　设：每年收益率为Ｒｉ，则：

　　■

　　（ｉ＝１，２，３，……）

　　上式中：Ｒｉ为第ｉ年收益率

　　Ｐｉ 为第ｉ年年末交易收盘价（复权）

　　Ｐｉ－１ 为第ｉ－１年年末交易收盘价（复权）

　　设第１年到第ｎ年的收益平均值为Ａｉ，则：

　　■

　　上式中：Ａｉ为第１年（即２０００年）到第ｎ年收益率的算术平均值，ｎ＝１，２，３， ……

　　Ｎ为项数

　　Ｂ、几何平均值计算方法：

　　设第１年到第ｉ年的几何平均值为Ｃｉ，则：

　　■

　　上式中：Ｐｉ 为第ｉ年年末交易收盘价（后复权）

　　Ｐ０ 为基期交易收盘价（后复权）

　　⑤ 计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ，本次评估我们采用国债的到期收益率（Ｙｉｅｌｄ ｔｏ Ｍａｔｕｒａｔｅ Ｒａｔｅ）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

　　⑥ 估算结论：

　　实务中对每年年末沪深３００的ＥＲＰ的估算分别采用如下方式：

　　Ａ、算术平均值法：

　　ＥＲＰｉ ＝ Ａｉ －Ｒｆｉ（ｉ＝１，２，……）

　　Ｂ、几何平均值法：

　　ＥＲＰｉ ＝ Ｃｉ －Ｒｆｉ（ｉ＝１，２，……）

　　Ｃ、估算结果：

　　通过估算２０００－２０１０年每年年末沪深３００的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，得到两种方式的估算结果如下：

　　(下转D11版)