证券时报多媒体数字报

　　保荐人／主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　（上海市浦东新区商城路６１８号）

　　签署日期：２０１１年10月20日

　　声明

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站上。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、发行人本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人２０１０年末的净资产为４０．０６亿元（截至２０１０年１２月３１日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．６６亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　本期债券向上海证券交易所全市场投资者（含个人投资者）发行，发行完成后，本期债券将申请同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级，说明受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　六、发行人作为建筑施工行业企业，主要从事政府ＢＴ项目投资、路桥建设和沥青施工，如公司所投资的重大工程审价决算时间晚于工程完工达到预计可使用状态的时间，受到利息停止资本化计量的影响，公司利润可能在个别季度出现波动，但公司的现金流将不受利息计量方式的影响。

　　七、发行人２０１１年半年度报告披露的短期有息负债有：短期借款１０．１０亿元、短期融资券５亿元和其他短期有息负债０．９１亿元，合计为１６．０１亿元，短期有息负债规模较大。公司已于２０１１年７月偿还了短期借款５．８０亿元，短期借款已恢复至日常经营所需的正常水平，本期债券发行的部分募集资金也将用于偿还短期借款，但发行人短期内仍存在一定的偿付压力。

　　八、发行人于２０１０年８月６日，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行７亿元，３年期“上海浦东路桥建设股份有限公司２０１０年度第一期中期票据”。该中期票据采取浮动利率，票面利率为基准利率加上基本利差。其中，基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率，基本利差为１．５３％。该中期票据付息日为２０１１年至２０１３年每年的８月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

　　九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　发行人和中诚信将分别在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＰＵＤＯＮＧ ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　法定代表人：葛培健

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：浦东建设

　　股票代码：６００２８４

　　注册资本：３４６，０００，０００元（注１）

　　注册地址：上海市浦东新区佳林路 １０２８ 号

　　办公地址：上海市浦东新区东方路 ９７１ 号钱江大厦 ２４ 层

　　邮政编码：２００１２２

　　联系电话：０２１－５８２０６６７７

　　传真：０２１－６８７６５７５９

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｐｄｊｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子邮箱：ｐｄｊｓ＠ｐｄｊｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装， 装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工， 国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　注１：截止２０１０年１２月３１日，发行人注册资本为３４６，０００，０００元。公司２０１０年度股东大会通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》，同意公司以总股本３４６，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，每１０股转增２股，共计转增６９，２００，０００股。该次转增完成后，发行人注册资本增至４１５，２００，０００元。目前，发行人工商变更登记尚在办理中。

　　（二）核准情况及核准规模

　　２０１１年６月２９日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于发行公司债券的议案》。

　　２０１１年７月１６日，本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年６月３０日、２０１１年７月１９日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　经中国证监会于２０１１年９月１９日签发的“证监许可【２０１１】１４９４号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过７亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　（三）本期债券的主要条款

　　１、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司２０１１年公司债券。

　　２、债券期限：５年，附发行人第３年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　３、发行规模：本次公开发行公司债券规模为人民币７亿元。

　　４、票面金额：本期债券票面金额为１００元。

　　５、发行价格：按面值平价发行。

　　６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　７、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　　８、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。

　　９、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　１０、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第３年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　１１、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　１２、发行期限：２０１１年１０月２４日至２０１１年１０月２６日，共三个工作日。

　　１３、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年１０月２４日。

　　１４、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１６年１０月２３日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１４年１０月２３日，未回售部分债券的计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１６年１０月２３日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１１年１０月２４日至２０１４年１０月２３日。

　　１５、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１６年１０月２４日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１４年１０月２４日兑付，未回售部分债券的本金至２０１６年１０月２４日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

　　１６、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的１０月２４日为该计息年度的起息日。

　　１７、付息日：在本期债券的计息期间内，每年１０月２４日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。

　　１８、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的３个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　１９、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

　　２０、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。

　　２１、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

　　２２、担保情况：本期债券为无担保债券。

　　２３、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级。

　　２４、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　　２５、发行方式：详见发行公告。

　　２６、发行对象：详见发行公告。

　　２７、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。

　　２８、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　　２９、拟上市交易场所：上海证券交易所。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　３０、新质押式回购：公司长期主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　　３１、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．５９％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　３２、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。

　　３３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　１、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：２０１１年１０月２０日。

　　发行首日：２０１１年１０月２４日。

　　预计发行期限：２０１１年１０月２４日至２０１１年１０月２６日，共３个工作日。

　　网上申购日：２０１１年１０月２４日。

　　网下发行期限：２０１１年１０月２４日至２０１１年１０月２６日。

　　２、本期债券上市安排

　　本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：上海浦东路桥建设股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区佳林路１０２８号

　　办公地址：上海市浦东新区东方路９７１号钱江大厦２４层

　　法定代表人：葛培健

　　联系人：易晖、胡炯

　　联系电话：０２１－５８２０６６７７

　　传真：０２１－６８７６５７６３

　　（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路６１８号

　　办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层

　　法定代表人：万建华

　　项目主办人：胡玮瑛、邹宇

　　项目协办人：陈阳

　　项目组人员：杨晓涛、刘龙、胡玮瑛、邹宇、陈阳

　　联系电话：０２１－３８６７６６６６

　　传真：０２１－６８８７６２０２

　　（三）分销商

　　１、安信证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层，２８层Ａ０２单元

　　办公地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

　　法定代表人：牛冠兴

　　联系人：郭方域、付婷婷

　　联系电话：０１０－６６５８１７６０、０１０－６６５８１７１９

　　传真：０１０－６６５８１７２１

　　（四）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所

　　住所：上海市九江路３９９号６１０室Ｄ座

　　办公地址：上海市淮海中路３００号香港新世界大厦１３层

　　负责人：李昌道

　　经办律师：李志强、方晓杰、章丹雯

　　联系电话：０２１－６３８７２０００

　　传真：０２１－６３３５３２７２

　　（五）会计师事务所

　　１、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼四层４０１室

　　法定代表人：杨剑涛

　　经办注册会计师：宋长发、程端世

　　联系电话：０１０－８８２１９１９１

　　传真：０１０－８８２１０５５８

　　２、上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

　　办公地址：上海黄浦区延安东路５５０号海洋大厦１２楼

　　法定代表人：孙勇

　　经办注册会计师：傅林生、莫旭巍

　　联系电话：０２１－６３５２５５００

　　传真：０２１－６３５２５５６６

　　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　　法定代表人：关敬如

　　评级人员：邵津宏、魏巍、宋诚

　　联系电话：０２１－５１０１９０９０

　　传真：０２１－５１０１９０３０

　　（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路６１８号

　　法定代表人：万建华

　　联系人：胡玮瑛、邹宇

　　电话：０２１－３８６７６６６６

　　传真：０２１－６８８７６２０２

　　（八）保荐人（主承销商）收款银行

　　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　　开户银行：建设银行上海市浦东分行

　　银行账户：３１００１５２０３１３０５９２２００７０

　　汇入行地点：上海

　　汇入行人行支付系统号：１０５２９００６１００８

　　联系人：粟星星

　　联系电话：０２１－３８６７６４０３

　　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　法定代表人：张育军

　　住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０７８１３

　　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　　电话：０２１－３８８７４８００

　　传真：０２１－５８７５４１８５

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　１、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　２、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　３、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至２０１１年６月３０日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

　　截至２０１１年６月３０日，上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下产品“君享量化集合资产管理计划”持有浦东建设５，０００股股份，定向客户持有浦东建设２，５００股，两者总计占浦东建设股本总额的０．００２１２％。

　　第二节 发行人的评级情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。中诚信出具了《上海浦东路桥建设股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１１］０３３号），该评级报告在中诚信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　本期债券信用等级为ＡＡ级，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　中诚信肯定了发行人的未来业务发展市场空间较大、核心业务区域竞争优势明显、ＢＴ项目回款情况良好、业务实力较强、技术优势明显、品牌优势突出、融资渠道多元化、债务结构不断优化等正面因素。同时，中诚信也关注到公司业务区域集中度较高、受地方政府信用状况影响较大、未来存在一定的资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　　１、正面

　　（１）区域经济良好的发展前景将为公司业务发展提供较大的市场空间。上海市作为长三角地区的龙头近年来经济发展态势良好，随着上海国际金融中心和国际航运中心的建设，以及浦东新区二次开发的推进和浦东新区迪斯尼等项目的陆续开工建设，公司未来业务发展具有较大潜力。

　　（２）核心业务的区域竞争优势明显。公司与地方政府合作关系良好，在业务获取等方面具有较大优势。公司ＢＴ投资项目和市政工程施工业务在上海尤其是浦东地区市场地位突出。此外，公司沥青路面铺摊业务在浦东地区占有较高的市场份额，公司区域竞争优势明显。

　　（３）业务实力较强，技术优势明显，品牌优势突出。公司具有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质和公路工程施工总承包二级资质。２０１０年末，公司成功获得水利水电工程施工三级资质。同时，公司拥有高性能沥青混凝土路面、改性沥青路面、道桥衔接等多项核心技术，在路面材料研究、道路安全性研究、铺装工艺研究等方面技术优势突出。此外，目前公司在长三角地区知名度较高，在市政工程项目竞标中品牌优势显著。

　　（４）融资渠道多元化，债务结构不断优化。公司目前通过银行、证券、保险等渠道进行多元化融资。同时公司近年加大了长期债务的规模，短期债务比例有所降低，债务结构趋于合理。

　　２、关注

　　（１）区域集中度较高。目前公司ＢＴ投资项目、市政工程施工项目及沥青业务主要集中于上海浦东新区及长三角地区，区域集中度高，区域外业务的承接能力相对有限。

　　（２）受地方政府信用状况影响较大。公司主要ＢＴ项目的回购方为浦东新区政府，回款情况受地方政府信用状况影响较大。

　　（３）未来存在一定的资本支出压力。公司２０１１年将继续推进前期开工建设的唐黄路、航城路等工程项目，同时未来随着浦东新区建设速度的加快及长三角地区基础设施建设速度的提升公司将扩大新增项目规模，因此未来仍将面临一定的资本支出压力。

　　（三）跟踪评级安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　发行人和中诚信将分别在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）等监管部门指定媒体及中诚信的网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布持续跟踪评级结果。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人设立、上市及股本变更情况

　　（一）发行人的设立

　　１９９７年１２月３０日，经上海市人民政府批准（沪府体改审（（１９９７）０５８ 号），由上海市浦东新区建设（集团）有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署（现上海浦东新区公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立上海浦东路桥建设股份有限公司。１９９８年１月９ 日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为 ３１００００１００５０９１，设立时注册资本人民币 １４，５００ 万元。

　　经公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会批准（沪体改委（９９）第１７号），１９９９年６月公司以每股１．１５２９元的价格向上海弘城实业有限公司定向增发１００万股普通股，总股本增至人民币１４，６００万元。２００１年９月１９日，经上海市人民政府经济体制改革办公室批准（沪府体改批字（２００１）第０２８号），公司职工持股会将其所持股份全部转让给上海鹏欣（集团）有限公司。

　　（二）发行人的上市

　　２００４年３月１日，经中国证监会核准（证监发行字［２００４］１７号），公司首次公开发行人民币普通股 ８，０００万股，增加股本人民币８，０００万元，总股本增至人民币２２，６００万元。２００４年３月１６日，公司发行的Ａ股在上海证券交易所上市。

　　２００５年６月２３日，浦建集团与浦发集团签署《股份划转协议》，前者将其持有的浦东建设 ５，０００ 万股划拨给后者，并于２００５年９月２２ 日完成股权过户登记手续。２００５年１０月２４日，浦东公路署与浦发集团签署《股权划转协议》，前者将其持有的浦东建设４，５００万股划转给后者，并于２００５年１２月８日完成股权过户登记。浦发集团成为持有公司９，５００万股国有股权的第一大股东。

　　（三）发行人股权分置改革情况

　　２００５年１２月５日，公司股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流通股股东向２００５年１２月１９日股权登记日登记在册的流通股股东支付２，５６０万股股份，即每１０股流动股支付３．２股对价，以换取非流通股份上市流通权，股份变动情况如下：

　　单位：股

　　（四）发行人股权分置改革后的历次股本变动情况

　　根据公司股权分置改革方案，２００６ 年１２月２１日，上海鹏欣（集团）有限公司、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业管理中心和上海弘城实业有限公司持有的发行人３４，５５７，５３４股有限售条件流通股上市，股本变动情况如下：

　　单位：股

　　根据公司股权分置改革方案，浦发集团持有的公司１１，３００，０００股份，持有公司股份５％以上的原非流通股股东上海鹏欣（集团）有限公司和上海张桥经济发展总公司所持有的７，５００，０００股份于２００７年１２月２１日上市流通，股份变动情况如下：

　　单位：股

　　经公司２００７年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（证监许可［２００８］７６５号），公司于２００８年６月２３日公开增发人民币普通股（Ａ股）１２，０００万股，总股本增至３４，６００万元。２００８年７月８日，增发Ａ股在上海证券交易所上市流通。２００８年１０月６日，公司取得上海市工商局换发的企业法人营业执照，注册号为３１００００００００９２６８１，股份变动情况如下：

　　单位：股

　　２００８年１２月２２日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本人民币３４，６００万元，３４，６００万股股份均为无限售条件流通股，股本变动情况如下：

　　单位：股

　　公司２０１０年度股东大会通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》，同意公司以２０１０年末总股本３４，６００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２８元（含税）， 共分配现金股利４４，２８８，０００．００元；资本公积金转增股本，以总股本３４６，０００，０００股为基数，每１０股转增２股，共计转增６９，２００，０００股。２０１１年７月７日，新增无限售条件流通股份上市流通，股份变动如下：

　　单位：股

　　（五）发行人设立以来的重大资产重组情况

　　本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。

　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至２０１１年７月７日，本公司总股本为４１５，２００，０００股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至２００８年１２月２２日，本公司首次公开发行并上市时的有限售条件的流通股已全部解禁上市，公司全部股份均为无限售条件的流通股。

　　截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：前十名股东所持股份均不存在质押或冻结的情况。

　　三、发行人的组织结构

　　（一）发行人的组织结构图

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

　　■

　　（二）发行人的重要权益投资情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

　　■

　　１、下属控股公司的经营情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注（１）：截至２０１１年６月３０日，安徽普安投资发展有限公司和嘉兴浦嘉投资发展有限公司正在进行注销。

　　注（２）：上海浦兴、无锡普惠、安徽普安、嘉兴浦嘉和上海北通的营业收入为零，是由于该五家公司均为ＢＴ项目公司，利润主要来自于ＢＴ项目的投资收益。

　　２、主要参股公司的经营情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司主要参股公司经营情况如下表所示：

　　单位：万元

　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　浦发集团是本公司的控股股东，直接持有公司２２．６４％股权，并通过其全资子公司—上海浦东投资经营有限公司间接持有公司５．８８％股权；浦东新区国资委持有浦发集团１００％股权，因此浦东新区国资委是本公司的实际控制人。

　　浦发集团成立于１９９７年，是浦东新区主要的大型国有集团公司，是浦东新区重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。浦发集团通过不断发展，已初步形成一个产业资本和金融资本有机融合，以基础设施建设、高科技环保、金融服务和房地产等四大领域为主的现代企业集团。具体情况如下：

　　截至 ２０１０年１２月３１日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，浦发集团合并资产总计为７３３．１５亿元，所有者权益总计为３４０．１４亿元 （其中归属于母公司所有者权益为３１０．４７亿元） ，２０１０ 年实现营业收入７１．９２亿元，实现净利润６．３３亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为４．３７亿元）。

　　浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。

　　公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至２０１１年８月１６日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　注：公司第五届董事会第十一次会议推荐杨颖先生为公司第五届董事会董事候选人，任职期限至２０１３年５月６日，该事项还需经股东大会审议批准。（二）董事、监事、高级管理人员简介

　　１、公司第五届董事会成员简历

　　葛培健，工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事长，上海浦东发展（集团）有限公司副总裁。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。

　　张毅，本科学历，高级工程师。现任公司董事、总经理。曾任上海川沙县建筑工程公司副经理， 上海市浦东新区建设 （集团） 有限公司工程技术部经理，上海市浦东新区建设（集团）有限公司副总经理、总经理。

　　张延红，女，本科学历，高级会计师。现任公司董事，上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理助理。曾任上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部经理助理，上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部总经理助理。

　　高国武，硕士，高级工程师，交通部注册监理工程师。现任公司董事，上海同济资产经营有限公司总经理，同济大学产业管理办公室主任。曾任上海城市建设学院团委副书记，同济大学交通运输学院团委书记、同济大学交通运输学院研究生党总支副书记。

　　程宝兴，高中。现任上海张桥经济发展总公司副总经理。曾任上海金桥经济发展总公司副总经理。

　　李柏龄，本科学历，教授，高级会计师、注册会计师。现任公司独立董事，上海国有资产经营公司财务融资部总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事。曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事。

　　吕红兵，法学硕士，高级律师。现任公司独立董事，全国律师协会副会长，国浩律师集团（上海）事务所律师、首席执行合伙人。曾任华东政法学院经济法系教师，上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海市万国律师事务所律师、主任。

　　俞铁成，经济学硕士，中国资深企业并购重组专家。现任公司独立董事，上海道杰投资有限公司总裁，上海天道投资咨询有限公司董事长，江苏连云港港口股份有限公司独立董事，广东华龙集团股份有限公司独立董事，北京彩讯科技股份有限公司独立董事。曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理，上海保银投资有限公司副总经理，景丰投资有限公司总裁助理。

　　（二）公司第五届监事会成员简历

　　王向阳，博士，高级经济师。现任公司监事会主席，上海浦东发展（集团）有限公司副总裁。曾任上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理、审计室主任（兼）、上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理。

　　丁斌汇，硕士，高级会计师。现任公司监事，上海浦东发展（集团）有限公司监事。曾任上海协通集团总会计师，上海陆家嘴物业管理有限公司总会计师。

　　马成，本科学历，工程师。现任公司监事，上海金桥经济发展总公司副总经理，曾任张桥工业区项目经理，上海张桥经济发展总公司副总经理。

　　孙慧，女，本科学历，经济师。现任公司监事、沥青事业部综合办主任。曾任浦东新区公路署沥青厂试验室资料员， 上海浦东路桥建设股份有限公司档案室主任，上海浦东路桥建设股份有限公司市政事业部综合办主任。

　　陆宝妹，女，大专学历，经济师。现任公司监事、审计室副主任。曾任上海浦东路桥绿化工程有限公司副总经理， 上海浦东路桥建设股份有限公司新产业事业部办公室副主任。

　　（三）高级管理人员简历

　　张毅，现任公司总经理，简历同上。

　　陈爱民，大专学历，助理工程师。现任公司副总经理。曾任上海浦东工程建设管理有限公司工程部主任、总经理助理。

　　刘钢，硕士，高级工程师。现任公司副总经理。曾任上海浦东建筑安装工程公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总工程师、工程事业部副总经理、总经理助理。

　　顾六明，大专学历，政工师。现任公司副总经理、工会主席。曾任上海浦东东大建筑材料有限公司董事长、工会主席。

　　颜立群，硕士，经济师。现任上海浦东路桥建设股份有限公司总经理助理兼董事会秘书。曾任上海济邦投资咨询有限公司经理助理、咨询顾问，上海浦东路桥建设股份有限公司投资金融部副经理、经理，上海浦东路桥建设股份有限公司投资管理事业部经理，上海浦兴投资发展有限公司总经理。

　　（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至２０１１年８月１６日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　　１、在股东单位任职情况

　　２、在其他单位任职情况

　　３、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　１、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　２、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

　　公司由股东大会根据相应规定确定董事、监事薪酬标准；由董事会根据相应管理制度确定其余高级管理人员薪酬标准。经绩效考核和评价后兑现，向董事会、监事会报告，并予以披露。

　　３、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

　　公司高级管理人员报酬以市场薪酬水平为参考，按照公司制定的有关工资管理制度及年末各项考核指标完成情况确定年度薪酬总额。

　　（六）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

　　截至本次债券发行前，公司董事、监事、高级管理人员均没有持有发行人股份。

　　六、发行人主要业务基本情况

　　（一）发行人主要业务情况

　　发行人自２００４ 年上市以来，积极转变经营模式，业务领域向产业链上游延伸，从传统的沥青路面摊铺施工逐步拓展到市政工程 ＢＴ 项目投资，盈利结构也从单一的施工利润转变为投资利润与施工利润的多元结构。通过投资 ＢＴ 项目带动施工业务，公司的品牌影响力逐渐提升，公司业务逐渐从上海地区发展至长三角地区。

　　公司主营业务为路桥ＢＴ项目投资及施工、沥青砼及相关产品生产销售及环保产业。近年来，公司通过ＢＴ项目获取投资收益占公司收入的比例逐渐上升，未来上升趋势有望进一步保持。

　　１、ＢＴ项目投资与施工

　　ＢＴ（Ｂｕｉｌｄ – Ｔｒａｎｓｆｅｒ）模式，即建造－移交模式，是当今国际基础设施项目建设领域中被普遍采用的投资建设模式。指政府通过特许协议，引入社会资金或国外资金进行专属于政府基础设施项目的建设，基础设施项目建设完工后，投资者不对该项目进行“经营”或“拥有”，而是按照政府特许协议由政府回购。

　　公司ＢＴ项目的运作主要通过设立项目公司，由项目公司负责项目投融资、建设及管理，项目建成并验收合格后移交给回购方，回购方按协议约定分期支付项目回购款，投资方逐年收回项目投资并取得相应收益。近年来，公司大力推行 ＢＴ业务模式。截止２０１１年６月末，公司累计完成和在建项目ＢＴ投资项目６７个，回购基数合计为１５４．３６亿元。其中已完成回购的项目有３５个，正处在回购期的项目２１个，另有１１个项目尚待回购，回购期限在３到８年之间，项目整体收益率为５％－１５％。公司运作的ＢＴ项目集中于经济发达的长三角地区，合作的各级地方政府都拥有较为雄厚的财政实力，截至目前各项目的回款率均为１００％。

　　公司目前已经完工的ＢＴ项目主要包括：与上海浦东新区政府合作的机场北通道项目、世博园区道路项目、浦兴路辟建、浦兴路泵站项目，回购基数合计约１１５亿元；与无锡市惠山区政府合作的约４０个ＢＴ项目，回购基数合计约１０亿元；与浙江省嘉兴市开发区合作的嘉桐大道ＢＴ项目，回购基数约２．４亿元。

　　公司目前正在实施的ＢＴ项目主要包括：上海迪士尼配套基础设施项目浦东新区航城路（Ｓ２—南六公路）和唐黄路（Ｓ１—周邓公路）新建工程ＢＴ项目、常州武进区道路工程ＢＴ项目，回购基数合计约１８．０１亿元。

　　ＢＴ项目经营模式的盈利状况主要体现在公司的ＢＴ项目投资收益，２００８～２０１０年度公司ＢＴ项目投资收益分别为４，６１３．１４万元、４，４０４．９０万元和６４，４６４．５１万元，预计未来随着公司ＢＴ项目进入回购期，公司投资收益还将进一步增加。

　　２、路桥施工工程项目

　　路桥施工工程项目是公司主营业务收入的最重要组成部分，２０１０年营业收入８．６９亿元，占公司主营业务收入的９３．４％。公司主要通过参加市政工程招投标竞标取得市政工程施工项目，并通过公司原材料采购中心市场化公开招标方式选择材料供应商，控制原材料质量及价格。公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二级资质和水利水电工程施工总承包三级资质。

　　公司的市政工程项目客户主要集中于上海浦东新区和部分长三角地区，公司近年来承担的路桥施工包括上海世博园区及周边设施配套项目、浦东新区道路建设、上海长兴岛道路新建工程和无锡市惠南路工程等。２００８～２０１０年公司共承建市政项目３１个，合同金额２３．２７亿元，公司承建的市政工程的回报率大约在１０％左右。

　　３、沥青砼及相关产品

　　公司沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度，承建的工程曾多次获得“中国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程银质奖”等奖项。目前公司承担了上海浦东新区约７０％的沥青路面摊铺，占据垄断地位。同时公司在苏浙等地也有一定的市场占有率。未来几年，通过公司ＢＴ项目和路桥施工项目的进一步带动，公司沥青板块业务将会继续稳定发展。

　　公司在沥青砼及相关产品技术水平上在业界具有领先水平。公司与多家单位合作申报的＂排水性沥青路面应用研究＂成果获中国公路学会科学技术奖（二等奖） ，公司参与编制的《道路排水性沥青路面技术规范》 （ＤＧ／ＴＪ０８－２０７４－２０１０）也于２０１０年１０月起实施。２０１０年，公司申报的《一种高粘度沥青间断级配的应力吸收承载复合结构》被授予发明专利（专利号：ＺＬ２００９１００４７６３４．１）。公司控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质，公司的路面摊铺业务在上海浦东地区处于龙头地位。

　　２００８～２０１０年及２０１１年上半年，公司沥青砼及相关产品分别实现营业收入１，８２９．０３万元、５，００１．８６万元、４，４２５．７８万元和３，２６１．４４万元。２００９年，上海浦东路桥沥青材料有限公司获批为高新技术企业，公司２００９年至２０１１年将执行１５％的所得税优惠税率。２００８～２０１０年，公司共承建沥青项目２４４个，合同金额１５．７３亿元。

　　４、环保产业

　　公司环保产业主要由公司下属子公司上海寰保渣业处置有限公司及其下属子公司常熟寰保渣业处置有限公司进行，公司主要负责生活垃圾焚烧产生的飞灰、炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等。２００８～２０１０年及２０１１年上半年，公司环保产业分别实现营业收入１，１００．１２万元、１，６３７．１２万元、１，７１１．５４万元和５２９．３５万元。２００９年，上海寰保渣业处置有限公司获批为高新技术企业，公司２００９年至２０１１年将执行１５％的所得税优惠税率。

　　第四节 发行人的资信情况

　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司合并口径在浦东发展银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开发银行、民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、工商银行股份有限公司、浙江商业银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海农村商业银行、招商银行股份有限公司、中国银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约７６．８３亿元，尚余授信额度约５５．４２亿元，占总授信额度的７２．１３％，具体情况如下：

　　单位：万元

　　(下转D11版)