证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１１－０２９

云南西仪工业股份有限公司

第三届董事会第三会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南西仪工业股份有限公司第三届董事会第三次会议于２０１１年１０月８日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。２０１１年１０月１８日在昆明市怡景园酒店召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，分别是魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高、林静、宋健、邵卫锋、谢云山。会议由董事长魏占志先生主持召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。

出席会议的董事以逐项投票表决方式通过了如下决议：

１、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

经公司第三届董事会审计委员会提议，同意聘请立信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，审计费为３５万元。

独立董事发表意见：１、经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司２０１１年度审计机构的资格；２、关于聘请立信计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第三届董事会第三次会议审议，程序合法；３、我们同意聘请立信会计师事务所作为公司２０１１年度财务审计机构，审计费用３５万元，并将该事项提交股东大会进行审议。

本议案需经股东大会审议通过。

２、审议通过了《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》。

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需经股东大会审议通过。

３、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司首次公开发行股票募集资金投资建设的汽车发动机连杆生产线技术改造项目、其他工业产品生产线技改项目已实施完毕。根据公司生产经营需要，拟将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金５９，４５３，６０２．３０元永久性补充公司流动资金。

海通证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查，认为：西仪股份拟将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金５９，４５３，６０２．３０元转为补充公司流动资金符合相关法律、法规的规定。

独立董事发表意见：１、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。２、我们同意公司将节余募集资金５９，４５３，６０２．３０元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

监事会发表意见：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金５９，４５３，６０２．３０元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

《云南西仪工业股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》、《海通证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司募集资金使用与结余募集资金永久性补充流动资金专项核查报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需经股东大会审议通过。

４、审议通过了《关于调整２０１１年度日常关联交易金额的议案》。

本议案涉及５名关联董事，分别是：魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，５名关联董事回避表决。

最终本议案经４票表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

公司２０１１ 年度部份日常关联交易金额进行如下调整：

２０１１年度末预计公司在兵装财务公司贷款余额５，５００万元；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４、第１０．２．５条规定，本次调整事项不需提交股东大会审议。

独立董事发表意见：１、本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，合法有效；公司２０１１年日常关联交易内容已经公司于２０１１年４月１２日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。２、同时我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。３、我们同意调整公司２０１１年度日常关联交易金额。

关联交易事项详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过了《关于制订＜子公司管理制度＞的议案》。

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

《云南西仪工业股份有限公司子公司管理制度》详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

同意于２０１１年１１月７日在公司招待所二楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，以现场与网络投票相结合的方式审议以下事项：

（１）审议《关于变更会计师事务所的议案》；

（２）审议《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》；

（３）审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

特此公告

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年１０月１８日

股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１１－０30

云南西仪工业股份有限公司关于

变更２０１１年度财务审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１ 年 ４ 月１２日，经公司 ２０１０ 年度股东大会审议通过，续聘天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为本公司 ２０１１ 年度审计机构。２０１１年８月２２日，公司收到立信会计师事务所（以下简称 “立信”）通知：“根据立信会计师事务所与天健正信签订的《协议书》，立信吸收合并天健正信的分立部分，该部分人员执行的业务项目一并转入立信”，执行公司２０１１年度审计工作的天健正信北京总所业务五部也随之划入立信。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提名，拟将公司 ２０１１ 年审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所，负责本公司２０１１年度财务报告审计，审计费用为 ３５ 万元。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

１、经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司２０１１年度审计机构的资格。

２、关于聘请立信计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第三届董事会第三次会议审议，程序合法。

３、我们同意聘请立信会计师事务所作为公司２０１１年度财务审计机构，审计费用３５万元，并将该事项提交股东大会进行审议。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年１０月１８日

股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１１－０３１

云南西仪工业股份有限公司

关于将节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１０月１８日云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，董事会同意将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金５９，４５３，６０２．３０元转为补充公司流动资金。公司已经委托立信会计师事务所对节余募集资金情况进行了审计，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（信会师报字＜２０１１＞第８２２２４号）。现将相关情况公告如下：

一、募集资金到位情况

经证监许可［２００８］９０３号文核准，并经深圳证券交易所同意，西仪股份于２００８年８月６日公开向社会发行人民币普通股（Ａ 股）７，３００万股，每股面值１．００元，发行价格每股２．８８元，募集资金总额为人民币２１０，２４０，０００．００元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币１９，９９３，７５４．８７元后，实际募集资金净额为人民币１９０，２４６，２４５．１３元。上述募集资金到位情况及新增注册资本和实收资本（股本）情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字［２００８］第２１６１号《验资报告》，中和正信会计师事务所与天健正信会计师事务所分别于２００８年度、２００９年度及２０１０年度对公司募集资金的存放和使用情况出具了正式的鉴证报告（注：中和正信专字（２００９）第１－１２７号；天健正信审（２０１０）专字第０１０３３９号；天健正信审（２０１１）专字第０１０２２６号）。立信会计师事务所在２０１１年９月９日对前次募集资金使用情况出具了专项审核报告（信会师报字（２０１１）第【８２２２４】号）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》，根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

公司于２００８年８月２８日与保荐人海通证券股份有限责任公司、中国建设银行昆明海口支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异。在对募集资金管理方面认真按三方监管协议要求进行。

（二）募集资金在银行账户的存储情况

截至２０１１年８月３１日止，募集资金银行专户的存储余额情况为：

（单位：人民币元）

三、募集资金的使用情况

１、截止２０１１ 年０８月３１日止的项目投资使用募集资金情况

（单位：人民币万元）

四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截止２０１１年０８月３１日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：６３，３１５，７８４．２７元。该项资金占全部前次募集资金总额的３３．２８％，存放在中国建设银行股份有限公司昆明海口支行，其中２，１６５，７８４．２７元存放在账号为５３００１６１８８３６０５１０００５２１的账户内、６０，０００，０００．００元为定期存单、１，１５０，０００．００元为信用证保证金。

五、产生节余的原因

（１）汽车发动机连杆生产线技术改造项目承诺投资总额１４，９４１．６０万元，其中建设投资１３，２１３．６０万元，铺底流动资金１，７２８．００万元。截止２０１１年８月３１日，实际投入建设投资款１１，７５２．９８万元，比承诺投资额少投入１，４６０．６２万元，主要原因为：①因部分设备尚处于质保期，公司尚有１６８．７６万元的设备尾款暂未支付；②出于工艺调整和节约投资的考虑，公司将原投资计划中的部分进口设备改为国产设备替代，节约了部分投资；③由于人民币对欧元、美元的升值，公司所支付的进口设备款项较原计划有所减少；④公司在实施汽车发动机连杆生产线技术改造项目时根据实际情况在不影响原计划产能（新增连杆总成生产能力５００万支／年，新增连杆毛坯生产能力５００万支／年）的基础上，优化了工艺流程，减少了部分设备，节约了投资；⑤部分进口设备在编制可研报告时，因国内没有同型号设备参考，询价时均以外商报价为依据，实际采购时，经过招标和比价，设备的实际采购价远低于可研报告价格。

（２）其他工业产品生产线技改项目承诺投资总额６，００１．６２万元，其中建设投资５，４５１．００万元，铺底流动资金５５０．０２万元。截止２０１１年８月３１日，实际投入建设投资款１，６４７．０４万元，比承诺投资额少投入３，８０３．９６万元，主要原因为：①因部分设备尚处于质保期，公司尚有２１７．４６万元的设备尾款暂未支付；②其他工业产品技改项目特殊，项目方案及实施需国家有关部门专项审批，该项目后续在审批过程中国家有关部门根据公司的产品情况调整了部分工艺及设备配置，并且该项目国家以中央预算内拨款的形式补助资本金２，３７６．００万元，公司在实施中优先使用了国拨资金，从而节约了募集资金２，３７６．００万元；③公司在实施其他工业产品生产线技改项目时根据实际情况在不影响原计划产能的基础上，优化了工艺流程，减少了部分设备，节约了部分投资，例如：供汽系统中的１０ｔ／ｈ锅炉因加热方式改变而未实施，焊接生产线因产品工艺变更未实施，喷砂房改造因老厂房破旧改为利用其他闲置厂房，毛坯精化生产线改造因技术升级，需要毛坯精化工艺的产品减少而未实施等。

六、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

截止２０１１年０８月３１日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：６３，３１５，７８４．２７元。该项资金占前次募集资金总额的３３．２８％，存放在中国建设银行股份有限公司昆明海口支行，账号为：５３００１６１８８３６０５１０００５２１的账户内。

鉴于募集资金项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金５９，４５３，６０２．３０元转为补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、相关意见

（一）海通证券股份有限公司出具了《关于云南西仪工业股份有限公司募集资金使用与结余募集资金永久性补充流动资金专项核查报告》认为：

１、西仪股份发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；

２、西仪股份发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。

３、西仪股份本次以扣除募集资金项目尾款后的节余募集资金５９，４５３，６０２．３０元转为补充公司流动资金事项：

（１）已经由西仪股份第三届董事会第三次会议审议通过；

（２）由立信会计师事务所进行了专项审核，并出具专项审核报告；

（３）西仪股份独立董事、监事会已发表同意意见。

综上所述，西仪股份本次以扣除募集资金项目尾款后的节余募集资金永久性补充公司流动资金事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐人同意西仪股份在股东大会通过后，实施该事项。

（二）公司独立董事发表独立意见如下：

１、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

２、我们同意公司将节余募集资金５９，４５３，６０２．３０元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

（三）公司监事会发表意见如下：

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金５９，４５３，６０２．３０元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

八、备查文件

１、第三届董事会第三次会议决议

２、《海通证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司募集资金使用与结余募集资金永久性补充流动资金专项核查报告》

３、西仪股份独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

４、第三届监事会第三次会议决议

特此公告

云南西仪工业股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１８日

股票代码：００２２６５ 股票简称：西仪股份 公告编号：２０１１－０３２

云南西仪工业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

公司于２０１１ 年４月１２日召开的２０１０年年度股东大会审议批准的《关于＜２０１１年日常关联交易事项报告＞的议案》，对公司２０１１年全年拟发生的日常关联交易金额进行了预计。

１、截止２０１１ 年９ 月３１ 日，公司与下述关联方实际发生关联交易金额与年初预计金额对比如下：

接受金融服务

２、２０１１年末预计公司在兵装财务公司贷款余额４，０００万元。截止９月３０日，公司在兵装财务公司存款余额为６４１万元，贷款余额为３，３００万元。

鉴于上述情况，根据公司２０１１年度四季度生产经营的计划和《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条第（三）款的规定，现对公司２０１１ 年度部份日常关联交易金额进行如下调整：

２０１１年度末预计公司在兵器装备集团财务有限责任公司贷款余额５，５００万元；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４、第１０．２．５条规定，本次调整事项不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人中国南方工业集团公司的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司等，本公司参股公司，如昆明台正精密机械有限公司、兵装财务公司、哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司等。

昆明台正精密机械有限公司：

昆明台正是公司参股子公司，成立于１９９５年１２月２９日，公司注册资本１００万美元，实收资本１００万美元，其中以货币出资１３万美元，以实物（机器设备及工装设备）出资８７万美元。股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资６０万美元，其中现金８万美元，设备作价出资５２万美元，股权比例６０％；本公司出资４０万美元，其中现金５万美元，设备作价出资３５万美元，股权比例４０％。

武汉长江光电有限公司：

武汉长江光电有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立于１９９５年３月１日，注册资本１２，８５７万元，实收资本１２，８５７万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品织造，设备材料、备品备件、相关技术的进出口业务（不含进口分销业务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

兵器装备集团财务有限责任公司：

兵器装备集团财务有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立于２００５年１０月２１日，注册资本１５０，０００万元，实收资本１５０，０００万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：从成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、关联交易的定价原则

本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，除其他工业产品以外的产品均以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

四、关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

五、关联交易对公司的影响

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

六、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司第三届董事会第三次会议审议，通过了公司《关于调整２０１１年度日常关联交易金额的议案》。表决时，关联董事魏占志先生、魏喜福先生、谢力先生、陈永茂先生、邹成高先生进行了回避表决。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、谢云山先生认为：１、通过对公司董事会向我们提供的本项议案的相关资料，我们仔细审阅了上述材料，并就该事宜等有关情况向公司董事、董事会秘书和高管人员进行了询问。２、本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，合法有效；公司２０１１年日常关联交易内容已经公司于２０１１年４月１２日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，本次调整日常关联交易金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１１ 条的规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。３、同时我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。４、我们同意调整公司２０１１年度日常关联交易金额。

七、备查文件目录

１、公司第三届董事会第三次会议决议

２、独立董事的独立意见

３、与日常关联交易相关的其他文件

特此公告

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年１０ 月１８ 日

证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１１－０３３

云南西仪工业股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第三次会议决议，公司决定于２０１１ 年１１月７日上午９ 时召开２０１１年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议时间为：２０１１ 年１１月７日上午９：００

网络投票时间为：２０１１年１１月６日－－２０１１年１１月７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月７日上午９：３０至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月６日下午１５：００至２０１１年１１月７日下午１５：００期间任意时间。

３、现场会议召开地点：公司招待所二楼会议室

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

５、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

６、股权登记日：２０１１ 年１１月２日

７、出席对象：

（１）截至２０１１ 年１１月２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第三会议和第三届监事会第三会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议审议的议案：

（１）审议《关于变更会计师事务所的议案》；

（２）审议《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》；

（３）审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

３、２０１１年第二次临时股东大会提案的内容详见刊登在２０１１年１０月１９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《第三届董事会第三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１１ 年１１月３日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

３、登记地点：公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：云南省昆明市西山区海口２００号信箱证券与法律事务部

邮 编：６５０１１４

联系电话：０８７１－８５９８３７８ 传真：０８７１－８５９８３５７

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 参加网络投票。

（一） 采用交易系统投票的程序：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月７日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６２２６５，投票简称为 西仪投票 。

３、在投票当日，“西仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４、股东投票的具体程序为：

（１） 进行投票时买卖方向应选择“买入”

（２）在“申购价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，１．００ 元－３．００ 元代表议案一至议案三，１００．００元代表全部议案，议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序：

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项：

１、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他

１、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：邹成高先生，谭可先生

联系电话：０８７１－８５９８３７８

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告

云南西仪工业股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１８日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南西仪工业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

委托书有效日期：２０１１年 月 日至２０１１年 月 日

委托事项意见：

附注： １、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

２、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

３、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１１－０３４

云南西仪工业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南西仪工业股份有限公司第三届监事会第三次会议于２０１１年１０月８日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。２０１１年１０月１８日在昆明市怡景园酒店召开。应参加表决监事５名人，参加表决监事５人，分别为：赵奎华、王保清、施家勇、赵瑞龙、沈彪。会议由监事会主席赵奎华先生主持。

本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决通过了如下决议：

１、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

本议案５票表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于聘请会计师事务所的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

本议案需经股东大会审议通过。

２、审议通过了《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》。

本议案５票表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

本议案需经股东大会审议通过。

３、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

本议案５票表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率，因此，我们同意公司将节余募集资金５９，４５３，６０２．３０元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

４、审议通过了《关于调整２０１１年度日常关联交易金额的议案》。

本议案５票表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为董事会审核通过的《关于调整２０１１年度日常关联交易金额的议案》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

５、审议通过了《关于制订＜子公司管理制度＞的议案》。

本议案５票表决，５票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

云南西仪工业股份有限公司监事会

２０１１年１０月１８日