证券时报多媒体数字报

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１１—０３２

四川路桥建设股份有限公司关于

发行股份购买资产方案获四川省

国有资产监督管理委员会批复同意的公告

本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司于２０１１年１０月１８日收到四川省国有资产监督管理委员会《关于同意四川公路桥梁建设集团有限公司、四川路桥建设股份有限公司重大资产重组方案的批复》（川国资改革【２０１１】５１ 号），批复同意本公司本次非公开发行股份暨资产重组的总体方案。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司

二〇一一年十月十九日

股票名称：四川路桥 股票代码：６０００３９ 编号２０１１－０３３

四川路桥建设股份有限公司

２０１１年度第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有被否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

四川路桥建设股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会于２０１１年１０月１８日在四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共７８ 名，所持公司股份１２４，８３３，８５２ 股，占公司股本总额的４１．０６ ％；其中，参加现场投票的股东及股东代理人共４名，所持公司股份１１０，６６４，０２０股，占公司股本总额的３６．４０ ％，参加网络投票的股东及股东代理人共７４ 名，所持公司股份１４，１６９，８３２股，占公司股本总额的４．６６ ％。董事长孙云先生因公出差不能出席会议，经半数以上董事推举，会议由董事马青云先生主持。公司董事、监事和高管人员以及公司聘请的见证律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，会议审议并通过了以下议案：

二、提案审议情况

１、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，经过自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

２、逐项审议通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》的议案（此议案关联股东铁投集团已回避表决）

（１）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。

（２）交易标的

本次发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的路桥集团１００％的股权。

（３）交易价格

交易价格以经四川省国资委备案的四川华衡出具的川华衡评报［２０１１］１２７号《评估报告》所确定的评估值为准，评估值为２５０，１７０．３３万元。

（４）评估基准日至交割日（即过渡期）交易标的损益的归属

４．１过渡期路桥集团的损益，由公司享有或承担。

４．２ 过渡期内，铁投集团将采取妥善措施确保路桥集团正常经营。经与铁投集团协商，交易标的在过渡期如发生亏损，由铁投集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后十个工作日内，以现金方式补足。

４．３经与铁投集团协商，交易标的于本次重大资产重组实施完毕后三年内，以收益法评估的标的资产实际盈利数总额不足资产评估报告中利润预测数总额的，差额部分由铁投集团以现金方式补足。以收益法评估的标的资产实际盈利数额由具有证券从业资格的审计机构确认；铁投集团支付利润差额的时间为：收到公司依据审计结果发出的利润补差函告后十个工作日内。

（５）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

经公司商请铁投集团，在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的正式书面文件后３０日内，铁投集团办理完成标的资产的工商变更登记事宜；公司在此后３０日内，办理完成本次所发行股份登记事宜。若有违约行为，按双方约定承担违约责任。

（６）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币１．００元。

（７）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向铁投集团发行。

（８）发行对象

本次发行对象为公司控股股东铁投集团。

（９）认购方式

铁投集团以经省国资委备案的路桥集团１００％股权评估值认购本次发行的股份。

（１０）发行数量

公司以９．１１元／股的价格向甲方发行２７４，６００，０００股股份，以作为置入重组标的资产的对价（差额部分以现金补齐）。

（１１）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１１年５月３０日。发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．１１元／股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

（１２）锁定期

自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起３６个月内，铁投集团不转让所拥有公司权益的股份。

（１３）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（１４）滚存未分配利润的安排

公司在本次重大资产重组中股份发行完成前的滚存未分配利润，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（１５）本次发行决议有效期限

自股东大会批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

３、审议通过了公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案（此议案关联股东铁投集团已回避表决）

４、审议通过了公司《重大资产重组协议》的议案（此议案关联股东铁投集团已回避表决）

同意公司购买铁投集团所持路桥集团１００％股权，并在与铁投集团所签署的框架协议约定内容的基础上，公司与铁投集团签订了《重大资产重组协议》。

５、审议通过了关于公司《重大资产重组之盈利补偿协议》的议案（此议案关联股东铁投集团已回避表决）

经公司与铁投集团协商后，就路桥集团于本次重大资产重组实施完毕后三年内，对以收益法评估的路桥集团及其下属企业实际盈利数总额不足利润预测数总额的，铁投集团同意对公司进行差额补偿。就该差额补偿事宜，双方签署了《重大资产重组之盈利补偿协议》。

６、审议通过了《关于审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（此议案关联股东铁投集团已回避表决）

本次重大资产重组涉及铁投集团增持公司股份，将触发其要约收购义务。股东大会现批准同意铁投集团免于发出收购要约；铁投集团申请免于以要约方式增持本公司股份取得中国证监会的豁免后，本次重大资产重组方可实施。

７、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）有关事宜的顺利进行，公司股东大会同意授权董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜。

三、律师见证情况

本次股东大会由四川英捷律师事务所田原律师、陈佳立律师出具了法律意见书。律师认为，四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

四、备查文件

１、四川路桥建设股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会决议。

２、四川英捷律师事务所关于四川路桥建设股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 　　二〇一一年十月十八日