证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１１－０５３

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　１、本次会议无修改或否决议案的情况。

　　一、会议召开情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议方式：现场会议

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年１０月１９日（周三）上午９：００－１１：００

　　４、会议召开地点：公司会议室

　　５、会议主持人：董事长钟烈华先生

　　６、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　参加本次临时股东大会会议的股东及股东代表共计７人，代表的股份总数为５８８，０４９，３００ 股，占公司有表决股份总数的６５．７３％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

　　三、议案的审议和表决情况

　　会议按照召开２０１１年第三次临时股东大会通知和补充通知的议题进行，经与会股东逐项审议，以记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于漳州塔牌混凝土构件有限公司增加注册资本的议案》；

　　表决情况：

　　５８８，０４９，３００股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权，占出席会议有表决权股份的０％。

　　（二）审议通过《关于变更公司２０１１年度审计机构的议案》。

　　表决情况：

　　５８８，０４９，３００股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权，占出席会议有表决权股份的０％。

　　四、律师出具的意见

　　本次股东大会由君合律师事务所郭晓夏律师、张慧丽律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。

　　五、备查文件包括

　　１、广东塔牌集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会决议；

　　２、君合律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　二０一一年十月十九日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 编号：２０１１－５４

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月９日以书面通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十九次会议的通知》，２０１１年１０月１９日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第十九次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位；公司部分监事、高管列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司＜２０１１年第三季度报告＞的议案》。

　　《２０１１年第三季度报告》全文详见巨潮资讯 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于继续投资建设丰顺管桩项目的议案》。

　　为拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，２０１０ 年 ６月 ４ 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司子公司广东塔牌混凝土投资有限公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司兴建一条年产 １２０ 万米的管桩生产线及配套水泥砖生产线（“丰顺管桩项目”）。２０１０年１０月１１日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了以自有资金３，０００万元独资设立丰顺塔牌混凝土构件有限公司（以下简称“丰顺管桩公司”）投资丰顺管桩项目，投资总额１２，０００万元；根据第二届董事会第九次会议决议，首期投资的不足部分由项目公司通过银行贷款或其他渠道融资解决。

　　为尽快完善产业链，公司决定加快丰顺管桩项目建设。但由于市场发生变化，丰顺管桩公司通过自筹资金或银行贷款难度加大。为此，公司拟通过全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“混凝土投资公司”）对丰顺管桩项目继续投资４，５００万元，对项目后续投资的不足部分由丰顺管桩公司以自有资金解决或通过银行贷款或其它渠道融资解决。

　　三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司向上海浦东发展银行广州分行申请人民币１０，０００万元综合授信额度的议案》。

　　公司原向上海浦东发展银行广州分行申请的综合授信额度已到期，目前该行同意继续授信给公司。为此，公司拟以信用方式向上海浦东发展银行广州分行申请人民币１０，０００万元综合授信额度，期限为壹年，用于补充流动资金。

　　四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于使用募集资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增加投资１２，３７８万元的议案》。

　　２０１１年８月１５日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募集资金用途的方案》，根据该方案，完成当前全部募集资金投资项目，还需要投入募集资金１２，３７８万元。

　　为简化审批手续，公司本次采用可转换公司债券募集资金对塔牌混凝土增加投资１２，３７８万元，由公司根据募集资金投资项目实际情况在该审批额度范围内分期实施，增资款全部计入资本公积，塔牌混凝土注册资本不变。

　　公司此次利用募集资金对塔牌混凝土增加投资，增资款将全部划入塔牌混凝土在相关银行开立的募集资金专用账户。公司募集资金的余额部分、本次以增资方式划入塔牌混凝土的募集资金以及塔牌混凝土对各募投项目进行增资的募集资金将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理和使用办法》的规定管理和使用。

　　五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于在连城县投资兴建商品混凝土搅拌站的议案》

　　广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“混凝土投资公司”）是公司全资子公司，注册资本为３０，０００万元，经营范围为生产、加工、销售混凝土商品（含砂浆）、水泥制品。为拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，混凝土投资公司经过认真调查和多次讨论，拟在连城县投资兴建商品混凝土搅拌站。

　　拟设立公司名称为连城县塔牌混凝土有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）；该公司投资总额约为１，８００万元，注册资本为１，０００万元，由混凝土投资公司独资投资。

　　连城县混凝土搅拌站项目可行性研究报告详见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于对全资子公司福建塔牌水泥有限公司增加投资１４，５００万元的议案》

　　福建塔牌水泥有限公司为本公司的全资子公司，该公司于２００７年１２月底正式开工建设２×４５００ｄ／ｔ新型干法旋窑水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电项目，其中一期工程于２００９年９月正式移交生产，二期工程于２０１０年４月通过竣工验收。至此，本项目除后期追加的“脱硫石膏堆场与输送”和“石膏＼混合材破碎与输磅”两子项目外，基本完成了项目工程建设。

　　该项目工程投资估算由中材国际南京水泥工业设计研究院，参考集团龙门项目投资情况编制，估算总额为１４．６８亿元，该估算总额已按规定经集团董事会批准。由于该项目一期工程启动适逢全国基建投资高潮，物价上涨幅度较大。此外该项目建设范围扩大、系统优化及估算中未包含当地政府要求建设方承担的费用开支增加等多方面原因，使得本项目工程建设实际总投资较原投资估算费用增加约１４，５００万元。

　　鉴于上述情况和政府政策的不确定性，公司拟对全资子公司福建塔牌水泥有限公司以自有资金方式增加投资１４，５００万元，用于福建塔牌２×４５００ｄ／ｔ新型干法熟料生产线项目建设，增资完成后，该项目总投资额为１６．１３亿元。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二零一一年十月十九日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１１－０５５

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　全资子公司对外投资公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司于２０１１年１０月１９日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于在连城县投资兴建商品混凝土搅拌站的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、对外投资概述

　　１、广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“混凝土投资公司”）是公司全资子公司，注册资本为３０，０００万元，经营范围为生产、加工、销售混凝土商品（含砂浆）、水泥制品。为拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，混凝土投资公司拟在连城县投资兴建商品混凝土搅拌站。

　　２、本次对外投资事宜已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　３、该项目不构成关联交易。

　　二、设立公司基本情况

　　１、拟设立公司名称：连城县塔牌混凝土有限公司（以下简称“连城公司”暂定名，以工商部门核准登记名称为准）。

　　２、投资规模及注册资本：投资总额约为１８００万元，注册资本为１０００万元。

　　３、股东结构及股权比例：混凝土投资公司独资投资。

　　４、生产规模：设计建立２条３Ｍ３生产线，先上１条３Ｍ３生产线，年生产能力约６０万ｍ３。

　　５、站址选定：连城县文亨镇，场地面积约４０亩（由当地政府以招商引资项目方式征用），价格约１２万元／亩（含办证费用）。该站址距高速路口７．５公里，距县城１０公里。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、对外投资的目的

　　公司对外投资的目的，旨在拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，促进企业可持续发展。

　　２、存在的风险和对公司的影响

　　混凝土行业受国家宏观经济政策影响明显，具有周期性特征，其需求量与基础设施投资规模和房地产投资规模密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模和房地产投资规模保持持续增长；如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，景气度降低，将有可能对公司的经营业绩形成不利影响。

　　四、备查文件

　　１、关于在连城县投资兴建混凝土搅拌站的可行性调查报告；

　　２、第二届董事会第十九次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月１９日