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证券代码:000981 证券简称:ST兰光 公告编号:银亿股份 2011-058TitlePh

银亿房地产股份有限公司2011第三季度报告

2011-10-20 来源:证券时报网 作者:

  §1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人熊续强、主管会计工作负责人朱莹及会计机构负责人(会计主管人员)陈坤声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位:元

 2011.9.302010.12.31增减幅度(%)
总资产(元)15,796,798,362.9012,563,175,374.8825.74%
归属于上市公司股东的所有者权益(元)2,901,765,389.221,752,149,358.8865.61%
股本(股)474,208,390.00424,050,000.0011.83%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.382.5134.66%
 2011年7-9月比上年同期增减(%)2011年1-9月比上年同期增减(%)
营业总收入(元)1,555,186,660.112.51%3,409,400,903.5144.22%
归属于上市公司股东的净利润(元)208,281,932.13233.37%512,821,026.92163.89%
经营活动产生的现金流量净额(元)-1,444,356,506.74-40.70%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-1.88-27.61%
基本每股收益(元/股)0.24166.67%0.67139.29%
稀释每股收益(元/股)0.24166.67%0.67139.29%
加权平均净资产收益率(%)7.45%2.97%25.53%10.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)7.49%3.49%25.69%11.41%

说明:由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项,本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定,本公司在法律上为母公司,但本公司为会计上的被购买方,合并财务报表的比较信息是法律上子公司宁波银亿房地产开发有限公司前期合并财务报表。报告期末本公司合并报表实收资本金额为47,420.839万元,本公司实际发行在外的普通股为85,900.52万股,每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:元

非经常性损益项目金额附注(如适用)
非流动资产处置损益-66,747.57 
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3,150,000.00宁波中马街道办事处网点设施补助费等
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费378,283.96 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,235,470.64主要为东航项目根据政府协调会精神缴纳的税收滞纳金
所得税影响额390,418.90 
少数股东权益影响额211,739.64 
合计-3,171,775.71

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位:股

报告期末股东总数(户)15,761
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
郑学东1,507,797人民币普通股
张亚萍1,063,400人民币普通股
任桐申850,213人民币普通股
潘建新557,100人民币普通股
田园537,550人民币普通股
蔡莉萍526,875人民币普通股
谢家潘484,800人民币普通股
陈东升480,552人民币普通股
曹洪波468,000人民币普通股
童霞408,353人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

项 目期末数期初数变动金额变动幅度变动原因
应收账款54,620,961.368,134,170.8946,486,790.47571.50%主要系子公司大庆银亿房产确认大庆市国土资源收购储备中心土地收储债权及大庆物业确认应收物业费等所致
应收股利 15,720,000.00-15,720,000.00-100.00%主要系本期收到被投资单位于上年宣告发放的现金股利所致
存货12,866,094,852.599,283,717,705.743,582,377,146.8538.59%主要系支付舟山海悦庭、环球中心、余姚四明广场等项目开发成本增加所致
长期应收款66,422,000.00823,925,571.74-757,503,571.74-91.94%主要系宁波银亿房产东航项目仲裁达成和解结转成本、子公司鲁家峙投资收回合作项目款所致
投资性房地产85,960,349.3741,078,289.8244,882,059.55109.26%主要系合并范围变动所致
商誉301,051,145.59 301,051,145.59主要系反向购买所致
长期待摊费用7,520,514.104,900,823.512,619,690.5953.45%主要系办公楼装修费
应付账款1,269,666,599.40729,852,571.32539,814,028.0873.96%主要系环球中心、世纪花园项目交付暂估结算款所致
应付职工薪酬5,828,027.8313,161,810.34-7,333,782.51-55.72%主要系本期支付上年计提年终奖所致
应付利息16,804,916.7237,227,927.76-20,423,011.04-54.86%主要系本期母公司宁波银亿房产支付银亿海港房产拆借款利息,子公司宁波荣耀置业、象山银亿房产支付银行借款利息所致
其他应付款3,429,649,596.551,382,083,754.362,047,565,842.19148.15%主要系宁波银亿集团向子公司沈阳银亿房产提供承诺款43,000万元,另向子公司宁波银亿房产等提供拆借款所致
一年内到期的非流动负债109,000,000.001,532,520,000.00-1,423,520,000.00-92.89%主要系归还到期借款所致
其他流动负债227,067,026.63363,579,619.14-136,512,592.51-37.55%主要系因部分项目交付土地增值税冲回以前年度多预提所致
长期借款3,627,715,420.001,875,905,420.001,751,810,000.0093.38%主要系本期增加金融机构借款所致
预计负债121,770.84233,485.74-111,714.90-47.85%主要系预计的延期交房违约金已实际支付所致
资本公积587,395,827.59759,214.17586,636,613.4277268.92%主要系反向购买宁波银亿原股东合并成本
未分配利润1,740,008,072.511,227,187,045.59512,821,026.9241.79%主要系本期利润结转
少数股东权益319,582,191.15157,917,839.77161,664,351.38102.37%主要系银洲星公司、上海银亿同进置业、舟山银亿等公司的少数股东缴入的投资款

项 目本期数上期数变动金额变动幅度变动原因
营业收入3,409,400,903.512,364,095,633.781,045,305,269.7344.22%主要系本期世纪花园、环球中心、东航名庭、金陵尚府等项目交付实现销售所致
营业税金及附加240,595,481.58161,440,999.5479,154,482.0449.03%主要系营业收入增加所致
销售费用79,090,557.2756,443,449.9622,647,107.3140.12%主要系营业收入增加所致
资产减值损失27,629,149.799,470,010.4018,159,139.39191.75%主要系对车位产品按成本高于预计可变现净值的差额计提存货跌价准备所致
投资收益65,203,794.1446,642,508.6118,561,285.5339.79%主要系确认对宁波中元房产、余姚伊顿的投资收益所致
营业外收入3,847,682.2814,887,735.55-11,040,053.27-74.16%主要系上期收到海德花苑项目财政补助款所致
所得税费用197,641,024.96107,079,740.4790,561,284.4984.57%主要系本期利润总额增加所致
少数股东损益20,529,635.814,718,723.5315,810,912.28335.07%主要系矮柳置业公司东方商务中心项目交付所致
经营活动产生的现金流量净额-1,444,356,506.74-1,026,575,201.27-417,781,305.4740.70%主要系支付土地款等增加所致
筹资活动产生的现金流量净额969,132,583.51-218,419,853.261,187,552,436.77-543.70%主要系对外借款增加所致

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.4 其他

□ 适用 √ 不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
关于大庆银亿房产权证获取的承诺宁波银亿集团有限公司(以下简称“银亿集团”)若截至2010年5月31日大庆银亿房地产开发有限公司(以下简称“大庆银亿”)仍未获取位于让胡路区乘风庄南二路的房产权证(NA111616),则:本公司将在三日内将2,547.46万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆银亿后续获取上述房产证的保证,大庆银亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。大庆银亿应在后续取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值,在本公司承担产权过户相应税费的前提下,并按如下标准退回本公司现金:A.若届时上述房产评估值大于或等于2,547.46万元,则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退回本公司2,547.46万元;B.若届时上述房产评估值小于2,547.46万元,则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。大庆银亿已于2010年3月16日取得让胡路区乘风庄南二路B21商服楼房产证(编号为庆房权证让胡路区字第NA417299号)和土地使用权证(编号为大庆国用(2010)第04-69017号)。因大庆银亿已于2010年5月31日前取得了让胡路区乘风庄南二路B21商服楼房产权证,银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。
关于“东航大厦、东方名庭” 的承诺银亿集团若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决,在宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下,银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金6000万元,并支付违约金1,000万元。则:银亿集团将在本次重组实施日后三日内将35,628.80万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产证办理过户的保证,银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告,并在专项审计报告出具三日内按如下标准退回银亿集团现金:A.若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过7,988.4946万元,则:退回金额 = 35,628.80万元B.若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过7,988.4946万元,则:退回金额 = 35,628.80万元– 【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –7,988.4946万元】C.若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决,若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过7,988.4946万元,本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告,并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金,确保银亿房产不造成经济损失:补偿金额 = 专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –7,988.4946万元。

此外,根据宁波市政府[2011]14号专题会议纪要和《谅解备忘录》,银亿房产已于2011年3月30日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请,并已于2011年4月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。综上,宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决,且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》,根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定,银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要7,842.83万元,不超过7,988.4946万元,并已于2011年4月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定,银亿集团已不需要履行承诺。


关于沈阳银亿国有土地使用权证获取的承诺银亿集团若截至2010年12月31日,沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权证,则银亿集团承诺将在2011年1月15日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下,作为沈阳银亿后续取得全部900亩国有土地使用权证的保证,沈阳银亿在取得全部900亩土地之前可自由使用上述资金,沈阳银亿在取得全部上述900亩国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金:银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额 = 5亿元 * 900亩中尚未获取国有土地使用权证的面积 / 900亩。注:900亩为《土地拆迁协议书》中的约定数,具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中5亿元确定的依据如下:沈阳银亿截至本次重组评估基准日2009年6月30日时为取得上述900亩土地而已经支付的成本总额为5亿元,包括:已支付归属于A地块的成本为213,879,591.59元;根据《2006-081号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金144,208,083.20元,拆迁费141,763,611.70元(系尚未签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费),合计金额为499,851,286.49元。截止2010年12月31日,沈阳银亿除于2010年11月16日获得A宗地84,149.10平方米国有国有土地使用权证(沈阳国用2010第0191号)外并未完全取得上述900亩宗地权证,扣除A宗地应支付的保证金后,银亿集团应支付43,000万保证金。2011年1月10日,银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》,银亿集团已于2011年1月14日支付43,000万保证金至沈阳银亿账户,银亿集团已按规定履行承诺。
关于税收的承诺银亿集团宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于2010年3月26日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》,认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此外,为保证本次重组完成后上市公司的利益,银亿集团承诺:本次重组完成后,若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形,则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。尚未发生,暂时无需履行。
关于土地闲置的承诺银亿集团为保证本次重组完成后上市公司的利益,银亿集团承诺:本次重组完成后,若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失,则上述所有损失均由银亿集团承担。尚未发生,暂时无需履行。
股权锁定期的承诺非流通股股东(一)股权分置改革涉及的股权锁定期承诺:甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案已于2009年12月9日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2009年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www. cninfo.com.cn)上,并于2011年5月26日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。参与股权分置改革的非流通股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。公司控股股东银亿控股承诺,同意进行股权分置改革,同意承继兰光经发在股改中的全部权利和义务。同时特别承诺,其持有的原非流通股股份自所持非流通股股份获得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或者转让。(二)本次发行涉及的股权锁定期承诺:银亿控股承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。承诺尚未到履行时限。
关于未来业绩的承诺宁波银亿银亿控股股份有限公司(以下简称“银亿控股”)(一)银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》:银亿控股和兰光科技于2010年4月1日签署了《补偿协议》,补偿协议的主要内容如下:1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“银亿房产”)2010年、2011年、2012年的经营业绩作出如下承诺:银亿房产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元,即所对应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股(该承诺已兑现,根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔2011〕4365 号《备考报告》,重组完成后本公司2010年的每股收益0.61元/股。);银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元,即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股;银亿房产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于68,491.89万元,即相对应的重组后上市公司2012年的每股收益不低于0.80元/股(均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算)。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币180,708.48万元,则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定:回购股份数量=(所承诺的银亿房产预测净利润总额-累计已实现净利润数)×每股发行价格×本次认购股份总数÷(所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低)。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过,则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构,在上述1项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试,若出现减值,则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定:回购股份数量=未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过,则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。(二)银亿控股对银亿房产2013年经营业绩的《承诺函》:2011年4月7日,为更有效的保护兰光科技中小股东的权利,银亿控股出具了银亿房产2013年经营业绩的《承诺函》,承诺如下:1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2013年的经营业绩作出如下补充承诺:银亿房产2013年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,600.02万元,即相对应的重组后上市公司2013年的每股收益不低于0.71元/股(均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算)。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2011至2013年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币190,425.01万元,则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构,在上述第1条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试,若出现减值,则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。尚未出现业绩未实现需履行承诺的情况。
关于保证上市公司独立性的承诺银亿控股和熊续强先生本次交易完成后,公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,承诺如下:(一)保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。(二)保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有独立完整的资产;2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。(三)保证上市公司的财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;5、保证上市公司依法独立纳税;6、保证上市公司能够独立做出财务决策,本公司不干预上市公司资金使用。(四)保证上市公司机构独立:保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司的机构完全分开。(五)保证上市公司业务独立:保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力,与本公司不存在同业竞争。正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于公司治理的承诺函银亿控股和熊续强先生为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,银亿控股和熊续强特承诺如下:1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于上市公司董事的相关承诺银亿控股和熊续强先生重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的89.42%,达到绝对控股。因此,为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性,保护上市公司及广大中小股民的权益,银亿控股及实际控制人熊续强承诺:1、在重大资产重组完成后,银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%;2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人,涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于减少和规范关联交易的承诺银亿控股和熊续强先生本次交易完成后,为了避免或减少将来可能产生的关联交易,公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺:“1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;2、在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为;4、在任何情况下,不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保;5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证兰光科技的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于避免同业竞争的承诺银亿控股和熊续强先生1、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况:在酒店经营方面,除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外,熊续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店,由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店,在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为2011年底,在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争,熊续强承诺拟在本次重组基准日后的24个月内(即威斯汀酒店开业前6个月),根据华侨豪生酒店的盈利情况,若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求,熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司;若达不到上市公司的盈利要求,熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。2、关于同业竞争的承诺情况:本次交易完成后,为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,银亿控股及熊续强作出以下承诺:“(1)本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与兰光科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。(2)未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知兰光科技,由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。华侨豪生酒店已出售给无关联的第三方,其它承诺事项也在按要求履行相关承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况同向大幅上升
 年初至下一报告期期末上年同期增减变动(%)
累计净利润的预计数(万元)62,000.00570.20增长10,773.38%
基本每股收益(元/股)0.780.04增长1,850.00%
业绩预告的说明另重大资产重组完成前原兰光科技的上年净利润为570.20万元,基本每股收益为0.04元/股,与此对比则2011年净利润较上年同期增长10,772.44%,2011年基本收益较上年同期增长1,850.00%。预计业绩大幅上升的原因是本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项,本公司2011年利润表包含有宁波银亿房产2011年的经营成果,公司的主营业务、盈利等方面均已发生重大变化。

本次业绩预告系根据当前状况公司财务部门初步测算做出的,根据公司房地产销售收入确认的会计政策,公司现有房地产开发项目在达到房地产销售收入确认条件时才能确认收入,存在一定不确定性,导致公司年度内不同期间业绩发生变动,公司房地产销售的进程将可能影响本次业绩预告内容准确性。


3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

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