证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2011-25

　　江西赣能股份有限公司2011年度

　　第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西赣能股份有限公司2011年度第二次临时董事会会议通知于2011年10月17日以书面及传真方式发出，会议于10月20日以通讯方式召开。公司11名董事参与表决，与会人员经过认真审议，以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于拟进行股权交易的议案。

　　同意公司与泰豪科技股份有限公司（以下简称"泰豪科技"）签署《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议》和《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产利润补偿协议》，以持有的泰豪软件股份有限公司（以下简称"泰豪软件"）20%股权，参与泰豪科技以向泰豪软件股东发行股份的方式收购泰豪软件100%股权的非公开发行预案，并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。具体情况详见公司于当日公告的《江西赣能股份有限公司拟进行股权交易的提示性公告》。

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　2011年10月20日

　　证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2011-26

　　江西赣能股份有限公司

　　拟进行股权交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　1、经公司于2011年10月20日召开的公司2011年第二次临时董事会审议通过，公司拟同意泰豪科技股份有限公司（以下简称"泰豪科技"）以向公司非公开发行股份的方式购买公司持有的泰豪软件股份有限公司（以下简称"泰豪软件"）20%的股份；

　　2、经与泰豪科技沟通协商，双方一致同意：以2011年6月30日为基准日，委托北京亚超资产评估有限公司对本次交易涉及资产进行评估。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

　　二、交易对手方概况

　　泰豪科技为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，公开发行股票且在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称"泰豪科技"，股票代码"600590"。注册资本：人民币455,325,712元，业务范围：智能节能产业、发电机及电源产业、装备信息产业等。

　　三、交易标的情况

　　泰豪软件，由泰豪集团有限公司、赣能股份有限公司等共同发起创建的高新技术企业，公司成立于1998年，现有注册资本5,360万元。其中：泰豪集团有限公司占比57%；我公司初始出资1,000万元，现持股1,072万股，占比20%。主营业务为计算机软件及相关产品的开发、生产、销售。

　　截止2011年6月30日，该公司总资产31,925.01万元，净资产19,136.49万元，本公司所持股权对应权益净资产为3,827.30万元。2011年1-6月，该公司实现净利润1,782.54万元。

　　四、交易方案概要

　　1、泰豪科技拟向泰豪软件（我公司占股20%）所有股东非公开发行股份以购买其持有的泰豪软件100%的股权；

　　2、泰豪科技依据其第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定每股发行价格，即8.87元/股，向我公司发行人民币普通股购买标的资产，最终的发行数量将依公司持股泰豪软件比例根据标的资产的定价来确定；

　　3、我公司同意向泰豪科技转让泰豪软件20%的股权以认购泰豪科技本次发行的相应股份；

　　4、我公司及泰豪软件其他股东共同承诺泰豪软件2012年、2013年、2014年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润应不低于特定数额，否则，我公司及泰豪软件其他股东将对泰豪科技予以补偿，具体补偿方式以双方最终签署的相关协议为准。

　　五、本次股权交易对公司的影响

　　1、公司进行本次股权交易的主要目的是整合对外股权投资，提高公司整体运营效率，以适应公司新时期"做优做强发电主业，积极投资介入新能源及高新技术产业"的发展战略需要。

　　2、若股权交易顺利完成，本公司将不再持有泰豪软件股权，而代之以持有泰豪科技相应股份。持有已上市公司股份有利于公司未来充分利用二级市场实施股份转让或出售。

　　六、重要提示

　　1、本次股权交易尚需泰豪科技董事会、股东大会同意并经中国证监会核准方可施行。

　　2、本公司本次认购的泰豪科技股份将自所认购股份上市之日起12个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　3、截至目前，拟交易资产的资产评估工作尚未完成。本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构的评估为依据并经交易双方协商确定的结果作为交易价格。待资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、泰豪科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

　　2、江西赣能股份有限公司2011年第二次临时董事会决议公告

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　2011年10月20日