证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　根据产业政策要求和公司发展战略，经过认真调研和论证，2011年10月19日，本公司与新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司签署了《战略合作框架协议》。现将有关情况予以公告。

　　一、标的企业基本情况

　　新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称：雪峰民爆）始建于1958年，2007年经过资产重组改为新疆自治区国资委控股的有限责任公司，系新疆自治区高新技术企业。雪峰民爆注册资本为人民币2亿元，其中：新疆自治区国资委占该注册资本的51%，浙江盾安控股集团占44.35%；其他股东占4.65%。

　　雪峰民爆主要生产经营膨化硝铵炸药、乳化炸药、电雷管、导爆管雷管和导爆索产品，以及现场混装车业务。工业炸药销售占新疆市场份额的70%以上，工业雷管和导爆索占新疆市场份额的95%以上。同时雪峰民爆具有工信部批准的民爆产品出口权和新疆自治区政府批准的一般贸易进出口权，部分产品已出口中亚地区及周边国家。"雪峰"、"三岭"牌雷管、炸药产品均为新疆自治区名牌产品。

　　雪峰民爆现有三个全资子公司、十一家控股公司，其中全资子公司哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司（以下简称：哈密公司），原名哈密矿务局化工厂，始建于1965年，2007年11月由雪峰民爆并购重组。现哈密公司注册资本为6387.33万元，截止2011年7月31日，哈密公司总资产为12629万元，净资产为9948万元。主要从事膨化硝铵炸药、乳化炸药及工业导爆索产品的生产经营，年生产炸药能力12000吨（膨化硝铵炸药8000吨/年，乳化炸药4000吨/年），工业导爆索800万米/年。

　　2008年、2009年、2010年三年，哈密公司分别实现利润总额1381万元、3119万元及4629.5万元。2011年1-7月，实现营业收入8620万元，实现利润2443万元（以上数据未经审计）。

　　本协议的双方不存在关联关系，不构成关联交易，也不属于重大资产重组范畴。

　　二、框架协议主要内容

　　（一）工业炸药产能转移

　　经国家工信部工信安字【2011】75号文批准，本公司转移工业炸药产能1.5万吨至雪峰民爆，以满足雪峰民爆逐步增加炸药产能生产许可能力的需要。

　　（二）战略投资入股

　　1、雪峰民爆对全资子公司哈密公司进行增资扩股，新增出资全部由本公司认缴，新增出资价款以双方认可的中介机构资产评估值为计算依据。资产评估基准日为2011年8月31日。增资扩股完成后，本公司持有哈密公司23%的股权。

　　2、雪峰民爆在本公司投资入股前，已将其持有的新疆江阳民用炸药混制工程有限公司23%的股权转让给哈密公司。

　　3、雪峰民爆拟由有限责任公司改为股份有限公司并谋求上市。股改增资时，雪峰民爆引进本公司作为战略投资者，本公司入股比例不超过增资后雪峰民爆注册资本金的5%（不含本数），具体投资金额以雪峰民爆根据增资扩股时审计评估的数据，结合每股利润，按照全部新进股东一致认可的市盈率，以现金认购。

　　（三）股份分红及常态事项

　　本公司与雪峰民爆一致同意本公司转移产能并投资入股成为哈密公司股东，股份分红时间从2011年1月开始，往后年份分红除按国家政策和《企业会计准则》要求扣除的部分，以不低于利润总额的70%正常分红，确保分红常态化。

　　（四）延伸产业链深化合作事宜

　　本公司与雪峰民爆一致同意以此次战略合作为契机和起点，继续在技术进步、现场混装和爆破服务等方面深化合作，谋求双方企业更大发展。

　　（五）合作进程

　　本公司与雪峰民爆一致同意力争2011年10月底前签署正式合作协议并完成哈密公司资金注入，完成法人治理结构构建。

　　三、战略合作的目的及对本公司的影响

　　本次本公司与雪峰民爆进行战略合作行为符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。新疆自治区是我国民爆器材需求大省，目前区内民爆器材生产企业产能不能满足市场发展的需求，雪峰民爆是自治区民爆行业规模最大、品种最全的生产企业。本公司和雪峰民爆进行战略合作，强强联合，可以满足支持新疆自治区建设的需要，为湖南省产业援疆做出重要贡献。同时，以此为契机，与雪峰民爆在现场混装和爆破服务方面开展深入合作，使本公司快速打入新疆等西部省份市场，不断拓展发展空间，迅速提升企业在行业中的地位，获得国家更多的政策支持和扶持，促进企业快速发展壮大。

　　本次战略合作后，本公司转移1.5万吨产能至新疆雪峰民爆，从而使本公司工业炸药产能由9.1万吨降至7.6万吨。由于产能转移要待新疆雪峰民爆哈密公司技术改造完成后，双方才能变更生产许可证。因此，产能转移对本公司2011年度生产经营不会造成任何影响。在许可证变更后，产能转移，对公司销售收入、利润等指标会造成一定的影响。公司将通过采取适当调整运距较远、利润率低的省外偏远地区销售领域的工业炸药销量等营销措施，减少产能转移对本公司经营利润的影响。通过与雪峰民爆战略合作收取投资收益，也足以弥补产能转移带来的不利影响。

　　四、备查文件

　　本公司与雪峰民爆签署的《战略合作框架协议》。

　　由于此次战略合作行为存在一定的不确定性，在完成评估之后，经本公司董事会批准，双方将签署正式的增资扩股协议。

　　本公司郑重提醒广大投资者：巨潮网和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》为公司指定的信息披露网站和报刊，公司所有信息均以在指定网站和报刊刊登的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十日