证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、黄山永新股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的特定投资者。

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　３、本次非公开发行股份数量不超过３，１８０万股（含３，１８０万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　４、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（计算公式为定价基准日前２０个交易日股票交易总金额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１３．９９元／股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　５、本次发行募集资金将用于公司柔印无溶剂复合软包装材料项目、新型高阻隔包装材料技改项目、异型注塑包装材料项目、多功能包装新材料项目。

　　６、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、公司经营背景

　　公司成立于１９９２年５月，主要生产经营塑料彩印复合软包装材料、真空镀铝包装材料、药品包装材料、多功能薄膜等高新技术产品。公司产品客户覆盖食品、医药、日化、农化等多个领域的众多国内知名企业、上市公司及跨国公司，并与之形成了较为稳定的长期合作关系。

　　公司于２００４年７月在深圳证券交易所中小企业板发行上市，２００７年７月完成公开增发。通过两次融资，公司完成了在泛珠三角和环渤海两大经济圈的实体投资，做精做专产品，扩大业务覆盖，提高市场份额。

　　公司近二十年来致力于彩印复合软包装材料的研发和生产，与中国科学技术大学、合肥工业大学等高校建立长期合作关系，设立了博士后工作站，拥有省级企业技术中心，安徽省软包装工程技术研究中心，制定并执行的５０多项企业标准和内控标准均高于行业标准，公司拥有近３０项技术专利，通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＩＳＯ２２０００等质量、环境保护和安全管理体系认证，获得食品安全ＱＳ认证和一批药包材注册证。公司科研投入较大，具有较强的产品和技术创新能力，公司被认定为安徽省２００８年第一批高新技术企业和“国家火炬计划重点高新技术企业”，“国家级创新型企业”，“中国创新型企业１００强”“国家资源节约型、环境友好型试点企业”。此外，公司还先后获得“全国五一劳动奖状”、“全国先进包装企业”、中国“医药包装优秀单位”、“全国守合同重信用企业” 等荣誉称号；公司主要产品多次被评为“中国包装行业优质产品”、“中华包装精品”。

　　根据中国包装联合会塑料制品包装委员会资料显示：公司是中国包装龙头企业，规模、产能和市场占有率位居塑料复合软包装行业第一，制定、执行的五十多项企业标准均高于行业标准；科研投入较大，具有较强的产品创新能力，２０１０年度各项主要经济指标在同行业排名第一。

　　２、行业背景

　　（１）塑料包装行业快速增长

　　根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去１０年以较快的速度保持增长，至２０１０年已形成１．２万亿元的市场规模。其中塑料包装过去３０年以年均１５％左右的增速快速发展，到２０１０年已占据３０％的包装需求，市场规模达３６００亿元，仅次于纸包装，领先于玻璃和金属等包装材料。

　　从细分行业来看，Ｆｒｅｅｄｏｎｉａ Ｇｒｏｕｐ预计，到２０１３年全球塑料软包装市场的年均增长率约为３．２％，届时中国将占据全球１０％的市场需求。Ｐｉｒａ公司有关调查显示，中国将成为全球塑料包装薄膜需求增长最快的国家，将保持１４％的增速，高于世界５％的平均增速。

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　　（２）市场发展潜力巨大，企业规模有待提高

　　与经济发达国家相比，中国塑料软包装市场仍处于发展初期，未来发展空间巨大。经中国包装联合会测算，２０１０年中国塑料软包装市场已突破３００亿元，但与美国约２５０亿美元的软包装市场，全球约６００亿美元的软包装市场相比，中国的塑料软包装规模仍相对较小，未来发展空间巨大。根据《复合膜软包装行业“十二五”规划》，“十二五”规划期内，复合软包装生产销售值每年增长１５％。

　　目前我国塑料软包装行业集中度仍然很低，前五大企业的市场占有率合计约１５％。根据中国塑料加工工业协会的资料显示，目前我国规模以上（年销售额在５００万元以上）的塑料包装企业超过１０００家，规模较小的则有万家。而美国最大的塑料软包装巨头Ｂｅｍｉｓ公司２０１０年销售收入达４８．４亿美元，占据美国塑料软包装市场２０％的份额，占到全球约８％的份额。以此可见，中国塑料软包装企业规模与海外大企业相比仍有很大差距。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　顺应塑料包装市场的未来发展趋势，并结合公司的发展规划，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下４个项目的建设：（１）年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目；（２）年产１万吨新型高阻隔包装材料技改项目；（３）年产３，５００吨异型注塑包装材料项目；（４）年产１２，０００吨多功能包装新材料项目。具体如下：

　　１、实现绿色环保包装，柔印推动利润新增长

　　柔性版印刷常简称为柔版印刷，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的方法，是对传统柔印技术的变革。由于其使用的油墨主要有水性油墨、醇溶性油墨、ＵＶ油墨三大类，符合绿色环保要求，又被誉为“绿色印刷”。

　　柔性版印刷技术工艺于上个世纪末才进入中国，后经过多次技术革新与多年的生产实践，在我国包装印刷领域已经初步确立了自己的地位。本世纪初开始，我国的柔性印刷呈现出一种快速发展的态势，近几年更是在整个印刷界占据强有力的地位，成为了一种最有发展市场和发展潜力的印刷方式。资料显示，柔性印刷每年生产总值的增加比例在１５％以上，占整个包装印刷市场份额的比例已达到１５％。柔版印刷与其他印刷工艺相比，不仅具有更高效率、低成本特点，并且具有更高的环保与安全性能，因此其应用范围广得到迅速扩张，成为印刷工艺中增长速度最快的一种印刷方式。目前公司已经完全掌握该等专有技术。

　　无溶剂复合技术是在完全不使用化学溶剂作为介质的状态下完成双层或多层复合包装材料加工的一种专用技术，该项技术可完全替代传统复合技术，使得产品的卫生安全性有了质的提升。目前公司已经完全掌握该等专有技术。

　　年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目的实施可以使公司在现有技术基础上，充分发挥技术优势，整合市场资源，提高产品质量和产品环保、安全卫生性能，优化产品结构，进一步扩大绿色环保包装的生产规模。通过该项目的实施，公司可以以满足市场发展对包装的高层次需求，实现公司技术进步和产业转型升级，为公司带来新的利润增长点。

　　２、推动产品多功能化，发展新型高阻隔包装材料

　　随着城镇超市货架经济的快速发展，人们对货架商品保质期的要求越来越高，在满足包装功能的前提下，还需要到达确保安全性、卫生性、高阻隔性、无菌性、保鲜性等更高的要求，因此多功能高阻隔包装材料已成为国内外近几年来发展的热点。

　　在上述背景下，公司通过对多层共挤复合薄膜生产技术、无苯印刷技术、镀铝膜复合和透明阻隔镀氧化铝复合技术等技术的深入研究，开发出透明度高、阻隔性能好，大气环境适应性优良，耐热性能优良（既能耐低温冷冻，又能耐１２１℃以上高温蒸煮），并具有高微波穿透性和环保性的新型包装材料。该等技术可针对不同产品包装的性能要求，实行多元化组合。在阻隔性能上，可替代铝箔和进口尼龙等昂贵的材料；在复合塑料包装材料中，在达到同等要求的功能和阻隔性能条件下，本项目产品比传统干式复合工艺和层压复合工艺薄膜厚度降低２０～５０％，重量降低１５～１７％。采用该等技术制成的包装材料可广泛应用于食品、饮料、肉制品、调味品、乳品、电子零件、精密仪器配件、微波制品、医药等多个领域。

　　在批量生产获得成功的基础上，公司决定投资扩建的年产１万吨新型高阻隔复合包装材料项目，既是满足和适应市场发展的需要，也是实现技术改造和产业升级的需要，更是巩固并扩大公司在华北地区影响力的新举措。

　　３、开发异型包装材料，满足市场多元化需求

　　随着我国经济的繁荣与发展、人们生活质量和消费水平不断提高，生活节奏不断加快，市场及消费者对各类商品的包装要求也越来越高，对产品包装多样化、多功能、高性能、便携性等方面的要求也越来越高。

　　塑料包装材料的应用很广，市场覆盖范围很大，并且不同细分市场之间差异很大，客户的多样化需求也日益增加。在上述背景下，公司一直以市场为导向，加大对特殊或特定产品的研发，积极开发差异化产品，提升市场竞争力。

　　公司科研人员通过对新技术、新工艺的融合与创新，在自立袋的基础上开发生产出加嘴类产品，其在果汁、乳制品、保健饮料、果冻类食品及液洗产品等方面形成自己的特色并建立优势。在小批量投放市场获得成功后，公司决定投资扩建年产３，５００吨异型注塑包装材料项目，以更好的为客户提供定制化和个性化的产品与服务，满足差异化市场对包装的多元化需求。

　　４、延伸ＣＰＰ应用，实现规模化经营

　　近年来，由于国外共挤流延技术的发展，使得赋予ＣＰＰ薄膜以新的功能成为可能。目前在技术上逐渐成熟的３层、５层共挤产品得到较广的运用，国内商家主要是从德国、日本、奥地利和意大利等国引进的设备和技术，其生产速度和生产规模也大幅提高，形成了相当的生产能力，这极大地刺激了ＣＰＰ薄膜的生产和消费，使得ＣＰＰ薄膜在包装行业中得到了较快发展，年复合增长率达到１０％－１２％。

　　目前，ＣＰＰ膜以蒸煮包装和复合用膜为主要巿场。由于ＣＰＰ膜耐热性好，蒸煮包装是发挥其特长的领域，复合膜主要用于食品包装，需求增长也更快。ＣＰＰ膜以其独特的性能在包装领域占有一席之地，应用面广，是其他薄膜无法取代的。而目前国内ＣＰＰ膜专用料牌号的种类较少，在一定程度上不能满足国内巿场需求。

　　公司年产１２，０００吨多功能包装新材料项目的产品是ＣＰＰ流延膜，该项目的实施，有利于丰富公司的产品结构，实现包装材料的规模化经营，提升终端产品的技术开发能力，促进公司进一步做精做强。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。

　　在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，公司与保荐机构将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（计算公式为定价基准日前２０个交易日股票交易总金额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１３．９９元／股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过３，１８０万股（含３，１８０万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行Ａ股股票不超过３，１８０万股，募集资金总额不超过４４，５００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下４个项目，项目总投资４１，５００万元，全部由本次募集资金投入。

　　募集资金具体投资计划如下表所示：

　　若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截止２０１１年９月３０日，永佳集团持股数为６１，４６５，１３０股，持股比例为３３．５８％；除永佳集团外前九大股东合计持股数为４６，９８７，８０９股，持股比例为２５．６７％。公司除控股股东外股权结构较分散，本次发行股份不超过３，１８０万股，不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次拟非公开发行Ａ股股票不超过３，１８０万股，募集资金总额不超过４４，５００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下４个项目，项目总投资４１，５００万元，全部由本次募集资金投入。

　　募集资金具体投资计划如下表所示：

　　注：该项目总投资金额为３，６００万元，公司已以自有资金投入１，０３３．２０万元，该项目本次投入募集资金金额为２，５００万元。（本项目资金投入情况专项说明业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【２０１１】４５８７号鉴证报告鉴证。）

　　若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目

　　１、项目建设背景

　　柔性版印刷常简称为柔版印刷，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的方法，是对传统柔印技术的变革。由于其使用的油墨主要有水性油墨、醇溶性油墨、ＵＶ油墨三大类，符合绿色环保要求，又被誉为“绿色印刷”。

　　柔性版印刷技术工艺于上个世纪末才进入中国，后经过多次技术革新与多年的生产实践，在我国包装印刷领域已经初步确立了自己的地位。本世纪初开始，我国的柔性印刷呈现出一种快速发展的态势，近几年更是在整个印刷界占据强有力的地位，成为了一种最有发展市场和发展潜力的印刷方式。资料显示，柔性印刷每年生产总值的增加比例在１５％以上，占整个包装印刷市场份额的比例已达到１５％。柔版印刷与其他印刷工艺相比，不仅具有更高效率、低成本特点，并且具有更高的环保与安全性能，因此其应用范围得到迅速扩张，成为印刷工艺中增长速度最快的一种印刷方式。目前公司已经完全掌握该等专有技术。

　　无溶剂复合技术是在完全不使用化学溶剂作为介质的状态下完成双层或多层复合包装材料加工的一种专用技术，该项技术可完全替代传统复合技术，使得产品的卫生安全性有了质的提升。目前公司已经完全掌握该等专有技术。

　　２、项目概况

　　本项目选址在安徽黄山经济开发区，已经购置工业建设土地。新建１０，０００平方米标准洁净化厂房和５，０００平方米仓库，进口４台多色卫星式柔版印刷机、４台无溶剂复合机，国内采购若干分切机等设备，配套２条多层共挤膜生产线，并购置必要的辅助、检测设备，建成年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料生产线。

　　本项目投资估算包括购置国内外生产设备、配套辅助设备及项目建设其他费用等。本项目计划投入２６，０００万元，其中：１７，５２０万元系购置设备及安装费用，４，４８０万元用于厂房及仓库建设，４，０００万元作为铺底流动资金。

　　３、项目实施单位

　　本项目由黄山永新股份有限公司实施。

　　４、项目发展前景

　　柔版印刷具有承印材料广泛、生产效率高、印刷成本低、安全卫生性好等优点。无溶剂复合技术即采用无溶剂或水溶性溶剂作为双层或多层包材的复合剂设计制成复合包装材料，该项技术完全替代传统复合技术，使得产品的卫生安全性有了质的提升。

　　运用该等技术的产品在国内具有明显的相对优势，其表现包括：

　　Ａ、环保与卫生安全：适应我国新颁布的《食品安全法》的要求，特别适应食品、药品、化妆品及儿童文教用品对于产品安全性能的要求。

　　Ｂ、巨大的潜在市场需求：未来２０年中国城镇化进程的发展将会带动食品、日化、医药等消费行业的快速发展，作为上游行业的包装印刷业也势必成为我国快速发展的产业之一。

　　Ｃ、柔印的技术优势：数字直接制版技术已经开始得到较快推广，卷筒料的印刷、印后连线加工，多种印刷工艺混合加工，具有高防伪特性。

　　Ｄ、公司拥有该等技术及其产品执行标准的先进性与国际发达地区水平同步，这为开发国际市场融入国际竞争创造了机会。

　　卫生用品市场是本项目产品的主要应用市场。随着经济的发展，我国民众的生活观念发生了很大改变，突出表现就是一次性卫生用品渗透率很高：城市渗透率接近１００％，乡镇渗透率也达到６０％以上，市场规模快速增长，２００７年达到约４００亿元，约占全球市场份额的１０％。

　　休闲食品市场也是本项目的重要应用市场。近几年，随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品俨然已经成为国人日常食品消费中的新宠。统计资料显示，２００９年我国休闲食品制造业创造工业产值４，３６４．５亿元，同比增长２７．５％；销售收入达到４，３０４．０亿元，同比增长３１．４％；实现利润１１７．７亿元，同比增长５２．９％。未来几年，我国休闲食品行业将迎来快速发展期。

　　本项目的实施可以使公司在现有技术基础上，充分发挥技术优势，整合市场资源，提高产品质量和产品环保、安全卫生性能，优化产品结构，进一步扩大绿色环保包装的生产规模。通过该项目的实施，公司可以以满足市场发展对包装的高层次需求，实现公司技术进步和产业转型升级，为公司带来新的利润增长点。

　　５、经济效益分析

　　根据估算，项目达产时可实现年销售收入４５，８１２万元，利税总额８，５５０万元，项目投资利润率为２３．５５％，静态税后投资回收期为５．７６年（含建设期１．５年），项目的盈亏平衡点产能利用率为４５．３７％。

　　（二）年产１万吨新型高阻隔包装材料技改项目

　　１、项目建设背景

　　随着城镇超市货架经济的快速发展，人们对货架商品保质期的要求越来越高，在满足包装功能的前提下，还需要到达确保安全性、卫生性、高阻隔性、无菌性、保鲜性等更高的要求，因此多功能高阻隔包装材料已成为国内外近几年来发展的热点。随着软包装技术水平的提高，业内也推出了一批高阻隔、耐油、保味、防湿、防霉等多功能性的新产品。但在这种粗放型的发展中，软包装薄膜的卫生安全性也受到严重挑战，市场上许多食品塑料包装材料难以符合国家对食品安全、卫生和环保方面的要求，近几年来各地包装袋的抽样合格率偏低。 因此，安全卫生环保的高阻隔复合包装材料将是我国发展的重点方向，其在食品、医药包装领域的应用有着巨大潜力。

　　在上述背景下，公司通过对多层共挤复合薄膜生产技术、无苯印刷技术、镀铝膜复合和透明阻隔镀氧化铝复合技术等技术的深入研究，开发出透明度高、阻隔性能好，大气环境适应性优良，耐热性能优良（既能耐低温冷冻，又能耐１２１℃以上高温蒸煮），并具有高微波穿透性和环保性的新型包装材料。该等技术可针对不同产品包装的性能要求，实行多元化组合。在阻隔性能上，可替代铝箔和进口尼龙等昂贵的材料；在复合塑料包装材料中，在达到同等要求的功能和阻隔性能条件下，本项目产品比传统干式复合工艺和层压复合工艺薄膜厚度降低２０～５０％，重量降低１５～１７％。采用该等技术制成的包装材料可广泛应用于食品、饮料、肉制品、调味品、乳品、电子零件、精密仪器配件、微波制品、医药等多个领域。

　　在批量生产获得成功的基础上，公司决定投资扩建的年产１万吨新型高阻隔复合包装材料项目，既是满足和适应市场发展的需要，也是实现技术改造和产业升级的需要，更是巩固并扩大公司在华北地区影响力的新举措。

　　２、项目概况

　　本项目选址为河北永新现址（已预留的建设用地约２０亩），项目建设总投资为８，０００万元，其中铺底流动资金为１，３２０万元。具体建设规模及内容为：

　　（１）建成４，６００平方米的厂房。其中１０万级洁净车间２，７００平方米，吹膜车间５００平方米，物流仓库１，４００平方米。

　　（２）整合现有生产能力，购置主要生产设备。进口无轴传动十色凹印机１台，国内先进的高速九色印刷机２台，无溶剂复合机１台，干式复合机２台、三层吹膜机２台和挤出复合机１台，分切机４台，制袋机７台，叉车和中央空调机组等。

　　３、项目实施单位

　　本项目的实施主体为河北永新包装有限公司。本次募集资金到位后，公司将对河北永新包装有限公司进行增资扩股。

　　河北永新包装有限公司是黄山永新股份有限公司全资子公司，注册资本为３，０００万元人民币，经营范围包括新型彩印复合软包装材料、新型药品包装材料和多功能薄膜等制品的研究、开发、生产和销售。

　　河北永新现拥有土地面积５１．８亩，房产（厂房、仓库和办公楼等）１６，２８９．８０㎡，和年产７，０００吨彩印复合包装材料的生产设备及配套公用设施等。地处石家庄市鹿泉高新区昌盛大街６５号鹿泉经济开发园区内，水电汽基础设施齐全，交通便利。

　　４、项目发展前景

　　我国的塑料软包装制品是轻型包装材料的主体，主要市场在食品、饮料、日用化工、医药、服装等领域。尽管我国的塑料包装工业近年来得到长足的发展，但离发达国家的生产与消费水平还有相当的距离。随着中国经济的发展，塑料包装产品及软包装行业在我国仍将保持需求高速增长的态势。其中主要有：

　　（１）食品包装

　　塑料包装材料的重点是食品包装，２００９年食品包装薄膜全年使用量就达到１３８万吨，占塑料包装材料总量３５％左右。随着食品包装要求的不断提高，功能性阻隔性包装材料成为发展的热点。本建设项目生产的产品能够满足食品耐高温、耐冷冻、可蒸煮和无菌（抗菌）包装的特殊性要求，为改进食品包装，提高食品品质作出贡献。

　　鲜货、宠物食品、肉类、家禽类、海鲜类、快餐等产品市场的快速成长推动食品软包装市场不断扩大。保鲜食品的包装是推动软包装应用增长的第一个因素：消费品的便利性，单一服务的产品及新鲜水果市场的扩展均不断推动软包装应用的增长。宠物食品是推动软包装应用增长的第二个因素：产品形式的转换，从原来的罐装到独立的袋装，成为软包装拓展市场的绝好机会。肉类、家禽、海鲜食品是位居第三个热门的增长领域：由于图文设计水平的提高，产品差异性的加强，分体包装以及对产品零售的重视，海鲜食品对软包装行业的影响在逐步加强。快餐食品是第四大增长因素：推动这一需求的因素是产品功能与设计的提高以及商家对消费品的服务热情。

　　随着城乡超市货架经济的发展，预计国内每年软包装增长速度不低于１３％，远高于包装行业９％的增长水平。

　　（２）药品软包装

　　近年来，国内的医药工业经济发展迅速。据统计，２００９年我国药品需求量已达到２，１８０亿元，比２００５年增加９４０亿元，预计“十二五”期间国内药品需求的年平均递增速度将达到１２％左右。人口总量增长，人口结构的老龄化，农村人口向城市流动这三个不可逆转的因素成为国内医药市场稳步增长的基本条件。而鉴于跨国医药品制造商都加强了在中国医药品市场上的投资，因此未来数年间，中国将是世界医药品包装市场中发展最快速的一个区域。

　　医药包装材料中，过去以玻璃制品包装的居多，随着科学技术的发展，近年来以铝箔与塑料复合包装材料进展较快。２００１年用于医药包装的铝箔与塑料复合包装材料不足万吨，２００８年用于医药包装的铝箔与塑料复合包装材料就已经达到４．７万吨，预计今后几年的增长速度更快， “十二五”期末将超过１７万吨。

　　５、经济效益分析

　　根据估算，本项目达产时将可实现销售收入２５，２１３．６７万元，年利税３，１５８．９２万元，投资利润率为２９．０１％，所得税后内部收益率为２１．７２％，静态投资回收期为５．７６年（含建设期１年），盈亏平衡点为５５．９４％。

　　（三）年产３，５００吨异型注塑包装材料项目

　　１、项目建设背景

　　国家“十二五”规划把“消费”提到了拉动经济增长的“三驾马车”第一的位置，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，以进一步释放城乡居民消费潜力。塑料被广泛用于食品、饮料、日化、医药等日常消费领域的产品包装，发展前景良好。在未来，包装产品将向着多样化、多功能、高性能、便携性等方面发展。

　　塑料包装材料的应用很广，市场覆盖范围很大，并且不同细分市场之间差异很大，客户的多样化需求也日益增加。在上述背景下，公司一直以市场为导向，加大对特殊或特定产品的研发，积极开发差异化产品，提升市场竞争力。

　　公司科研人员通过对新技术、新工艺的融合与创新，在自立袋的基础上开发生产出加嘴类产品，其在果汁、乳制品、保健饮料、果冻类食品及液洗产品等方面形成自己的特色并建立优势。在小批量投放市场获得成功后，公司决定投资扩建年产３，５００吨异型注塑包装材料项目，以更好的为客户提供定制化和个性化的产品与服务，满足差异化市场对包装的多元化需求。

　　２、项目概况

　　本项目选址在安徽黄山经济开发区，已经购置工业建设土地。建设规模和内容为：新建５，０００平方米的标准化洁净厂房，其中生产车间３，０００平方米，物流仓库２，０００平方米。购置国内先进的注塑设备８０台，配备相应的辅助设施和设备。

　　本项目建设投资５，０００万元，其中固定资产投资４，２００万元，铺底流动资金８００万元。

　　３、项目实施单位

　　本项目由黄山永新股份有限公司实施。

　　４、项目市场前景

　　加嘴袋由吸嘴和自立袋两部分紧密结合构成，其相对于常见包装形式的最大优势在于便携性，加嘴后可频繁使用。由于是软包装，可随着内容物的减少缩减体积，方便携带，而且质轻、不易破损，降低了销售和储存成本，处理废弃的自立袋比处理塑料瓶、饮料罐更容易，在印刷表现上也有着传统饮料包装所无法比拟的优势。加嘴类产品的主要应用领域为饮料行业和洗衣液行业。

　　近年来，我国饮料行业的产量以年均２０％以上的速度递增，未来几年，我国饮料市场规模将持续扩大，保持快速发展的势头。与此同时，消费者对天然、低糖、健康型饮料的需求不断增加，这将促进饮料新品种的开发和推广，饮料市场竞争格局将随之发生转变。饮料市场的持续扩容及竞争格局变化，将带动我国饮料包装行业的快速增长，并随之出现多元化的发展趋势。据预测，未来５年我国软饮料包装制品的总量增长速度将保持在１５％左右。我国饮料包装行业已开始进入新一轮上升期，而塑料包装等产品更是面临较好的市场增长机遇。

　　随着人们生活水平的提升，对洗涤用品的需求量不断增加，带动了洗涤用品市场的繁荣发展。液体洗衣液是近年洗衣用品家族中又一新型产品，较好地适应了城市人群频繁洗涤的需要。相对于洗衣粉而言，洗衣液技术含量较高，具有更健康、更环保、更节能等诸多优势。在国外，洗衣液在洗衣用品中所占的比重普遍较高，欧洲和日本洗衣液约占洗涤市场的３０％，美国更是高达８０％左右。虽然我国洗衣液的市场份额目前较小，但增长迅速：２００８年，洗衣液在我国洗涤市场的占比仅为４％左右，到２００９年就达到了７％。据尼尔森预计，国内洗衣液将在２０１５年达到整个洗涤市场的３０％。洗衣液市场占有率的逐年快速上升也给塑料软包装行业的发展带来了良好的发展机遇。

　　５、项目效益预测

　　根据估算，本项目生产计算期内达产后年销售收入为１０，６６６万元，利润总额１，７１０万元，投资利润率３４．１９％，投资内部收益率（税后）为２８．３３％，静态投资回收期（含建设期１年）为４．４８年，产量盈亏平衡点４３．６１％。

　　（四）年产１２，０００吨多功能包装新材料

　　１、项目建设背景

　　近年来，由于国外共挤流延技术的发展，使得赋予ＣＰＰ薄膜以新的功能成为可能。目前在技术上逐渐成熟的３层、５层共挤产品得到较广的运用，国内商家主要是从德国、日本、奥地利和意大利等国引进的设备和技术，其生产速度和生产规模也大幅提高，形成了相当的生产能力，这极大地刺激了ＣＰＰ薄膜的生产和消费，使得ＣＰＰ薄膜在包装行业中得到了较快发展，年复合增长率达到１０％－１２％。

　　目前，ＣＰＰ膜以蒸煮包装和复合用膜为主要巿场。由于ＣＰＰ膜耐热性好，蒸煮包装是发挥其特长的领域，复合膜主要用于食品包装，需求增长也更快。ＣＰＰ膜以其独特的性能在包装领域占有一席之地，应用面广，是其他薄膜无法取代的。而目前国内ＣＰＰ膜专用料牌号的种类较少，在一定程度上不能满足国内巿场需求。

　　公司年产１２，０００吨多功能包装新材料项目的产品是ＣＰＰ流延膜，该项目的实施，有利于丰富公司的产品结构，实现包装材料的规模化经营，提升终端产品的技术开发能力，促进公司进一步做精做强。

　　２、项目概况

　　项目利用公司在安徽黄山经济开发区新建的厂房及辅助设施，购置两条ＣＰＰ流延生产线及其配套分切机、辅助设备，项目建成达产后年生产能力为１２，０００吨。本项目计划投入３，６００万元，其中２，９５０万元系购置设备及安装费用，６５０万元作为铺底流动资金。

　　该项目总投资金额为３，６００万元，公司已以自有资金投入１，０３３．２０万元，本次募投资金金额为２，５００万元。（本项目资金投入情况专项说明业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【２０１１】４５８７号鉴证报告鉴证。）

　　３、项目实施单位

　　本项目的实施主体为黄山永新股份有限公司。

　　４、项目发展前景

　　我国ＣＰＰ流延薄膜的规模生产起步于上世纪８０年代，９０年代进入成长期。进入２１世纪，ＣＰＰ技术创新取得突破性进展。由于宽幅、高速、多层共挤生产线以及电脑控制技术广泛应用，加上ＣＰＰ设备国产化和原材料国产化也逐步成熟，使得ＣＰＰ应用更加广泛。

　　由于ＣＰＰ膜通过工艺改进，实现性能优化，抗撕裂性能和冲击强度都得以增强，加上原有的高透明性，更好的尺寸稳定性和平整性，使其在某些应用上更有优势。这样的综合结果使ＣＰＰ应用范围扩大，并从ＢＯＰＰ中夺取部分巿场份额。ＣＰＰ薄膜经印刷、制袋后可单独用于食品、服装、鲜花等的外包装。除此之外，由于其优良的透明性、较低的热封温度，ＣＰＰ可与其它薄膜层压作为各种复合膜的基膜使用，如与ＰＥＴ薄膜、ＢＯＰＰ薄膜等进行复合，用于包装快餐类产品、茶叶等；与阻隔性树脂ＥＶＯＨ、ＰＡ、ＰＶＤＣ等通过粘合剂复合，用来包装含油脂或汤汁类的食品。这样，由于ＢＯＰＰ、 ＢＯＰＥＴ及ＢＯＰＡ薄膜的需求增长甚速，这都有助ＣＰＰ的使用，使其需求量进一步增大。而ＣＰＰ耐热的性能为蒸煮包装提供了发展潜力。其它如真空镀铝膜等也是其重要的应用领域，并逐步替代纸张、喷镀金属薄膜及铝箔等材料的使用。ＣＰＰ的新产品开发主要集中在超低温热封膜、耐寒薄膜、高温蒸煮膜等。一些特殊用途的薄膜也在开发应用之中，如抗静电膜、农药膜、高透明超柔软膜等正逐渐推向巿场，占领着新的应用领域。随着流延膜产品的日益更新，它的巿场需求也将不断增加。

　　ＣＰＰ膜以其独特的性能在包装领域占有一席之地，应用面广，是其他薄膜无法取代的。而目前国内ＣＰＰ膜专用料牌号的种类少，一定程度上不能满足国内巿场需求。本投资项目产品符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中“轻工纺织”类的“新型包装材料生产”和“新型复合材料制造”，属于国家重点鼓励的产品技术；符合国家发展方针和国家重点鼓励发展高新技术产业，符合国家鼓励的有关产业政策。

　　５、经济效益分析

　　根据估算，项目达产年销售１３，７４３万元，年利税总额１，０２０．９３万元，投资利润率为１８．２８％，投资利税率为２８．３６％。本项目税前财务内部收益率为２０．７６％，税后财务内部收益率为１４．７３％。本项目的税后投资回收期为６．０７年（含建设期１．２５年）。该项目的盈亏平衡点为６６．５２％。

　　三、对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司作为国内塑料复合软包装行业的龙头企业，近二十年始终致力于彩印复合软包装材料的研发和生产，市场覆盖食品、医药、日化、农化等多个领域的众多国内知名企业、上市公司及跨国公司，形成了较为稳定的长期合作关系。本次发行募集资金将用于公司柔印无溶剂复合软包装材料项目、新型高阻隔包装材料技改项目、异型注塑包装材料项目、多功能包装新材料项目。公司拟新建的柔印无溶剂复合软包装材料项目在满足市场需求的同时，会进一步提高公司的盈利能力和规模，并为该彩印品种的未来业务扩张打下基础；公司改扩建的新型高阻隔包装材料技改项目将会进一步提高公司产品的品质、生产能力及经营规模；公司拟新建的异型注塑包装材料项目将会延伸公司的产业链条、增强自主创新能力和核心竞争力；多功能包装新材料项目将会进一步增加公司的原料供给能力，增进公司的产品研发能力，增强公司抵御上游行业涨价风险的能力。本次募集资金投资项目投产后，将显著增强公司的综合实力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金项目投产后，公司主营业务收入和盈利水平均将得到明显提升；产品结构得到优化，技术优势得到发挥，研发手段得到丰富，市场领域得到拓展，部分原料实现自给。同时公司资产规模进一步扩大，资本实力增加，抗风险能力明显增强。

　　由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　（一）项目立项审批情况

　　（二）项目环保审批情况

　　（三）项目土地审批情况

　　公司本次募集资金投资项目使用的土地均为自有土地，其所在地点和土地证编号如下：

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行后，不会导致公司业务和资产的整合，截至本发行预案出具日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股份数量不超过３，１８０万股（含３，１８０万股）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

　　截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

　　若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）本次发行对股东结构的影响

　　按本次非公开发行股份上限３，１８０万股测算，本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

　　截止２０１１年９月３０日，永佳集团持股数为６１，４６５，１３０股，持股比例为３３．５８％；除永佳集团外前九大股东合计持股数为４６，９８７，８０９股，持股比例为２５．６７％。公司除控股股东外股权结构较分散，本次发行股份不超过３，１８０万股，不会导致公司控制权发生变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　目前，公司的主营业务为塑料彩印复合软包装材料、真空镀铝包装材料、药品包装材料、多功能薄膜等高新技术产品的生产、销售。本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务比重将进一步提升，公司产品结构将更加优化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将增加，公司资金实力将得到迅速提升，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。

　　在募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有所降低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司的整体盈利水平将大幅提高，并且将为公司未来持续发展与盈利奠定更为坚实的基础。

　　在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高；在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司营运资金将不断增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　　本次发行募集资金投入项目中的柔印无溶剂复合软包装材料项目、异型注塑包装材料项目、多功能包装新材料项目实施后不涉及关联交易；新型高阻隔包装材料技改项目实施后会涉及到购买油墨、凹印版辊的关联交易；上述募投项目实施后，公司关联交易比例会显著下降。

　　四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

　　本次发行前后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１１年９月３０日，公司资产负债率（母公司）为２９．４６％，按照本次募集资金投资净额４１，５００万元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率（母公司）将下降为２１．１６％。

　　本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力，增加公司后续债务融资能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）主要原材料价格上涨的风险

　　本公司生产所需的原材料主要是ＢＯＰＰ膜、ＰＥＴ膜、ＰＥ膜及粒料、ＣＰＰ膜及ＰＰ粒料等，在生产成本中所占的比例不低于５０％。上述原材料市场价格由于受国际石油价格影响，在报告期内波动幅度较大，使公司的成本控制难度加大，进而影响公司总体经营和盈利能力的稳定性。由于报告期内原材料价格分别于２００８年中、２０１０年底达到峰值，其余时间段总体维持在低位运行，因而公司产品毛利率从２００７年的１５．４７％逐年上升为２００８年的１６．９８％、２００９年的２２．５２％，２０１０年又略降至１９．６７％，２０１１年１－９月的毛利率为１９．３１％。

　　（二）受快速消费类行业发展状况和经济周期影响的风险

　　塑料软包装行业作为中间产品行业，其市场需求受下游产业影响较大。公司的彩印复合包装材料主要应用于食品、洗涤用品、日用品、医药品、农药等行业，其中食品类包装和洗涤类包装（即快速消费类包装市场）所占比重较大，其销售收入近三年均超过公司主营业务收入的８０％以上。因此，快速消费类行业的发展状况和经济周期将对公司的生产经营产生重要影响。

　　（三）行业内部竞争的风险

　　近年来，我国塑料包装制品行业的市场需求量呈现持续增长的态势，预计２０１１－２０１５年达到９４６万吨，市场前景广阔。行业的景气必然吸引更多的潜在竞争者进入该行业，市场竞争将日趋激烈，而随着中国市场开发程度的提高，跨国公司大举进入国内市场将进一步加剧竞争的激烈程度。虽然本公司在规模、效益方面位居同行业第一，但本公司如果不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，同时激烈的市场竞争可能导致本公司产品利润率下降。

　　（四）募集资金投资风险

　　本次募集资金投资的四个项目立项过程均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。

　　（五）净资产收益率下降的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　　黄山永新股份有限公司董事会

　　二零一一年十月二十日