证券时报多媒体数字报

证券代码:002014 证券简称:永新股份 公告编号:2011-029

黄山永新股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2011年10月16日以书面形式发出会议通知,2011年10月20日在公司会议室召开。会议应出席董事11名,实际出席董事7名,董事孙毅先生、叶大青先生、和独立董事程雁雷女士、崔鹏先生因工作原因不能出席会议,分别委托方洲先生、江继忠先生和独立董事周亚娜女士、黄攸立先生代为出席并表决,部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长江继忠先生主持。经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:

一、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经公司自查,认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

2、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于13.99元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过3,180万股(含3,180万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

4、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

5、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者,特定对象的个数不超过10名,具体发行对象将在取得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

6、限售期

本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

7、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

8、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,500万元,扣除发行费用后将全部用于以下四个项目,项目总投资41,500万元,全部由本次募集资金投入。募集资金具体投资计划如下表所示:

注:该项目总投资金额为3,600万元,公司已以自有资金投入1,033.20万元,该项目本次投入募集资金金额为2,500万元。(本项目资金投入情况专项说明业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字【2011】4587号鉴证报告鉴证。)

若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额,差额部分将由公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票

本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议,报中国证券监督管理委员会的核准后方可实行,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议,详细内容见2011年10月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2011年度非公开发行股票预案》。

四、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议,详细内容见2011年10月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司董事会编制了截至2011年9月30止日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所(北京)有限责任公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》(会审字[2011]4586号)鉴证,认为:永新股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了永新股份截至2011年9月30日止的前次募集资金使用情况。

本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议,详细内容见2011年10月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

六、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

根据本次非公开发行股票工作的需要,依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括但不限于:

1、在股东大会决议范围内,根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议;

3、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报等事宜;

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记;

6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜;

7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定,或市场条件出现变化时,根据情况对本次具体发行方案作相应调整;

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议。

七、会议以赞成票11票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

会议决定于2011年11月8日在公司会议室召开公司2011年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。

通知内容详见2011年10月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月二十一日

证券代码:002014 证券简称:永新股份 公告编号:2011-030

黄山永新股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2011年10月16日以传真的形式发出会议通知,2011年10月20日在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到3人,监事韩宁先生、许立杰先生因工作原因未能亲自出席,分别委托监事吴跃忠先生、胡佛顺先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。

经与会监事审议表决,通过如下决议:

一、会议以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

二、会议以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

监 事 会

二〇一一年十月二十一日

证券代码:002014 证券简称:永新股份 公告编号:2011-031

黄山永新股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黄山永新股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议决定于2011年11月8日(星期二)在公司会议室召开2011年第二次临时股东大会,会议召开情况如下:

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2011年第二次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第十一次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间:2011年11月8日(星期二)下午14:00

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年11月8日(星期二)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年11月7日(星期一)下午15:00至2011年11月8日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象:

(1)本次临时股东大会的股权登记日为2011年11月2日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、会议地点:黄山市徽州区徽州东路188号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议:

(1)发行股票的种类和面值

(2)发行股份的价格及定价原则

(3)发行数量

(4)发行方式及发行时间

(5)发行对象

(6)限售期

(7)上市地点

(8)募集资金投向

(9)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

(10)本次非公开发行股票决议的有效期限;

4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

上述第2至第6项议案需以特别决议通过。

以上全部议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,内容详见2011年10月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式:

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(授权委托书见附件)

2、登记时间:2011年11月4日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点:公司证券投资部。

信函登记地址:公司证券投资部,信函上请注明“股东大会”字样;

通讯地址:安徽省黄山市徽州区徽州东路188号;

邮 编:245900;

传真号码:0559-3516357。

4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:投票代码为“362014”。

2、投票简称:“永新投票”。

3、投票时间:2011年11月8日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日,“永新投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案3中有多个需表决的子议案,3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决,3.01元代表议案3中子议案①,3.02元代表议案3中子议案②,依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年11月7日下午15:00,结束时间为2011年11月8日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“黄山永新股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、会议咨询:公司证券投资部

联 系 人:唐永亮先生、陈慧洁小姐

联系电话:0559-3514242

2、本次临时股东大会会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月二十一日

附件:授权委托书

黄山永新股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托　　 　　 (先生/女士)代表本人(本单位)出席黄山永新股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下:

委托人签名:　 　　　　　　　 身份证号码:

持股数:　　　　　 股东帐号:

受托人签名:　　　　　　　 　 身份证号码:

受托权限: 委托日期:

附注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。