证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2011-44

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会第六届十四次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2011年10月14日以电子邮件方式发出召开第六届第十四次（临时）会议的通知，会议于2011年10月19日采取通讯方式如期召开。应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　审议通过了《关于与康明斯合资设立工程机械发动机公司的议案》。

　　（1）同意与康明斯（中国）投资有限公司签署合资协议，双方按50%:50%的股权比例合资设立"广西康明斯工业动力有限公司"。初始投资为10.0亿元人民币，初始注册资本为4.0亿元人民币（双方各出资2.0亿元人民币）。

　　（2）同意授权董事长王晓华先生签署本次合资协议及其它相关文件。

　　该项议案获九名董事全票赞成通过。

　　该合资事项的相关情况详见公司同时披露的"柳工与康明斯合资成立发动机公司的公告"。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十日

　　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2011-45

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于与康明斯（中国）投资有限公司

　　设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称"公司"）与康明斯（中国）投资有限公司（以下简称"康明斯公司"）双方签订协议，共同出资设立"广西康明斯工业动力有限公司"（以下简称"合资公司"），生产经营工程机械柴油发动机。

　　一、合资概述

　　1、公司于2011年10月20日与康明斯公司签署《广西柳工机械股份有限公司与康明斯（中国）投资有限公司为建立广西康明斯工业动力有限公司的合资经营合同》，双方将共同出资设立合资公司，项目初始投资为10.0亿元人民币。

　　2、公司董事会于2011年10月19日召开第六届十四次临时会议，审议通过了《关于与康明斯合资设立工程机械发动机公司的议案》。该项目尚须经柳州市招商促进局批准。

　　3、本次合资不构成关联交易，无需经股东大会审议批准。

　　二、交易对手方介绍

　　康明斯（中国）投资有限公司成立于1997年，其注册地址位于中国北京朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座28层，注册资本12,477万美元，为外商独资企业，是美国康明斯有限公司全资子公司，法定代表人为Steven. M. Chapman，主要经营在中国的发动机等领域进行投资、投资管理及其服务。

　　三、合资公司的基本情况

　　1、出资金额：初始投资为10.0亿元人民币，初始注册资本为4.0亿元人民币，双方各出资2.0亿元人民币；

　　2、股权比例：合资公司中合资双方各占50%股权；

　　3、经营范围：柴油发动机的生产、销售和服务。

　　四、合资合同的主要内容

　　合资公司的具体情况如下:

　　合资双方：广西柳工机械股份有限公司、康明斯（中国）投资有限公司；

　　公司名称：广西康明斯工业动力有限公司；

　　公司地址：广西柳州市；

　　初始投资总额：10.0亿元人民币；

　　初始注册资本：4.0亿元人民币；

　　出资情况：公司与康明斯公司各认缴的出资额为2.0亿元人民币，各占公司注册资本的50％，以现金形式缴纳；

　　生产产品：满足非公路II阶段和III阶段排放标准的中马力柴油发动机；

　　产品技术来源：以康明斯技术许可的方式生产发动机；

　　合资公司管理：合资公司董事会由六名董事构成，双方各委派三名，其中董事长（兼法定代表人）由公司委派董事担任，副董事长由康明斯公司委派董事担任。总经理由康明斯公司提名，董事会任命，副总经理由公司提名，董事会任命；

　　违约条款：如合同一方违反合同的行为导致合同或其附录部分或全部不能履行("违约方")，则违约方应根据合同及其附录的规定承担违约责任。如一方以上违约，则每一方应对因其违约引起的责任各自承担责任。在不影响非违约方其他权利的情况下，违约方应承担的违约责任包括但不限于非违约方因违约行为而受到的直接损失、损害、发生的成本、费用（包括合理的律师费）、因此承担的责任或受到的损害。

　　五、合资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次合资将充分利用康明斯公司的产品、技术，及公司在工程机械发动机应用上积累的经验，共同生产适用于工程机械市场的产品，在保障产品品质、性能的同时，降低采购成本，提升整机产品竞争力及促进国际业务发展。

　　该项目主要风险为产品的适应性、市场认可度及售后服务能力，合资双方已从发动机供应、切换、市场推广、促销、售后服务等各个方面制订了完善的应对措施。

　　六、备查文件

　　1. 董事会决议；

　　2. 合资合同。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　二O一一年十月二十日