证券时报多媒体数字报

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１． 北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会及本公司股东大会批准，并需报中国证券监督管理委员会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

２． 本次非公开发行的对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象，其所认购的本次发行的股份自发行完成后１２个月内不得转让。

３． 本次非公开发行股票数量为不超过２，５００万股的Ａ股，募集资金总额不超过１２０，０００万元，所有投资者均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行股票的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

４． 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（２０１１年１０月２１日），本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股交易均价的９０％，即发行价格不低于５３．５８元／股。具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关法律法规的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

５． 本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”。本次募集资金投资项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分，由公司通过自筹资金解决。

释义

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概述

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

世界经济的发展带来了日益增长的能源需求，人类正面临着化石能源日益枯竭和能源消耗导致环境污染的双重压力，开发和利用可再生能源已为世界各国所重视。近年来，我国着力发展低碳经济，对光伏产业进行长期重点的扶持，制定了一系列相关优惠政策和措施，这些政策和措施都为七星电子发展光伏产业提供了有利的契机。

１．光伏产业高速发展，设备投资需求巨大

由于全球不可再生能源的日益枯竭和化石燃料造成的温室效应，使得可再生能源的利用成为人类发展的必然。各国政府对可再生能源发展日益重视，其中光伏发电技术的应用成为世界新能源领域的一大亮点。进入二十一世纪以来，光伏产业基本保持了年均４０％以上的增长速度，虽然２００９年的金融危机对光伏行业的发展产生了影响，但随着金融危机的缓解，光伏行业已于２０１０年恢复了迅猛的发展势头。根据光伏产业咨询机构Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ统计，２０１０年全球光伏发电新增装机容量达到１８．２ＧＷ，相较于上年增幅１３９％，累计装机容量达４２ＧＷ。但目前太阳能光伏发电占全球能源消耗总量之比仍然微不足道，根据欧洲设定的２０２０年２０％的能源来自于可再生能源的目标，欧洲光伏工业协会（ＥＰＩＡ）的研究结果表明，到２０２０年光伏发电占欧洲电力需求量的比例应从目前的小于２％将提高至１２％。这预示着未来的十年内欧洲光伏装机量还将有大幅度增长，全球光伏发电市场也将继续呈高速增长的趋势。随着光伏发电成本的不断降低，光伏产业将是未来数十年间发展最快、潜力最大的新能源产业之一。

目前中国的太阳能光伏应用发展相对落后，据欧洲光伏工业协会（ＥＰＩＡ）统计截至２００９年中国光伏行业累计装机容量仅约３０５ＭＷ，占全球市场比例不足２％。但我国光伏应用市场也已进入加速发展期，２００９年财政部、科技部和国家能源局联合发布《关于实施金太阳示范工程的通知》等文件，随着金太阳示范工程的推动，国内光伏市场有望在２０１０年至２０１５年继续保持较高增速。

全球太阳能电池生产也保持了快速增长的态势，根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ统计２０１０年全球太阳能电池产量达到２０．５ＧＷ，较２００９年９．８６ＧＷ有显著增长，其中晶硅太阳能电池产量占据总产量８６．５％的份额。２０１０年中国继续保持世界第一大太阳能电池生产国的地位，中国大陆与台湾的电池厂商已占全球总电池产量５９％的份额，占据产量第一和第二位置的均为大陆厂商。从太阳能电池和光伏组件的生产规模来看，我国已经是世界头号太阳能电池生产大国。

太阳能产业的高速发展使光伏设备投资需求巨大，根据目前设备投资数据估计，每１ＭＷ晶硅电池片生产线需投资２４０万元人民币，且国产设备较进口设备有非常明显的成本优势。据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ预计，２０１１年全球光伏制造设备市场规模将达到１１７亿美元，超过２０１０年的１０７亿美元。根据当前中国太阳能电池生产量和市场份额估算，未来中国光伏设备投资额将十分可观。

本次非公开发行的募集资金投资项目——北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的实施将使七星电子抓住市场发展机遇，大力发展国产光伏设备业务，为国内光伏产业的发展贡献一份力量。

２．我国光伏发电领域技术亟待提升

掌握光伏设备制造核心技术就掌握了利用太阳能的主动权。尽管我国已经成为光伏电池和多晶硅的生产大国，但在光伏专用设备制造领域尚与国际先进水平存在一定差距，但是从国外进口装备不仅供货周期长，且价格昂贵，进口太阳能光伏设备在维护和运行等方面受制于人。

国产光伏设备具有成本低，后续服务便利等优势，近年来国产光伏设备厂商掌握的生产工艺和核心技术有了较大幅度提升，已经逐渐替代了部分进口核心设备，但国内光伏专用设备的整线工艺和晶硅自动化水平尚待提升。

对于太阳能电池厂商而言，光伏技术是非常专业的领域，很难通过短时间的学习来掌握生产工艺技术。因此，太阳能电池厂商要求设备提供商能够提供包括设备、工艺技术、工厂设计在内的全套解决方案。七星电子已自主研发了项目所需的，如多晶硅制绒清洗机、ＰＥＣＶＤ、扩散炉和晶硅材料生长设备等核心设备，也具备了晶硅太阳能电池整线设备自主研发和生产的技术力量，项目建成后将能够提供光伏整线设备解决方案。

（二）本次发行的目的

公司希望通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需资金，建设光伏设备产业化基地，全面提升太阳能电池核心设备及整线工艺设备的技术水平和产业化规模，提高公司的竞争力和盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量不超过２，５００万股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过１０名。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司不参与本次认购。

（五）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告之日，即２０１１年１０月２１日。

（六）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于５３．５８元／股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关法律法规的规定及发行对象申购报价情况协商确定。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２０，０００万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：

本项目总投资１２６，２２９．９０万元与拟投入本次非公开发行募集资金１１６，８７３．３７万元之间的差额９，３５６．５３万元，拟以首次公开发行股票剩余超募资金先期投入。

北京飞行博达电子有限公司为光伏产业化基地建设项目的实施主体，该公司是本公司全资子公司。募集资金到位后，本公司将以增资的方式将募集资金注入北京飞行博达电子有限公司。

本次非公开发行募集资金如不能满足公司项目资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１１年９月３０日，七星集团持有本公司的股权比例为５９．１８％，为本公司控股股东。

本次非公开发行股票数量不超过２，５００万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，本公司总股本将由发行前的８，４５０万股增加为１０，９５０万股，七星集团持有的股份占公司总股本的比例将变更为４５．６７％，仍为本公司控股股东。如果发行的股份数额不足２，５００万股，七星集团持股比例的降幅将更小。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经获得公司第四届董事会第十次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需北京市国资委及七星电子股东大会批准，并需报中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行Ａ股股票不超过２，５００万股，募集资金总额不超过１２０，０００万元，拟投资于北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。该项目总投资额１２６，２２９．９０万元，其中９，３５６．５３万元拟由七星电子首次公开发行股票的剩余超募资金投入，１１６，８７３．３７万元将由本次非公开发行募集资金投入。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于１１６，８７３．３７万元，不足部分由公司以自有资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）项目基本情况

本项目总投资１２６，２２９．９０万元，计划于北京平谷区马坊工业园区内建设光伏产业化基地项目。项目通过新建建筑厂房，购买工艺实验设备及相关的仪器设备，达到项目所需光伏产业化条件。

本项目建成投产后，将形成年产光伏核心设备３６０台套、光伏整线设备１０条的生产能力。

（二）项目必要性和可行性分析

１．项目建设的必要性

（１）符合我国经济社会发展对可再生能源的需求

２０１０年我国国内生产总值（ＧＤＰ）增长１０．３％，经济的高速增长对能源供应提出更高的要求。同时，我国人口不断增加，城镇化进程不断加快，由此产生的能源需求持续增长。从全球范围来看，我国能源消耗的增长速度远高于世界平均水平，这加剧了中国能源替代的严重性和紧迫性。

我国能源供应中化石燃料比重过大，在能源应用过程中污染严重，对环境造成沉重的压力。光伏发电作为绿色清洁能源，在应用过程中不释放有毒有害气体和温室效应气体，能够有效地保护环境。而且光伏发电在众多可再生能源中技术相对成熟，发展较快。本次非公开发行项目建设，能形成以自有知识产权为主的国内可再生能源装备能力，积极推进可再生能源新技术的产业化发展，有助于建立可再生能源技术创新体系，形成较完善的可再生能源产业体系。

（２）满足国内不断扩大的市场需求，增强国内光伏产业市场竞争力

随着光伏产业的发展，太阳能电池设备成为近几年来行业内销售额增长最快的一类产品。２０１０年中国太阳能电池片制造设备销售额比２００９年增长了６７．３％，达到３６．８亿元，占２０１０年半导体设备销售总额的４４．５％。２０１０年随着一批新的国产光伏设备批量进入市场，以及国产设备性价比的不断提升，光伏企业对国产设备的认知度越来越高。

目前国产光伏设备正逐步替代国外进口设备，潜在市场容量巨大。光伏产业化基地建设项目建成后将达到年产光伏核心设备３６０台套、光伏整线设备１０条的生产能力，能够满足国内不断扩大的市场需求。

七星电子通过本次非公开发行项目的实施，将建成光伏设备产业化基地，全面提升太阳能电池核心设备及整线工艺设备的技术水平和产业化规模，提高公司在光伏产业的竞争力和盈利能力。

（３）符合公司发展战略，扩大公司主营业务规模

七星电子拥有的集成电路设备工艺技术可拓展至光伏设备制造领域，而集成电路设备在光伏产业的应用，进一步拓宽了公司产品的市场空间。作为国内最大的晶硅太阳能电池设备制造商之一，七星电子已具备光伏设备整线整合能力，并在战略上将光伏设备作为公司未来重要的发展方向。公司将借光伏产业高速增长的契机，大力发展光伏设备制造业，满足公司未来发展的需要。

２．项目建设的可行性

（１）符合国家发展规划、产业政策和社会可持续发展的方向

我国经济正处于劳动密集型向技术密集型的转变过程当中，国家政策鼓励新能源产业和装备制造业发展。《可再生能源中长期发展规划》中明确提出：“积极推进可再生能源新技术的产业化发展，建立可再生能源技术创新体系，形成较完善的可再生能源产业体系。到２０１０年，基本实现以国内制造设备为主的装备能力。到２０２０年，形成以自有知识产权为主的国内可再生能源装备能力”。

太阳能光伏作为绿色清洁能源，符合我国社会可持续发展的需要，是未来发展的方向。

（２）公司光伏设备制造技术已成熟

光伏产业从技术上讲可归入半导体产业，因其核心技术是半导体集成电路技术的延伸，七星电子凭借其在集成电路装备制造方面积累的经验和先进技术，将集成电路装备制造技术应用于光伏设备制造，已能够提供光伏整线设备解决方案。

（３）绿色能源投资经济效益良好

随着国家政策的大力支持和公众环保意识的不断增强，新能源产业和绿色经济在我国发展前景良好，具有广泛的应用空间。从产业链各个环节的纵向分析中看，从设备制造，到设备安装，再到运营，新能源发电设备制造商作为产业链的上游具有核心竞争优势，在光伏产业高速发展的初期，其收益明显较高。因此，光伏发电设备制造商能够实现较好的经济效益，得到了资本市场的认可。

（三）项目实施

本项目建设期为３．５年，建设地点为北京平谷区马坊工业园区。

（四）项目投资概算

本项目总投资１２６，２２９．９０万元，其中主要包括固定资产投资１０４，０５９．９０万元，前期开办费１，１７０万元，预备费１，０００万元，流动资金２０，０００万元。

（五）项目效益及前景分析

本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。达产后正常年份新增收入１３９，９５０万元，新增税后利润１９，７５１．３２万元。同时，该项目边建设边投产，建设期内２０１３年实现销售收入３０，４００万元；２０１４年实现销售收入７８，８００万元。

（六）结论

本项目既符合国家产业政策，又符合公司战略发展方向，是公司经营发展的需要。本项目建成后的产品技术含量高，项目的生产工艺方案以及与之配套的工程技术方案是先进可行的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，将巩固公司在行业中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，为公司提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目已经取得了北京市平谷区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京平谷经信委备案［２０１１］０１７号），也取得了北京市平谷区环境保护局出具的《关于北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》（京平环保审［２０１１］１６７号），同意本次非公开发行募投项目的建设。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构影响

本次发行完成后，公司将增加不超过２，５００万股的有限售条件流通股股份，按发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，本公司总股本将由发行前的８，４５０万股增加为１０，９５０万股，七星集团持有的股份占公司总股本的比例将变更为４５．６７％，仍为本公司控股股东。如果发行的股份数额不足２，５００万股，七星集团持股比例的降幅将更小。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的产品——光伏产业制造设备属于公司主营业务范围内，募投项目的建设符合公司发展战略，有利于扩大公司主营业务规模。本次发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，整体经营规模大幅提升，公司盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。七星电子与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年６月３０日，七星电子的资产负债率为５５．０８％（母公司），资产负债率处于合理水平，负债结构合理。七星电子不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件的情况

本次发行完成后，不存在可能导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）经济周期风险

进入二十一世纪以来，光伏产业基本保持了年均４０％以上的增长速度，预计未来几十年光伏产业仍将保持高速发展，太阳能电池及太阳能电池设备的生产制造具有长期向好的发展趋势。同时光伏产业景气度受经济周期影响较大。２００８年受金融危机影响，全球第一光伏需求大国德国削减了对光伏设备的需求，无论是多晶硅价格还是光伏设备组件的价格都从高点一路滑落。目前我国光伏设备产品主要出口到国外的发达国家，如果未来经济持续下滑或再次受到金融危机的打击，我国光伏产业的景气程度将受到不利影响。

（二）太阳能消费市场所在国家及地区政策变动风险

我国光伏电池生产企业的海外市场依存度较高，大多数产品出口海外。２０１０年，市场规模排名前五位的国家是德国、意大利、捷克、日本和美国，占全球需求的８０％。这些国家对光伏产业的补贴政策各不相同，且不断变化。如果太阳能主要消费国家及地区的补贴政策发生了不利变化，光伏设备制造行业作为光伏产业链的上游也将会受到影响。

（三）市场风险

一方面，公司生产的光伏制造设备主要出售给太阳能电池生产企业，而太阳能电池生产企业的原材料——多晶硅价格波动较大。另一方面，虽然我国已逐步加快国内光伏电站的建设，能够在一定程度上带动太阳能电池生产企业扩大规模，但目前我国太阳能电池企业的产品主要销往国外，受国外采购价格和采购数量的影响较大。因此我国太阳能电池生产企业规模的扩张同时受到上下游的制约。如果我国太阳能电池生产企业的规模扩张受到影响，会直接影响本公司光伏制造设备的销售。

（四）经营管理风险

如本次非公开发行成功，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步升级，对公司经营管理能力将有更高的要求，并增加管理和运作的难度。随着公司募集资金的到位、新项目的实施，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（五）审批风险

公司非公开发行股票方案需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，存在无法获得北京市国资委批准及公司股东大会通过的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日