证券时报多媒体数字报

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０６０

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

保定天威保变电气股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会于２０１１年１０月２０日上午９：３０在公司第四会议室召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共计５人，代表股份数７８４，０８２，９９８股，占公司总股本１，３７２，９９０，９０６股的５７．１１％，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，北京市金诚同达律师事务所史克通律师和郑影律师出席并见证了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、提案审议情况

与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）关于选举产生第五届董事会成员的议案

公司对第四届董事会全体董事在任期内按照有关法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益、为公司的持续快速发展做出的贡献表示衷心感谢。

经公司第四届董事会第三十三次会议提名，公司第五届董事会由十一名董事组成。本次股东大会经累积投票表决，选举出第五届董事会成员，第五届董事会成员任期自２０１１年１０月２０日至２０１４年１０月１９日。

１、选举丁强先生为公司第五届董事会董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

２、选举李志恒先生为公司第五届董事会董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

３、选举边海青先生为公司第五届董事会董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

４、选举景崇友先生为公司第五届董事会董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

５、选举利玉海先生为公司第五届董事会董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

６、选举张喜乐先生为公司第五届董事会董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

７、选举马忠智先生为公司第五届董事会独立董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

８、选举宋淑艾女士为公司第五届董事会独立董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

９、选举陈金城先生为公司第五届董事会独立董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

１０、选举章永福先生为公司第五届董事会独立董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

１１、选举徐国祥先生为公司第五届董事会独立董事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（二）关于选举产生第五届监事会成员的议案

公司对第四届监事会全体监事在任期内按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行诚信和勤勉的义务表示衷心感谢。

公司第五届监事会由三名监事组成，本次股东大会经累积投票表决，选举出第五届监事会成员，第五届监事会成员任期自２０１１年１０月２０日至２０１４年１０月１９日。

１、选举王克义先生为公司第五届监事会监事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

２、选举毕光宇先生为公司第五届监事会监事

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

另公司职工代表大会选举通过胡锋先生为公司第五届监事会职工监事。

（三）关于变更公司经营范围的议案

公司的经营范围变更为：“变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。（以工商登记部门核准内容为准）。

其中“境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口”为新增内容。

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（四）关于《公司章程修订案》的议案

由于公司营业范围的变更及其他实际情况，变更《公司章程》相应条款：

１、变更第十三条

原条款为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、机械工程招标业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外” （以工商登记部门核准内容为准）。

２、变更第一百九十四条

原条款为：“第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

变更为：“第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保定市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（五）关于聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构并确定其２０１１年度审计费用的议案

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构，审计费用８０万元人民币。

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（六）关于在２０１１年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案

公司２０１１年８月２４日召开的第四届董事会第三十二次会议审议了《关于在２０１１年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案》：

公司经２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定公司２０１１年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，为保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，在担保总额不变的情况下，公司拟对部分子公司间担保额度进行调整。调整前后公司及担保额如下：

单位：万元

在２０１１年度对外担保总额度内调整部分子公司担保额，可以保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，新增被担保公司均为公司控股（全资）子公司，且符合公司“双主业”的发展战略要求。

截至２０１１年８月２４日，本公司累计对外担保２，２７６，０４６，４５４．２８元人民币，占公司最近一期经审计净资产的４２．７０％；其中对控股子公司担保１，５２４，９４６，８５４．２８元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２８．６１％；对参股公司担保７５１，０９９，６００．００元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１４．０９％；无逾期担保。

赞成７８４，０８２，９９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

四、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所史克通律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

１、保定天威保变电气股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会决议；

２、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司

２０１１年１０月２０日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０６１

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天威保变”）于２０１１年１０月１２日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第一次会议的通知，２０１１年１０月２０日在公司会议室召开了第五届董事会第一次会议。公司共有１１名董事，其中８名董事出席了本次会议（公司董事丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司董事边海青先生出席本次会议并全权行使表决权；公司董事景崇友先生因公出差未能出席本次会议，委托公司董事张喜乐先生出席本次会议并全权行使表决权；公司独立董事宋淑艾女士因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事马忠智先生出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事边海青先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、审议通过了选举公司董事长的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

经与会董事讨论，选举丁强先生为公司第五届董事会董事长。

二、审议通过了选举公司副董事长的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

经与会董事讨论，选举边海青先生为公司第五届董事会副董事长。

三、审议通过了选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案

（一）选举董事会战略委员会委员的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

公司董事会战略委员会由丁强先生、边海青先生、利玉海先生、马忠智先生、宋淑艾女士组成，丁强先生担任主任委员。

（二）选举董事会审计委员会委员的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

公司董事会审计委员会由陈金城先生、景崇友先生、章永福先生组成，独立董事陈金城先生担任主任委员。

（三）选举董事会提名委员会委员的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

公司董事会提名委员会由章永福先生、丁强先生、徐国祥先生组成，独立董事章永福先生担任主任委员。

（四）选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

公司董事会薪酬与考核委员会由宋淑艾女士、丁强先生、马忠智先生组成，独立董事宋淑艾女士担任主任委员。

（五）选举董事会风险防范委员会委员的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

公司董事会风险防范委员会由丁强先生、边海青先生、利玉海先生、马忠智先生、徐国祥先生组成，丁强先生担任主任委员。

四、审议通过了聘任公司总经理的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

根据董事长丁强先生提名，聘任利玉海先生为公司总经理，聘期与第五届董事会任期相同（２０１１年１０月２０日至２０１４年１０月１９日，简历附后）。

五、审议通过了聘任公司其他高级管理人员的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

根据总经理利玉海先生提名，聘任张喜乐先生为公司总工程师；聘任刘淑娟女士、张继承先生、李明亮先生、刘林卉先生、朱荣先生、刘东升先生为公司副总经理；聘任段小芝女士为公司财务总监。

根据董事长丁强先生提名，聘任张继承先生为公司董事会秘书。

以上人员聘期与第五届董事会任期相同（２０１１年１０月２０日至２０１４年１０月１９日，简历附后）。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司第五届董事会独立董事马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥对２０１１年１０月２０日公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

１、任职资格合法。经审查利玉海、张喜乐、刘淑娟、张继承、李明亮、刘林卉、朱荣、刘东升、段小芝九位候选人的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。

２、聘任程序合法。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、经了解，以上九位同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任高级管理人员的职责要求。

予以同意。

六、审议通过了聘任公司证券事务代表的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

根据董事长丁强先生提名，聘任张洪利先生为公司证券事务代表，聘期与第五届董事会任期相同（２０１１年１０月２０日至２０１４年１０月１９日，简历附后）。

七、审议通过了公司２０１１年第三季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

八、审议通过了为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案

公司决定委托中国工商银行保定分行向公司全资子公司天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）和控股子公司保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“天威今三”，本公司持有其７５％的股权）提供委托贷款两笔，具体如下：

（一）向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，用于天威长春公司生产经营及资金周转。

（二）向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，用于天威今三公司生产经营及资金周转。

有关本议案的详细情况见同日公告于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于为公司控股（全资）子公司提供委托贷款的公告》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日

相关人员简历：

利玉海：男，１９６０年５月出生，汉族，研究生学历，工程师；２００２年９月至２００９年１１月任天威保变副总经理；２００９年１１月至今任天威保变总经理；２０１０年５月至今任天威保变董事。

张喜乐：男，１９６４年１２月出生，汉族，研究生学历，正高级工程师，２００１年１２月至今任天威保变董事，总工程师。

刘淑娟：女，１９６８年１０月出生，汉族，研究生学历，高级工程师，２００６年１月至２００８年１２任保定保菱变压器有限公司总经理；２００８年１２月至２０１０年１１月任保定保菱变压器有限公司党委书记、总经理；２０１０年１１月至今任天威保变副总经理。

张继承：男，１９６８年３月出生，汉族，研究生学历，高级经济师，２００４年３月至２０１０年５月任天威保变副总经理、董事会秘书；２０１０年５月至今任天威保变副总经理；２０１１年７月至今代行公司董事会秘书。

李明亮：男，１９６４年５月出生，回族，研究生学历，高级经济师，２００４年至２００７年４月任天威保变副总经理；２００７年４月至２００８年９月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；２００８年９月至今任天威保变副总经理。

刘林卉：男，１９６５年２月出生，汉族，大学学历，高级工程师， ２００２年４月至２００８年９月任保定天威顺达变压器有限公司总经理；２００８年９月至２００９年１１月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；２００９年１１月至今任天威保变副总经理。

朱荣：男，１９６３年２月出生，汉族，研究生学历，工程师，２００２年９月至２００８年１０月任天威保变市场部部长；２００８年１０月至２００９年１１月任天威保变总经理助理、市场部部长；２００９年１１月至今任天威保变副总经理。

刘东升：男，１９６６年１２月出生，汉族，研究生学历，正高级工程师，２００４年７月至２０１０年８月任天威保变副总工程师兼设计处处长；２０１０年８月至今任天威保变副总经理。

段小芝：女，１９５８年１０月出生，汉族，研究生学历，正高级会计师，２００３年０６月至２００７年０２月任保定天威集团有限公司（简称“天威集团”）董事、资产财务部经理、结算中心主任；２００７年０２月至２００８年０４月任天威集团董事；２００７年０２月至２００８年４月任天威集团副总会计师、资产财务部经理、结算中心主任；２００８年４月至今任天威保变财务总监。

张洪利：男，１９７８年１２月出生，汉族，大学学历，经济师，２００３年６月至２００６年４月任保定天威今三橡胶工业有限公司总务部部长；２００６年４月至２００７年１１月任天威保变物管处处长助理兼总装车间主任助理；２００７年１１月至２０１１年６月任投资管理部副部长；２０１０年８月至今任天威保变证券事务代表；２０１１年６月至今任投资管理部部长。

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０６２

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

关于为公司控股（全资）子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行

● 贷款方：天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）；保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“天威今三”）

● 委托贷款金额：向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整；向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整

● 委托贷款期限：提供委托贷款期限均为一年

● 委托贷款利率：年利率均参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

一、 委托贷款概述

２０１１年１０月２０日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于为公司全资（控股）子公司提供委托贷款的议案》，同意本公司向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整；向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整。

二、 贷款方的基本情况

（一）天威长春的基本情况

天威长春是本公司的全资子公司，注册资本１０，０００万元人民币，本公司持有其１００％股权。该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计研发、检测维修、试验、销售，风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计研发、检测维修、试验、销售，电力变压器的设计研发、销售及服务，光伏产品的设计研发、销售及服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至２０１０年１２月３１日，经审计的该公司总资产为４７５７２．４３万元，负债总额为４２７８１．９０万元，所有者权益合计４７９０．５３万元，净利润为－２０９．４７万元。

（二）天威今三的基本情况

天威今三是本公司的控股子公司，注册资本３７４１．７５万元人民币，本公司持有其７５％股权。该公司主要经营：电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产品用橡胶密封制品的设计、制造及销售。

截至２０１０年１２月３１日，经审计的该公司总资产为４４３９．３８万元，负债总额为２０３４．５３万元，所有者权益合计２４０４．８５万元，净利润为１．０２万元。

三、 委托贷款的主要内容

向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行；向天威今三提供委托贷款人民币壹仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

本次向天威长春和天威今三提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威长春和天威今三向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

天威长春为本公司全资子公司，天威今三为本公司控股子公司，能够保证按期偿还。

五、本次委托贷款的目的

向天威长春提供委托贷款，用于天威长春公司生产经营及资金周转。

向天威今三提供委托贷款，用于天威今三公司生产经营及资金周转。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０６３

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１２日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第一次会议的通知，２０１１年１０月２０日在公司第五会议室召开了第五届监事会第一次会议。会议由王克义先生主持，会议应到三名监事，实际二名监事出席了会议（监事毕光宇先生因公出差未能出席本次会议，委托公司监事胡锋先生出席本次会议并全权行使表决权），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了选举王克义先生为公司监事会主席的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

二、审议通过了《公司２０１１年第三季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司２０１１年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）我们保证公司２０１１年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

２０１１年１０月２０日