证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－０４７

河南辉煌科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票于２０１１年１０月２１日开市起复牌。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于２０１１年１０月８日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于２０１１年１０月１９日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席会议的董事６人，独立董事蒋承以通讯表决的方式参加会议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

１、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的议案》，公司不再以发行股份购买资产方式收购国铁路阳资产，改为以超募资金及自有资金进行收购；

独立董事对上述募集资金使用计划发表了独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司对上述募集资金使用计划出具了核查意见。

《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的公告》、《独立董事关于使用超募资金收购北京国铁路阳技术有限公司股权之独立意见》和《中德证券有限责任公司对募集资金使用的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次使用自有资金和超募资金收购国铁路阳的议案需提交公司股东大会审议。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司购买国铁路阳５０．８７％股权不构成关联交易的议案》；

董事会认为，本次交易的交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军、步凤霞等８位自然人在本次交易前与上市公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第三季度报告全文》；

《２０１１年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第三季度报告摘要》；

《２０１１年第三季度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

截至本公告发出之日，公司仍在接受监管部门调查，请投资者注意投资风险。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日

证券代码：００２２９６ 公司简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－０４９

河南辉煌科技股份有限公司关于收购

北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１．本次河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“上市公司”）计划以现金方式收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）５０．８７％股权（以下简称“本次交易”），交易对价为１４５，０３６，５３３．９８元；其中，辉煌科技拟以首次公开发行股票超募资金支付１０９，０７７，３１４．９１元，拟以自有资金支付３５，９５９，２１９．０７元。本次交易完成后，辉煌科技将持有国铁路阳５０．８７％的股权，国铁路阳将成为辉煌科技的控股子公司。

２．本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。上市公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次拟定的超募资金使用不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

３、２０１１年１０月１９日，上市公司与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人签订了《河南辉煌科技股份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。

４、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组行为。

５、本次交易需获得上市公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

１、杨春伟先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳办公室主任。截至本次董事会会议召开日，杨春伟先生持有国铁路阳１４．２０％股权。

２、徐传魁先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳公司董事兼财务总监。截至本次董事会会议召开日，徐传魁先生持有国铁路阳８．４０％股权。

３、李培明先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳公司董事兼总工程师。截至本次董事会会议召开日，李培明先生持有国铁路阳８．４０％股权。

４、张洁璠先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳技术工艺一部经理。截至本次董事会会议召开日，张洁璠先生持有国铁路阳５．３０％股权。

５、刘兴先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳技术工艺二部经理。截至本次董事会会议召开日，刘兴先生持有国铁路阳５．３０％股权。

６、杜永华先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳监事。截至本次董事会会议召开日，杜永华先生持有国铁路阳３．５３％股权。

７、步廷军先生

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳生产副总经理。截至本次董事会会议召开日，步廷军先生持有国铁路阳３．０９％股权。

８、步凤霞女士

中国国籍，无境外永久居留权，现任国铁路阳财务部经理。截至本次董事会会议召开日，步凤霞女士持有国铁路阳２．６５％股权。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何关联关系。

（三）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明

除交易对方外，国铁路阳其他股东均承诺放弃对国铁路阳５０．８７％股权的优先受让权。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产为杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人持有的国铁路阳５０．８７％的股权。

国铁路阳的基本情况如下表所示：

（二）本次交易前国铁路阳的股权结构

本次交易前，国铁路阳的股东为艾兴阁、杨春伟、李纪勇、徐传魁、李培明、刘宝利、周健、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等１２名自然人，合计持有国铁路阳１００％的股权，具体股权结构如下表所示：

（三）国铁路阳最近一年一期主要财务数据

国铁路阳２０１０年度以及２０１１年１－６月的财务报告已经具有执行证券期货相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第２２００６５号）。

国铁路阳最近一年及一期经审计的财务数据如下：

单位：元

截止２０１１年６月３０日，国铁路阳不存在任何违规对外担保、不涉及任何诉讼和仲裁。

（四）交易标的评估值及评估方法

具有执行证券期货相关业务资格中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１１］第５２９号）。本次评估中，分别采用收益法和资产基础法两种方法对国铁路阳进行了评估，评估基准日为２０１１年６月３０日。

采用资产基础法对国铁路阳的全部资产和负债进行评估得出的评估值为６，７４４．２６万元。国铁路阳归属母公司的净资产账面价值为６，１７９．６０万元，评估增值５６４．６６万元，增值率为９．１４％。

采用收益法对国铁路阳股东全部权益价值进行评估得出的评估值为２８，５９５．４９万元。国铁路阳归属母公司的净资产账面价值为６，１７９．６０万元，评估增值为２２，４１５．８９万元，增值率为３６２．７４％。

本次交易中，标的资产的收益法评估结果较资产基础法评估结果差异较大，主要原因为国铁路阳是铁路信号通信领域的高科技企业，所处行业的进入门槛和利润水平相对较高，国铁路阳借助自身积累的技术优势，研发、生产并销售具备市场竞争力和良好市场前景的产品，有利于实现企业经营业绩较快增长。资产基础法无法充分体现企业的技术优势、研发能力、市场竞争力等软实力，因此本次交易的标的资产价格以国铁路阳按收益法评估的股东全部权益价值之１００％为参考，经协商，标的资产即国铁路阳５０．８７％股权定价为１４５，０３６，５３３．９８元。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产是国铁路阳５０．８７％的股权，不涉及债权债务的转移。

（六）本次交易后国铁路阳的股权结构

本次交易后，辉煌科技持有国铁路阳５０．８７％的股份；国铁路阳成为辉煌科技的控股子公司。具体股权结构如下表所示：

四、交易协议的主要内容

２０１１年１０月１９日，上市公司与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人签订了《河南辉煌科技股份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞之股权收购协议》。

（一）本次交易的方案

辉煌科技拟以现金形式向交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人收购其合计持有国铁路阳５０．８７％股权。

（二）交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第５２９号《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告》，国铁路阳截至２０１１年６月３０日的评估值为２８，５９５．４９万元，辉煌科技拟收购的交易对方合计所持国铁路阳５０．８７％的股权，对应的评估价值１４，５４６．５３万元。以此为基础，经各方公平协商确定的交易价格为１４５，０３６，５３３．９８元。

（三）本次交易中的现金支付

本次交易中，辉煌科技将向杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人支付现金对价合计１４５，０３６，５３３．９８元，其中向杨春伟支付现金对价４０，４８５，９２０．６３元；向徐传魁支付现金对价２３，９４９，４１７．８４元；向李培明支付现金对价２３，９４９，４１７．８４元；向张洁璠支付现金对价１５，１１０，９４２．２１元；向刘兴支付现金对价１５，１１０，９４２．２１元；向杜永华支付现金对价１０，０６４，４５７．７３元；向步廷军支付现金对价８，８０９，９６４．４２元；向步凤霞支付现金对价７，５５５，４７１．１０元。

《股权收购协议》生效后，依照相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权收购协议》的约定，辉煌科技向交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人分别支付上述现金。

前述股权收购总价款分三期支付至交易对方书面指定的银行账户，具体情况如下：第一期：《股权收购协议》生效之日起五个工作日内支付股权收购价款的７５％，即人民币１０８，７７７，４００．４８元；第二期：２０１２年１月１５日前支付股权收购价款的１２．５％，即人民币１８，１２９，５６６．７５元；第三期：２０１２年３月１５日前支付股权收购价款的１２．５％，即人民币１８，１２９，５６６．７５元。

（四）资产过户的时间安排

辉煌科技与交易对方杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人同意，交易对方应协助国铁路阳自《股权收购协议》生效之日起三十个工作日内办理完成工商变更登记手续。在国铁路阳的股东变更登记手续办理完毕后，辉煌科技即成为持有国铁路阳５０．８７％股权的股东。

（五）交易标的自评估基准日至过户日期间本次交易标的损益的归属

自２０１１年６月３０日资产评估基准日至国铁路阳办理完成工商变更登记、辉煌科技成为持有国铁路阳５０．８７％股权的股东期间，国铁路阳生产经营中产生的对应该股权比例的收益由辉煌科技享有。

（六）本次交易中与资产相关的人员安排

本次交易中，国铁路阳不涉及人员安置问题；该公司的现有员工仍然与其所属公司保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

（七）服务与同业竞争承诺

为保证国铁路阳持续、稳定发展，各方一致同意，国铁路阳核心团队成员应与国铁路阳签订聘用合同，至少服务至２０１４年１２月３１日。

交易对方保证在从国铁路阳或其子公司离职后五年内不从事与辉煌科技构成或可能构成同业竞争的业务。

（八）协议的生效条件

《股权收购协议》需经上市公司的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章和交易对方签字之日起成立，待以下条件全部成就之日起生效：

１、本次交易经辉煌科技董事会审议批准；

２、本次交易经辉煌科技股东大会审议批准；

３、国铁路阳已依其章程规定履行完毕全部为进行本次交易及签署《股权收购协议》而需履行的内部审批程序的批准（包括但不限于：国铁路阳除交易对方以外的其他股东同意交易对方将其所持国铁路阳股权转让给辉煌科技，并愿意放弃对上述拟转让股权的优先购买权）；

４、本次交易方案经行政主管部门批准（如需）。

（九）盈利承诺及补偿措施

交易对方承诺，国铁路阳２０１１年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）较２０１０年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）增长２０％，即不低于人民币２，６７３万元。

本次交易实施完毕后，辉煌科技聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行２０１１年年度审计的同时，会计师事务所将对国铁路阳２０１１年度实际净利润与交易对方所承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

国铁路阳２０１１年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于交易对方承诺的净利润数的，本次交易的交易对方应就国铁路阳实际盈利数与净利润承诺数之间的差额对应本次交易的股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并一次性汇入辉煌科技指定的账户中。

（十）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需辉煌科技股东大会批准。

五、本次收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易之前，辉煌科技的主营业务为铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售，公司主要产品侧重在“软件系统”品类上，而且公司在铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统和无线调车机车信号和监控系统等主要产品上具备较强的市场竞争优势。

国铁路阳同样作为铁路信号通信领域的一流企业，在主营业务方面与辉煌科技具备非常强的互补性，其主要产品集中在“硬件设备”品类上，而且在轨道交通信号智能电源系统、ＺＰＷ－２０００电码化隔离设备、ＺＰＷ－２０００Ａ钢包铜钢轨引接线（客专用）、信号专用测试设备和智能型道岔限时断相保护器等主要产品上均具备较强的市场竞争优势，其电加热道岔融雪系统也具备良好的市场前景。

因此，本次交易完成后，上市公司产品类型将得到较大范围扩充，实现对铁路信号通信领域主要产品的全面覆盖，成为铁路信号通信领域“软件系统＋硬件设备”的综合解决方案供应商，满足客户的多方位需求。本次交易完成后，上市公司不仅能够向客户提供铁路信号通信领域的系统产品，还能提供铁路信号通信领域的设备、器材产品，实现公司产品种类的多样化和产品结构的丰富性。

另外，辉煌科技与国铁路阳面向的客户均为全国１８个铁路局（公司）、高速铁路公司及地铁轻轨公司等，而且国铁路阳的客户已经覆盖全国所有１８个铁路局（公司），以及众多高速铁路公司、地铁轻轨公司等。本次交易完成后，交易双方可以共享各自的客户关系和销售网络，快速提升上市公司的市场覆盖区域，从而直接提高上市公司的市场占有率及销售收入。

（二）本次交易对公司的积极影响

辉煌科技和国铁路阳均为国内铁路信号通信行业的优质企业，双方在业务、产品、客户、渠道和管理运营模式等方面可产生明显的协同效应：

１、双方的业务高度相关，产品具有互补性

铁路信号通信产品的主要功能是保障行车安全、提高铁路运输效率。随着铁路建设的发展，铁路系统对现代化信息设备的需求量和依赖程度都在不断增加。上市公司和国铁路阳均属于铁路信号通信行业，都为铁路行车安全与铁路调度指挥服务，双方业务具有高度相关性。

其中，上市公司的主要产品集中在铁路信号通信行业软件系统方面，国铁路阳的主要产品集中在铁路信号通信领域硬件设备方面，双方产品具有高度的互补性，两者的结合可以较好的覆盖铁路信号通信行业主要产品，满足客户的多方位需求。

２、双方的客户群基本一致，渠道具有共享性

上市公司和国铁路阳的客户群体基本一致，主要包括铁路局（公司）、高速铁路公司、地方铁路公司、城市轨道交通运营公司和大型厂矿企业等，全部属于铁路和城市轨道交通领域客户。目前，上市公司和国铁路阳已各自拥有一些长期稳定的客户，并拥有较高的客户忠诚度，因此上市公司与国铁路阳具备客户共享和渠道共享的基础，双方可在各自优势市场领域迅速实现优势互补，既降低营销和渠道开拓成本，又迅速提升市场占有率，实现跨越式发展。

３、双方的运营模式基本一致，具备整合以降低成本的可行性

目前，上市公司和国铁路阳在原材料采购、产品推广、销售和售后服务等环节的运营模式基本一致。双方均在上述经营环节配备了专门的业务部门和人员；双方的客户均为铁路局（公司）、高速铁路公司、地方铁路公司、城市轨道交通运营公司和大型厂矿企业，合并后双方可以通过集中规模采购、共享渠道、提高管理效率以降低整体成本。

基于辉煌科技和国铁路阳业务的互补性，两公司将形成良好的协同效应，在产品结构、技术创新与研发、成本管理、客户管理、销售网络布局、业务完整性等方面形成互补性促进，有利于上市公司丰富产品结构、增强研发能力、降低管理成本、节约业务成本、扩大销售网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（三）本次交易可能的风险

交易双方经营管理和文化融合的风险：辉煌科技和国铁路阳两个企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。

六、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，辉煌科技独立董事发表如下独立意见：

“１、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

２、公司本次交易以所聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的国铁路阳资产评估报告为基础，以辉煌科技向交易对方收购国铁路阳股权的价格为本次交易价格，遵循了公平合理的定价原则，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

３、公司本次使用现金１４５，０３６，５３３．９８元收购国铁路阳５０．８７％的股权，其中以首次公开发行股票超募资金支付１０９，０７７，３１４．９１元，以自有资金支付３５，９５９，２１９．０７元。本次交易有利于实现公司主营业务的延伸，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序。

４、本次股权转让的评估机构独立，资产评估报告所采用评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估定价公允。

５、本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露资产购买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

６、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

七、监事会意见

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，辉煌科技监事会召开第四届监事会第六次会议，对《关于公司收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的议案》进行了审议，并发表专项意见如下：

“１、本次交易以国铁路阳经评估的全部权益价值为依据，遵循公平合理的定价原则，经交易双方协商确定交易价格，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

２、公司本次使用现金１４５，０３６，５３３．９８元收购国铁路阳５０．８７％的股权，其中以首次公开发行股票超募资金支付１０９，０７７，３１４．９１元，以自有资金支付３５，９５９，２１９．０７元。本次交易有利于实现公司主要业务的延伸，目的是提高公司的持续盈利能力。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

３、本次股权转让的评估机构独立，资产评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估定价公允。”

八、保荐机构意见

保荐机构认为：“中德证券同意公司使用现金１４５，０３６，５３３．９８元收购杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人合计持有的国铁路阳５０．８７％的股权，其中使用首次公开发行股票超募资金１０９，０７７，３１４．９１元，使用自有资金３５，９５９，２１９．０７元。上述超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。

同时，中德证券提请公司在本次收购过程中做好相关项目的可行性分析，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定及时做好信息披露工作。”

九、其他

２０１１年６月２８日公司股票停牌后，公司对董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的行为进行了自查，发现公司总工程师杜旭升、职工监事黄继军、副总经理于辉在股票停牌前６个月内存在买入公司股票的行为。针对此事项，杜旭升、黄继军、于辉作出以下声明和承诺：

“１、本人核查期间买入的辉煌科技股票自买入日起二十四个月内不出售；

２、核查期间买入的辉煌科技股票自买入日至六个月届满之日，如股票增值，将股票增值部分以现金形式交予河南辉煌科技股份有限公司；

３、直至本次交易实施完毕或河南辉煌科技股份有限公司宣布终止本次交易期间，本人不会再购入辉煌科技股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。”

公司股票自２０１１年１０月２１日开市起复牌。公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

十、备查文件目录

１、第四届董事会第八次会议决议；

２、第四届监事会第六次会议决议；

３、独立董事《关于使用超募资金收购北京国铁路阳技术有限公司股权之独立意见》；

４、监事会《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的意见》；

５、中德证券有限责任公司《关于河南辉煌科技股份有限公司使用部分超募资金购买资产的独立意见》；

６、《河南辉煌科技股份有限公司与杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军、步凤霞之股权收购协议》；

７、《 北京国铁路阳技术有限公司 ２０１１年１－６月财务报表的审计报告》；

８、《河南辉煌科技股份有限公司拟以现金收购北京国铁路阳技术有限公司股权项目资产评估报告》。

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－０４８

河南辉煌科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于２０１１年１０月８日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议于２０１１年１０月１９日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事６名，实际出席监事６名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席李力先生主持，经全体与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

１、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的议案》；

经审议，全体监事认为：

（１）本次交易以国铁路阳经评估的全部权益价值为依据，遵循公平合理的定价原则，经交易双方协商确定交易价格，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（２）公司本次使用现金１４５，０３６，５３３．９８元收购国铁路阳５０．８７％的股权，其中以首次公开发行股票超募资金支付１０９，０７７，３１４．９１元，以自有资金支付３５，９５９，２１９．０７元。本次交易是公司主要业务的延伸，目的是提高公司的持续盈利能力。超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

（３）本次股权转让的评估机构独立，资产评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估定价公允。

２、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第三季度报告全文》；

《２０１１年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核河南辉煌科技股份有限公司２０１１年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年第三季度报告摘要》。

《２０１１年第三季度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

监 事 会

２０１１年１０月２０日

证券代码：００２２９６ 公司简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－０５０

河南辉煌科技股份有限公司

关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、会议时间：

（１）现场召开时间：２０１１年１１月９日（星期三）下午１３：３０开始。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月８日１５：００至２０１１年１１月９日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号辉煌科技３４１４室。

４、会议出席对象：

（１）截至２０１１年１１月４日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议议案：《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的议案》。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１１月８日（星期二）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

２、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号证券事务办公室

联系人：李新建 韩瑞

联系电话：０３７１－６７９８０２１８ ０３７１－６７３７１０３５

传真：０３７１－６７３７１０３５

邮编：４５０００１

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（５）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于２０１１年１１月８日下午１７时送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入上述投票代码；

（３）输入对应申报价格；

具体如下表：

（４）输入委托股数，表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票完成。

４、注意事项：

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”中选择“河南辉煌科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证字的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１１月８日下午１５：００至２０１１年１１月９日下午１５：００的任意时间。

五、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日

附件：《授权委托书》

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

２、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签名：

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１１－０５１

河南辉煌科技股份有限公司

关于终止重大资产重组筹划事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月２９日发布了《重大资产重组事项停牌公告》，公司开始筹划非公开发行股份购买资产事项。

公司于２０１１年７月２４日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了辉煌科技以非公开发行股份及现金收购国铁路阳１００％股权的事项。

由于２０１１年“７？２３”甬温线特别重大铁路交通事故的发生，国家铁路投资建设面临着速度放缓和投资主体发生变化的风险，将会使行业的市场竞争格局发生较大变化。公司董事会考虑到该事项可能对国铁路阳构成的影响，为了保护上市公司全体股东的利益，出于谨慎性原则，就收购国铁路阳的方案进行了重新论证，决定终止原以非公开发行股份及现金购买国铁路阳１００％股权的重大资产重组方案，改为以现金收购国铁路阳５０．８７％的股权，修改后的方案不构成重大资产重组。同时，公司聘请评估机构采用更为严谨的评估方法对国铁路阳进行评估，国铁路阳股东全部权益的评估值为人民币２８，５９５．４９万元。

公司董事会承诺在至少三个月内不再进行重大资产重组事项。本公司股票自２０１１年１０月２１日开市起复牌。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月２０日