证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号：２０１１－０５５号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本公司为全资子公司借款提供担保的议案》，本次涉及对外担保总计２８，０００万元，为本公司给全资子公司吐鲁番天山３０００ｔ／ｄ 熟料水泥生产线工程中长期项目资金借款提供的担保。

该议案表决情况：与会９名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司之全资子公司吐鲁番天山成立于２０１０年１０月２２日，法定代表人：王鲁岩；注册地点：新疆吐鲁番市大河沿镇新编３０区大河沿镇天山北路西侧；注册资本４，０００万元；主营业务：水泥、熟料及相关产品的开发、销售，矿产品的销售，混凝土的销售。

三、担保协议的方式、期限和金额

１、为全资子公司吐鲁番天山３０００ｔ／ｄ 熟料水泥生产线工程中长期项目资金借款提供的担保：

单位：万元

四、董事会意见

本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本公司为全资子公司借款提供担保的议案》，董事会认为上述担保是基于全资子公司项目建设对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年９月３０日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为２９１，６７２ 万元，占２０１１年９月３０日未经审计归属母公司净资产的６６．２７％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为２９１，６７２万元，占２０１１年６月３０日未经审计归属母公司净资产的６６．２７％，具体如下：

１、截止２０１１年９月３０日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为 ２８０，４１７．２０ 万元，占２０１１年９月３０日未经审计归属母公司净资产的６３．７１％，部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１１年９月３０日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为１１，２５４．８０ 万元，占２０１１年９月３０日未经审计归属母公司净资产的２．５６％；

３、截止２０１１年９月３０日，公司及其子公司不存在对外担保。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述对外担保事项进行了审核，同意将上述对外担保事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件

１、经与会董事签字生效的四届二十六次董事会决议。

２、被担保人营业执照复印件。

３、独立董事发表的独立意见。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年十月二十日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份　 公告编号２０１０－０５６号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１１年１１月９日（星期三）下午１４：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１ 年１１月９日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１１年１１月８日下午１５：００ 至２０１１年１１月９日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１１年１１月３日（星期四）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１１年１１月３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于本公司所属公司水泥磨系统进行节能技术改造的议案》。

２、审议《关于本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司搬迁项目的议案》。

３、审议《关于控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司设立子公司建设年产４０万方商混项目的议案》。

４、审议《关于本公司全资子公司向兴业银行乌鲁木齐市分行申请中长期项目资金借款的议案》。

５、审议《关于本公司向乌鲁木齐商业银行北京北路支行申请流动资金借款人民币１６，０００万元的议案》。

６、审议《关于本公司为全资子公司借款提供担保的议案》。

７、审议《关于本公司全资子公司洛浦天山水泥有限责任公司与关联方发生经营性关联交易的议案》。

上述议案内容已经在２０１１年１０月２１日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１１年１１月７日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１年１１月９日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１ 年１１月８日下午１５：００ ，结束时间为２０１１ 年１１月９日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｚｈｏｕｌｉｎｙｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二０一一年十月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１１年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１１年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１１年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一一年 月 日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０５３号

新疆天山水泥股份有限公司

技改项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、技改项目概述

１、本公司根据所属企业的生产现状和设备运转的分析基础上，提出对现有的部分生产线进行技术改造，具体改造项目为：新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司（简称：布尔津分公司）水泥磨系统进行节能改造、奇台天山水泥有限责任公司（简称：奇台天山）年产１００万吨水泥磨系统进行节能改造。

２、本次技术改造改经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本次技术改造还需股东大会审批。

二、投资主体介绍

１、新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司

布尔津水泥分公司隶属于新疆屯河水泥有限责任公司，成立于２０００年３月２０日，营业地址：布尔津县千湖路，经营范围：水泥制造销售，企业负责人：谢维忠。拥有∮４×６０ｍ和３／２．５×４８ｍ五级预热器窑外分解窑生产线两条，年生产能力达８０万吨，是阿勒泰地区最大的水泥管理生产企业。经信永中和会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产４１６１８．９８万元，净资产４２０．５６万元，２０１０年销售收入１１２２３．３５万元，净利润２８２．７６万元。

２、奇台天山位于奇台县奇台农场１１０团，成立于２０１１年５月５日，法人代表：黄金平，注册资本为９００万元，一般经营项目包括水泥及制品、商品混凝土的生产、销售。该公司目前拥有一条４００ｔ／ｄ熟料水泥生产线。

三、技术改造基本情况

１、布尔津分公司拟对水泥磨系统进行节能改造，以彻底解决水泥粉磨系统严重制约该公司产能充分发挥的问题，提升其盈利水平。

该公司现有水泥磨机１台，规格为φ３．５×６ｍ滚破磨＋φ３．２×１３ｍ球磨机，水泥产能只有４４万吨／年， ２０１０年的２０００ｔ／ｄ熟料生产线的投产使用，年产熟料６０万吨，熟料不能全部自行消耗，造成熟料外运增加了成本，因此粉磨系统严重制约着产能的充分发挥。为充分利用自有资源扩大水泥产能，该公司新建一套年产５０万吨水泥粉磨系统，计划总投资３４００万元。

２、奇台天山拟对水泥磨系统进行节能改造，以扩大水泥产能、进一步提高市场竞争力。

奇台天山为抓住旺盛的水泥市场机遇，增加销售量，扩大市场份额，进一步提高市场竞争力，提出在原有厂房新建两套水泥粉磨系统。采用φ３．５×６ｍ滚破磨＋φ３．２×１３ｍ以及配套的辅机设备，年产水泥１００万吨。计划投资６８０３．７６万元。

四、技改项目投资额及效益分析

１、布尔津分公司水泥磨技改项目的具体情况

布尔津项目技改工程利用原有场地，新增φ３．２×１３ｍ磨机１台，配套φ３．５×６ｍ滚破磨及选粉机系统以及输送设备、收尘器及十嘴包装机等辅助设备。增加破碎机一台进行页岩破碎，增加（矿渣、混合材、石膏）配料库，１－φ１０ｍ的熟料库，１－φ６ｍ的钢仓，２－φ１２ｍ的水泥库用于水泥散装，此套粉磨系统年产水泥５０万吨，项目预计投资３４００万元。

效益分析：本项目技改工程实施后，年增加水泥５０万吨，年销售收入为１１９１５万元（不含税），年利润总额５５２万元，全投资内部投资收益率１１．９１％（税后），全投资回收期８．４３年（税后）。

２、奇台天山水泥磨技改项目的具体情况

奇台天山项目技改工程采用两套φ３．５×６ｍ滚破磨＋φ３．２×１３ｍ闭路磨机系统＋选粉机系统以及配套的收尘器、水泥散装机、包装机等辅助设备。设有（熟料、矿渣、煤矸石、石膏、矿微粉）调配库，５－φ１２×３５ｍ水泥库，项目预计投资６８０３．７６万元。

效益分析：本项目技改工程实施后，年增加水泥１００万吨，年销售收入为２５６９４万元（不含税），年利润总额１０４２万元，全投资内部投资收益率（税后）１１．４０％，全投资回收期８．６６年（税后）。

五、备查文件

１、新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司２０００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料２＃水泥磨技改可行性研究报告。

２、奇台天山水泥有限责任公司年产１００万吨水泥粉磨技改项目可行性研究报告。

３、新疆天山水泥股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１１—０５４号

新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、随着国家西部大开发的推进，在未来十年新疆将实现跨越式发展，经济发展将面临前所未有的机遇，疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设，水泥需求量不断增加。新疆天山筑友混凝土有限责任公司设立子公司建设年产４０万方商混项目的实施，可为区域经济建设提供优质高性能混凝土产品，为推动西部大开发战略的实施发挥积极作用使本公司的水泥销售和商品混凝土生产形成一条龙产业链，能有效缩短运输距离，降低运输成本，提高运营质量。

２、本次对外投资经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本次对外投资还需股东大会审批。

３、本次对外投资未构成关联交易。

二、投资主体介绍

阜康市天山筑友混凝土有限责任公司（以下简称：阜康天山商混）为本公司之控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司（以下简称：天山筑友）新设立的全资子公司。公司营业地址：甘泉堡工业园区内；注册资本：２０００万元； 经营范围：商品混凝土的生产及销售。（上述事项以工商注册为准）。

三、投资标的基本情况

１、新疆天山筑友混凝土有限责任公司设立子公司建设年产４０万方商混项目

项目由阜康天山商混投资建设，建设内容为一条规模为年产４０万ｍ３（２×１８０ ｍ３／ｈ）商品混凝土移动搅拌站。建设范围包括从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施，预计投资额为６９４６．２２万元，建设期为１年。

本项目建设投资估算总投资６９４６．２２万元，其中：项目建设投资６２３９．２万元，流动资金７０７．０２万元项目投资由该公司自筹、银行贷款等方式解决。项目建成后，将年产混凝土４０万ｍ３，预计年营业收入为１３６３７．７６万元，年平均利润总额６０２．２２万元，全投资财务内部收益率８．７４％（税后），投资回收期为８．８１年（税后）。

四、投资的目的和影响

阜康天山商混建设年产４０万方商混项目的建设可使本公司的水泥销售和商品混凝土生产形成一条龙产业链，能有效缩短运输距离，降低运输成本，提高运营质量。

五、备查文件

１、新疆天山筑友混凝土有限责任公司甘泉堡年产４０万立方米（２×１８０ ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线工程可行性研究报告

２、新疆天山水泥股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十日

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１１－０５２号

新疆天山水泥股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司２０１１年１０月１０日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十六次会议的通知，于２０１１年１０月２０日以现场会议方式召开第四届董事会第二十六次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军、李通林，独立董事甘智和、彭友谊、赵成斌亲自出席了会议。公司监事，公司总会计师、董事会秘书、 总工程师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第三季度报告》

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《关于本公司所属公司水泥磨系统进行配套技术改造的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司技改公告》

该议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司搬迁项目的议案》

２０１０年起昌吉州政府对头屯河区进行企业搬迁和生态改造，本公司控股子公司屯河水泥有限责任公司（公司持有屯河水泥５１％的股份）也名列昌吉市城市规划搬迁企业名单中，为此屯河水泥拟投资６５９８３．９６万元建设一条完整的４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施（办公楼、员工宿舍、食堂、浴室等），建设期为１４个月。

由于公司今年项目建设数量多，累计投资金额已超过最近一期经审计公司净资产的３０％，根据公司章程规定，该议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司建设年产４０万方商混项目的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

由于公司今年项目建设数量多，累计投资金额已超过最近一期经审计公司净资产的３０％，根据公司章程规定，该议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司设立子公司的议案》

同意本公司在甘泉堡工业园区内设立阜康市天山筑友混凝土有限责任公司（公司最终名称以工商注册为准），注册资本为２０００万元。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

六、审议通过了《关于本公司全资子公司向兴业银行乌鲁木齐市分行申请中长期项目资金借款的议案》

同意本公司全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司向兴业银行乌鲁木齐分行申请中长期项目资金借款人民币２８，０００万元，该笔贷款在银行对公司总体授信额度内。

该议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了《关于本公司向乌鲁木齐商业银行北京北路支行申请流动资金借款人民币１６，０００万元的议案》

为减少利息支出，同意本公司在归还乌鲁木齐商业银行北京北路支行流动资金借款１６，０００万元后，再向其申请一笔同等金额的流动资金借款，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

该议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

八、审议通过了《关于本公司为全资子公司借款提供担保的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于本公司控股子公司哈密天山水泥有限责任公司向其全资子公司增资２５２０万元的议案》

哈密天山商混注册资本４８０万元，账面净资产４８０万元，拟根据哈密天山商混投资发展需要，以现金２５２０万元、每股１元的价格增资，完成增资后哈密天山商混注册资本达到３０００万元。增资资金主要用于收购哈密中鑫矿业开发有限责任公司及哈密市中合砂石有限责任公司资产，该收购事项已经２０１１年第四次临时股东大会会议通过。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

十、审议通过了《关于本公司注销部分分公司及向全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司增资的议案》

为了满足当地工商、税务等管理部门的需要，保持更加和谐的政企关系，本公司提出注销吐鲁番熟料分公司、东湖矿业分公司、鄯善分公司三个分公司，同时以三个分公司的净资产评估值对全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司增资，吐鲁番天山水泥有限公司再新设两个分公司

注销吐鲁番熟料分公司，将分公司资产、负债并入全资子公司吐鲁番天山公司。

注销东湖矿业分公司，将其资产、负债并入全资子公司吐鲁番天山公司，由吐鲁番天山公司新设矿业分公司。

注销鄯善分公司，将其资产、负债并入全资子公司吐鲁番天山公司，由吐鲁番天山公司新设鄯善分公司。

以净资产方式增资吐鲁番天山公司：根据立信大华会计师事务所有限公司２０１１年５月３１日的审计报告（立信大华（新）专审字［２０１１］０１８号），吐鲁番熟料分公司、东湖矿业分公司、鄯善分公司截止２０１１年５月３１日的净资产６２８４．６９万元。经中威正信（北京）资产评估有限公司评估报告（中威正信评报字（２０１１）第１０５０号），以２０１１年５月３１日为基准，吐鲁番熟料分公司、东湖矿业分公司、鄯善分公司截止２０１１年５月３１日的净资产评估值６４４６．９０ 万元。

以中威正信（北京）资产评估有限公司２０１１年５月３１日评估后的净资产６４４６．９万元为依据，确定每股价格为１．００元，按此价格我公司向吐鲁番天山公司增资６４００万股，共计６４００万元，差额４６．９万元作为吐鲁番天山公司的资本公积。评估日与实际审议过会变更日之间的经营报表差异，由吐鲁番天山公司享有。

吐鲁番熟料分公司在建行吐鲁番分行贷款１１９９０万元由吐鲁番熟料分公司的资产抵押，该笔贷款仍由本公司承继，在此次增资扩股及公司变更完毕后，由吐鲁番天山公司所属原对应资产继续仍然抵押给银行。

本次增资完成后，本公司仍持有吐鲁番天山公司１００％股权，实收资本将增加至１０４００万元，吐鲁番天山公司将尽快修改公司章程，完成工商变更程序。

新设立吐鲁番天山公司矿业分公司、吐鲁番天山公司鄯善分公司原注册地址、经营范围、管理架构不发生变化。

上述分公司的资产、负债、所有者权益以２０１１年５月３１日为基准日，以评估值全部由吐鲁番天山公司合并。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

十一、审议通过了《关于本公司全资子公司洛浦天山水泥有限责任公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

该议案另行公告。

该议案需提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十日